股東知情權是《公司法》賦予股東的
一項重要權利
《公司法》對股東知情權的
行使方式、范圍等
都作出了明確的規(guī)定
司法實踐中，公司章程、股東會決議
是否可以對股東的知情權加以限制或剝奪呢?
1.公司章程以資本多數(shù)決的形式對小股東的知情權進行限制的，法院不予支持——北京阿格蕾雅科技發(fā)展有限公司與金治國股東知情權糾紛案
案例要旨：股東知情權是公司股東基于其出資和股東身份享有的固有權利，是股東參與公司決策、參與經(jīng)營管理和進行分配利潤的基礎，除了公司法規(guī)定的限制條件外，不應以任何形式剝奪或者以多數(shù)決形式對股東的知情權予以限制。公司章程規(guī)定以資本多數(shù)決的形式對小股東的知情權進行限制的內(nèi)容實質上剝奪了股東知情權，法院不予支持。
案號：（2018）京01民終2778號
審理法院：北京市第一中級人民法院
來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2018-07-19
2.股東知情權屬股東法定權利，公司不得以股東會決議的形式限制其知情權——林小秋與江蘇中蘇商品交易中心有限公司、城投（中國）資產(chǎn)管理有限公司股東知情權糾紛案
案例要旨：股東行使知情權，是公司法賦予股東的一項法定權利，具有固有權屬性，既不能被剝奪、限制，也不能由股東通過協(xié)議主動放棄。只要是公司股東，就依法享有知情權。因此，公司以股東抽逃出資、股東會決議限制其行使股東知情權為由拒絕股東查閱公司會計賬簿的，法院不予支持。
案號：（2017）蘇01民終3737號
審理法院：江蘇省南京市中級人民法院
來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2018-07-18
3.股東行使股東知情權程序不應受公司章程的約束——武漢眾一投資擔保股份有限公司、胡迎波股東知情權糾紛案
案例要旨：股東知情權是法律賦予股東的一項重要的、獨立的權利，是股東參與公司管理的前提和基礎，是保障股東及時、準確地獲得公司的經(jīng)營管理信息，維護自身合法權益的法定權利，公司章程對股東知情權不得剝奪或予以限制。
案號：（2018）鄂01民終1324號
審理法院：湖北省武漢市中級人民法院
來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2018-05-15
4.公司依據(jù)股東會決議限制股東知情權的，法院不予支持——王桂英與北京國水江河科技發(fā)展有限公司股東知情權糾紛案
案例要旨：股東未履行出資或者未全面履行出資義務，公司可根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股有限認購權、剩余財產(chǎn)分配權等股東權利作出相應的合理限制，但公司依據(jù)股東會決議內(nèi)容限制股東行使知情權的，人民法院不予支持。
案號：（2017）京03民終9849號
審理法院：北京市第三中級人民法院
來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2017-10-30
1.公司章程或股東間協(xié)議不可對股東知情權予以限制或剝奪
股東知情權作為股東權利的重要內(nèi)容，能否由公司按照多數(shù)決予以剝奪或者由股東自愿放棄？司法實踐中存在一定爭議。我們認為，對此應當區(qū)分不同情況，按照類型化的方法來正確理解公司法的規(guī)定。公司法第三十三條規(guī)定了有限責任公司的股東知情權，第九十七條規(guī)定了股份有限公司的股東知情權，二者在范圍上有所不同，但本質上都屬于公司法上的強制性規(guī)范。股東據(jù)此享有的知情權是最重要的法定知情權和股東固有權利，不得被剝奪。同時，該法定知情權對象包括對公司決議和財務會計報告等公司基本經(jīng)營信息等。相對于請求分紅、參與管理、實施監(jiān)督等幾乎全部的其他股東權利而言，該法定知情權都是不可或缺的手段性權利，如果被公司章程或股東間其他協(xié)議剝奪，將會導致股東其他權利難以得到保障。
另外，中小股東在章程制定和公司經(jīng)營管理監(jiān)督過程中，實際上一直處于弱勢地位。如果允許股東通過討價還價方式限縮上述法定知情權，極可能產(chǎn)生道德風險。因此，在此類法定知情權問題上，我們不能適用民事權利處分的一般規(guī)則，而應適用公司法上的特殊規(guī)則，排除當事人約定限制。這是“為避免產(chǎn)生嚴重的不公平后果或為滿足社會要求而對私法自治予以限制的規(guī)范”。比較法上，《德國有限責任公司法》第51a條第3款規(guī)定：“公司章程不得作出與此(即股東享有質詢權與查閱權，筆者注)不同的規(guī)定”?！睹绹鴺藴使痉ā?MBCA)第16.02條第⑷小節(jié)規(guī)定：“公司章程或者內(nèi)部細則不得取消或限制本節(jié)授予的檢查權”。《解釋》第9條規(guī)定系在公司法上述規(guī)定的基礎上，對知情權的固有權屬性予以明確，規(guī)定公司不得以公司章程限制、股東間協(xié)議等約定限制為由拒絕股東行使法定知情權。
本條規(guī)定所稱公司章程，既包括公司設立時制定的初始章程，也包括公司成立后依法經(jīng)過修改的修訂章程；本條規(guī)定所稱協(xié)議既包括股東之間的協(xié)議、股東與公司之間的協(xié)議，也包括股東與他人之間的股權受讓協(xié)議等。“等”則指公司管理制度等其他可能實質性剝奪股東上述法定知情權的途徑。本條規(guī)定的意旨在于，法定知情權既不能被剝奪、限制，也不能由股東通過協(xié)議主動放棄，否則無效。當然，如果股東根本不行使或者消極行使權利，則不在此列。另外，公司章程或者股東間協(xié)議等如僅對公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的法定知情權的行使地點、行使方式等事項進行細化約定，只要不構成對股東法定知情權的實質性剝奪，亦不屬本條規(guī)制范圍。
（摘自賀小榮、曾宏偉：《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)的理解與適用》，《人民司法（應用）》2017年第28期）
2.實質性剝奪法定知情權行為的界定
實質性剝奪法定知情權，屬根本違反公司法知情權法律規(guī)定的行為，必然會造成權利受到實質性損害。因此，判斷限制性約定是否達到實質性剝奪股東法定知情權的程度，主要應從該限制性約定是否可能會對《公司法》第33條、第97條賦予股東的法定知情權造成實質性損害進行判斷；而是否會造成權利實質性損害，主要應從法定知情權的內(nèi)涵和外延來確定。法定知情權作為股東固有權，其權利內(nèi)容受法律嚴格約束。公司章程、股東間協(xié)議等只有對《公司法》第33條、第97條規(guī)定的知情權主體、對象和權利行使方式等作出了實質性限制且將導致股東知情權可能被架空的情況下，該限制性約定才構成對法定知情權的實質性剝奪。
舉例來說，法律規(guī)定股東享有查閱公司權利賬簿的權利，而公司章程規(guī)定股東只能查閱公司財務報告，此即為對法定知情權范圍的實質性剝奪，應認定為無效；若章程僅是對股東行使法定知情權的具體規(guī)則作出程序性的細化規(guī)定，如僅是明確查閱、復制公司資料的時間和地點，且并未實質增加股東行使權利的難度的，就不屬于實質意義上剝奪知情權，故應當承認其效力。
“不管我們的強制適用規(guī)范制定得多么符合‘達到最低必要’和‘具有字面絕對明確’這兩個條件，在它被固定于制定法的當時，它就走上了被實踐凸現(xiàn)其局限性的宿命?！币惨驗榇?，在實質性剝奪法定知情權行為的界定問題上，根本上還是要靠法官根據(jù)具體案情和利益衡平原則加以判斷，最終實現(xiàn)強制性法律規(guī)范的立法目的。
（摘自杜萬華主編、最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院公司法解釋（四）理解與適用》，人民法院出版社2017年版，第208-209頁。）
1.《中華人民共和國公司法》（2018修正）
第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第九十七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質詢。
2.《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》
第九條 公司章程、股東之間的協(xié)議等實質性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。
3.《江西省高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》
54、公司章程關于股東不得查閱公司文件的規(guī)定無效。
4.《山東省高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》
65、公司章程關于股東不得查閱公司文件的規(guī)定無效。
5.《江蘇省高級人民法院關于審理適用公司法案件若干問題的意見(試行)》
68．公司章程或股東之間關于股東不得查閱公司文件的約定無效。
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