一、大宗集團(tuán)有限公司、宗錫晉與淮北圣火礦業(yè)有限公司、淮北圣火房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司、渦陽(yáng)圣火房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
來(lái)源：《最高人民法院公報(bào)》2016年第6期
裁判摘要：
礦業(yè)權(quán)與股權(quán)是兩種不同的民事權(quán)利，如果僅轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)而不導(dǎo)致礦業(yè)權(quán)主體的變更，則不屬于礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓合同無(wú)需地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門(mén)審批，在不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，應(yīng)認(rèn)定合同合法有效。
遲延履行生效合同約定義務(wù)的當(dāng)事人以遲延履行期間國(guó)家政策變化為由主張情勢(shì)變更的，不予支持。
爭(zhēng)議焦點(diǎn)：
該案是否符合情勢(shì)變更原則，協(xié)議能否解除？
法院認(rèn)為，依據(jù)合同法若干問(wèn)題解釋?zhuān)ǘ┑诙鶙l，在確認(rèn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意正確判斷是情勢(shì)變更還是商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，需要依案情從可預(yù)見(jiàn)性、歸責(zé)性以及產(chǎn)生后果等方面進(jìn)行分析。本案中，政策原因并非是造成合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目得不到核準(zhǔn)的唯一原因。
二、袁朝暉與長(zhǎng)江置業(yè)(湖南)發(fā)展有限公司請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛案
來(lái)源：《最高人民法院公報(bào)》2016年第1期
裁判摘要：
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十四條之規(guī)定，對(duì)股東會(huì)決議轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)投反對(duì)票的股東有權(quán)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格回購(gòu)其股權(quán)。
非因自身過(guò)錯(cuò)未能參加股東會(huì)的股東，雖未對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票，但對(duì)公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)明確提出反對(duì)意見(jiàn)的，其請(qǐng)求公司以公平價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，法院應(yīng)予支持。
三、黃偉忠訴陳強(qiáng)慶等股東資格確認(rèn)案
來(lái)源：《最高人民法院公報(bào)》2015年第5期
裁判摘要
未經(jīng)公司有效的股東會(huì)決議通過(guò)，他人虛假向公司增資以“稀釋”公司原有股東股份，該行為損害原有股東的合法權(quán)益，即使該出資行為已被工商行政機(jī)關(guān)備案登記，仍應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效，公司原有股東股權(quán)比例應(yīng)保持不變。
法院認(rèn)為：
在黃偉忠沒(méi)有對(duì)其股權(quán)作出處分的前提下，除非宏冠公司進(jìn)行了合法的增資，否則原告的持股比例不應(yīng)當(dāng)降低。
宏冠公司的章程明確約定公司增資應(yīng)由股東會(huì)作出決議。現(xiàn)經(jīng)過(guò)筆跡鑒定，宏冠公司和新寶公司的股東會(huì)決議上均非黃偉忠本人簽名，不能依據(jù)書(shū)面的股東會(huì)決議來(lái)認(rèn)定黃偉忠知道增資的情況。出資買(mǎi)地與公司增資之間不具有必然的關(guān)聯(lián)性。
因此，在沒(méi)有證據(jù)證明黃偉忠明知且在股東會(huì)上簽名同意宏冠公司增資至1500萬(wàn)元的情況下，對(duì)宏冠公司設(shè)立時(shí)的股東內(nèi)部而言，該增資行為無(wú)效，且對(duì)于黃偉忠沒(méi)有法律約束力，不應(yīng)以工商變更登記后的1500萬(wàn)元注冊(cè)資本金額來(lái)降低黃偉忠在宏冠公司的持股比例，而仍舊應(yīng)當(dāng)依照20％的股權(quán)比例在股東內(nèi)部進(jìn)行股權(quán)分配。
四、林承恩與李江山等損害公司利益糾紛案
來(lái)源：《最高人民法院公報(bào)》2014年第11期
裁判摘要：
本案系香港股東代表香港公司向另一香港股東及他人提起的損害公司利益之訴。原告提起訴訟的基點(diǎn)是認(rèn)為另一香港股東利用實(shí)際控制香港公司及該公司在內(nèi)地設(shè)立的全資子公司等機(jī)會(huì)，伙同他人采取非正當(dāng)手段，剝奪了本屬于香港公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，從而損害了香港公司及其作為股東的合法權(quán)益。
但原告所稱(chēng)的商業(yè)機(jī)會(huì)并非當(dāng)然地專(zhuān)屬于香港公司，實(shí)際上能夠滿足投資要求及法定程序的任何公司均可獲取該商業(yè)機(jī)會(huì)。
原告在內(nèi)地子公司經(jīng)營(yíng)效益欠佳時(shí)明確要求撤回其全部投資，其與另一香港股東也達(dá)成了撤資協(xié)議。鑒于另一香港股東及他人未采取任何欺騙、隱瞞或者其他非正當(dāng)手段，且商業(yè)機(jī)會(huì)的最終獲取系另一股東及他人共同投資及努力的結(jié)果，終審判決最終駁回了原告的訴訟請(qǐng)求。
五、大拇指環(huán)?？萍技瘓F(tuán)(福建)有限公司與中華環(huán)保科技集團(tuán)有限公司股東出資糾紛案||(2014)民四終字第20號(hào)
【來(lái)源】《最高人民法院公報(bào)》2014年第8期
【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】法定代表人通過(guò)公司內(nèi)部任免發(fā)生變更，但未進(jìn)行變更登記的，其變更的法律效力對(duì)公司內(nèi)外有何區(qū)別？
【裁判摘要】按照《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條第一款的規(guī)定，我國(guó)外商投資企業(yè)與其外國(guó)投資者之間的出資義務(wù)等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)適用中華人民共和國(guó)法律：外國(guó)投資者的司法管理人和清盤(pán)人的民事權(quán)利能力及民事行為能力等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)適用該外國(guó)投資者登記地的法律。《中華人民共和國(guó)公司法》第十三條規(guī)定，公司法定代表人變更應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。對(duì)法定代表人變更事項(xiàng)進(jìn)行登記，其意義在于向社會(huì)公示公司意志代表權(quán)的基本狀態(tài)。工商登記的法定代表人對(duì)外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權(quán)而產(chǎn)生的外部爭(zhēng)議，應(yīng)以工商登記為準(zhǔn)。而對(duì)于公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的內(nèi)部爭(zhēng)議，則應(yīng)以有效的股東會(huì)任免決議為準(zhǔn)，并在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。
六、蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司與甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司、陸波增資糾紛案||(2012)民提字第11號(hào)
【來(lái)源】《最高人民法院公報(bào)》2014年第8期
【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】在民間投資活動(dòng)中，雙方約定不論融資方的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)绾?，作為合資企業(yè)的投資方都可取得固定收益的，該約定是否有效？
【裁判摘要】在民間融資投資活動(dòng)中，融資方和投資者設(shè)置估值調(diào)整機(jī)制(即投資者與融資方根據(jù)企業(yè)將來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況調(diào)整投資條件或給予投資者補(bǔ)償)時(shí)要遵守公司法和合同法的規(guī)定。投資者與目標(biāo)公司本身之間的補(bǔ)償條款如果使投資者可以取得相對(duì)固定的收益，則該收益會(huì)脫離目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，直接或間接地?fù)p害公司利益和公司債權(quán)人利益，故應(yīng)認(rèn)定無(wú)效。但目標(biāo)公司股東對(duì)投資者的補(bǔ)償承諾不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，是有效的。在合同約定的補(bǔ)償條件成立的情況下，根據(jù)合同當(dāng)事人意思自治、誠(chéng)實(shí)信用的原則，引資者應(yīng)信守承諾，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)玫郊s定的補(bǔ)償。
七、仕豐科技有限公司與富鈞新型復(fù)合材料（太倉(cāng)）有限公司、第三人永利集團(tuán)有限公司解散糾紛案||(2011)民四終字第29號(hào)
【來(lái)源】《最高人民法院公報(bào)》2014年第2期
【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】公司解散的實(shí)質(zhì)條件是什么？法院在審查公司解散糾紛時(shí)，應(yīng)如何把握公司解散的條件？
【裁判摘要】一、公司法第一百八十三條既是公司解散訴訟的立案受理?xiàng)l件，同時(shí)也是判決公司解散的實(shí)質(zhì)審查條件，公司能否解散取決于公司是否存在僵局且符合公司法第一百八十三條規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件，而不取決于公司僵局產(chǎn)生的原因和責(zé)任。即使一方股東對(duì)公司僵局的產(chǎn)生具有過(guò)錯(cuò)，其仍然有權(quán)提起公司解散之訴，過(guò)錯(cuò)方起訴不應(yīng)等同于惡意訴訟。二、公司僵局并不必然導(dǎo)致公司解散，司法應(yīng)審慎介入公司事務(wù)，凡有其他途徑能夠維持公司存續(xù)的，不應(yīng)輕易解散公司。當(dāng)公司陷入持續(xù)性僵局，窮盡其他途徑仍無(wú)法化解，且公司不具備繼續(xù)經(jīng)營(yíng)條件，繼續(xù)存續(xù)將使股東利益受到重大損失的，法院可以依據(jù)公司法第一百八十三條的規(guī)定判決解散公司。
八、最高法院指導(dǎo)案例10號(hào)：李建軍訴上海佳動(dòng)力環(huán)?？萍加邢薰竟緵Q議撤銷(xiāo)糾紛案
【來(lái)源】《最高人民法院公報(bào)》2013年第2期
【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】公司股東申請(qǐng)撤銷(xiāo)公司解聘其總經(jīng)理職務(wù)的決議的，人民法院審理時(shí)應(yīng)當(dāng)審查哪些方面？
【裁判要點(diǎn)】人民法院在審理公司決議撤銷(xiāo)糾紛案件中應(yīng)當(dāng)審查：會(huì)議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，以及決議內(nèi)容是否違反公司章程。在未違反上述規(guī)定的前提下，解聘總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實(shí)是否屬實(shí)，理由是否成立，不屬于司法審查范圍。
九、最高法院指導(dǎo)案例8號(hào)：林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案
【來(lái)源】《最高人民法院公報(bào)》2012年第12期
【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】何種條件下，股東可以提起解散公司之訴？
【裁判要點(diǎn)】公司法第一百八十三條將“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”作為股東提起解散公司之訴的條件之一。判斷“公司經(jīng)營(yíng)管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難”，應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析。公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會(huì)機(jī)制長(zhǎng)期失靈，內(nèi)部管理有嚴(yán)重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認(rèn)定為公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難。對(duì)于符合公司法及相關(guān)司法解釋規(guī)定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。
十、南京安盛財(cái)務(wù)顧問(wèn)有限公司訴祝鵑股東會(huì)決議罰款糾紛案
【來(lái)源】《最高人民法院公報(bào)》2012年第10期
【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】公司章程規(guī)定對(duì)違反公司章程的股東予以罰款處罰的，該規(guī)定是否有效？超出章程規(guī)定的處罰事項(xiàng)范圍，或金額范圍的是否有效？
【裁判摘要】公司章程關(guān)于股東會(huì)對(duì)股東處以罰款的規(guī)定，系公司全體股東所預(yù)設(shè)的對(duì)違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現(xiàn)了有限公司的人合性特征，不違反公司法的禁止性規(guī)定，應(yīng)合法有效。但公司章程在賦予股東會(huì)對(duì)股東處以罰款職權(quán)時(shí)，應(yīng)明確規(guī)定罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度，股東會(huì)在沒(méi)有明確標(biāo)準(zhǔn)、幅度的情況下處罰股東，屬法定依據(jù)不足，相應(yīng)決議無(wú)效。
十一、廣東達(dá)寶物業(yè)管理有限公司與廣東中岱企業(yè)集團(tuán)有限公司、廣東中岱電訊產(chǎn)業(yè)有限公司、廣州市中珊實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作糾紛案||(2010)民提字第153號(hào)
【來(lái)源】《最高人民法院公報(bào)》2012年第5期
【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】合同外的第三人向合同中的債權(quán)人承諾承擔(dān)債務(wù)人義務(wù)的，構(gòu)成債務(wù)轉(zhuǎn)移還是債務(wù)加入？
【裁判摘要】一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，即使雙方約定轉(zhuǎn)讓的股權(quán)系合同外的第三人所有，但只要雙方的約定只是使一方負(fù)有向?qū)Ψ睫D(zhuǎn)讓股權(quán)的義務(wù)，而沒(méi)有實(shí)際導(dǎo)致股權(quán)所有人的權(quán)利發(fā)生變化，就不能以出讓人對(duì)股權(quán)無(wú)處分權(quán)為由認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系無(wú)權(quán)處分合同進(jìn)而無(wú)效。二、當(dāng)事人訂立合同后，一方要解除合同應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ疆?dāng)事人提出。解除合同方未向?qū)Ψ教岢龆窃谄渌贤信c他人約定解除前述合同的，不發(fā)生合同解除的效果。三、違約金是合同雙方對(duì)合同義務(wù)不履行時(shí)違約方應(yīng)付損害賠償額的約定，所以違約金是針對(duì)特定的義務(wù)而存在。這種特定的義力有時(shí)是合同中的某一項(xiàng)義務(wù)，有時(shí)是合同約定的雙方的任何一項(xiàng)義務(wù)，法院首先必須準(zhǔn)確地認(rèn)定違約金所針對(duì)的義務(wù)內(nèi)容。在認(rèn)定后，還要審查該義務(wù)是否實(shí)際發(fā)生，商事合同中雙方常常對(duì)合同義務(wù)附加前提條件，在條件未成就時(shí)合同義務(wù)實(shí)際上并不存在，故也談不上履行問(wèn)題，此時(shí)，針對(duì)該義務(wù)約定的違約金條款就不能適用。四、合同外的第三人向合同中的債權(quán)人承諾承擔(dān)債務(wù)人義務(wù)的，如果沒(méi)有充分的證據(jù)證明債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移給該第三人或者債務(wù)人退出合同關(guān)系，不宜輕易認(rèn)定構(gòu)成債務(wù)轉(zhuǎn)移，一般應(yīng)認(rèn)定為債務(wù)加入。第三人向債權(quán)人表明債務(wù)加入的意思后，即使債權(quán)人未明確表示同意，但只要其未明確表示反對(duì)或未以行為表示反對(duì)，仍應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為債務(wù)加入成立，債權(quán)人可以依照債務(wù)加入關(guān)系向該第三人主張權(quán)利。
十二、深圳市啟迪信息技術(shù)有限公司與鄭州國(guó)華投資有限公司、開(kāi)封市豫信企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司、珠?？泼澜逃顿Y有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案||(2011)民提字第6號(hào)
【來(lái)源】《最高人民法院公報(bào)》2012年第1期
【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】公司章程約定了股東股份與出資額不同的比例，股東能否請(qǐng)求確認(rèn)按照出資額享有股權(quán)比例？
【裁判摘要】在公司注冊(cè)資本符合法定要求的情況下，各股東的實(shí)際出資數(shù)額和持有股權(quán)比例應(yīng)屬于公司股東意思自治的范疇。股東持有股權(quán)的比例一般與其實(shí)際出資比例一致，但有限責(zé)任公司的全體股東內(nèi)部也可以約定不按實(shí)際出資比例持有股權(quán)，這樣的約定并不影響公司資本對(duì)公司債權(quán)擔(dān)保等對(duì)外基本功能實(shí)現(xiàn)。如該約定是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)屬有效，股東按照約定持有的股權(quán)應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。
十三、李淑君、吳湘、孫杰、王國(guó)興訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案
案例來(lái)源：《最高人民法院公報(bào)》2011年第8期
爭(zhēng)議焦點(diǎn)：股東向公司提出了查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的書(shū)面請(qǐng)求后，公司無(wú)正當(dāng)理由拒絕提供查閱的，股東可否請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱？
裁判摘要：股東知情權(quán)是指股東享有了解和掌握公司經(jīng)營(yíng)管理等重要信息的權(quán)利，是股東依法行使資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的重要基礎(chǔ)。賬簿查閱權(quán)是股東知情權(quán)的重要內(nèi)容。《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條第二款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱?！惫蓶|要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但公司懷疑股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的是為公司涉及的其他案件的對(duì)方當(dāng)事人收集證據(jù)，并以此為由拒絕提供查閱的，不屬于上述規(guī)定中股東具有不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益的情形。
十四、周益民訴上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、華融國(guó)際信托有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
案例來(lái)源：《最高人民法院公報(bào)》2011年第6期
爭(zhēng)議焦點(diǎn)：產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布的股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告，在無(wú)舉牌申請(qǐng)人舉牌的情況下，可以依照產(chǎn)權(quán)出讓人的意愿對(duì)相關(guān)信息進(jìn)行變更？
裁判摘要：產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布的產(chǎn)權(quán)交易信息是向不特定主體發(fā)出的要約邀請(qǐng)。根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的交易管理辦法和交易習(xí)慣，信息一經(jīng)發(fā)布，公告期內(nèi)一般不得變更，但在無(wú)舉牌申請(qǐng)人舉牌的情況下，可以按照產(chǎn)權(quán)出讓人的意愿，根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易所的有關(guān)規(guī)則進(jìn)行信息變更。舉牌申請(qǐng)人在信息變更之后簽收載明新信息的相關(guān)法律文件并舉牌參加交易，應(yīng)視為清楚并認(rèn)可產(chǎn)權(quán)交易信息的變更。舉牌申請(qǐng)人知曉變更情況并參加交易，在交易結(jié)束之后，又請(qǐng)求確認(rèn)該信息變更無(wú)效的，人民法院不予支持。
十五、張建中訴楊照春股權(quán)確認(rèn)糾紛案
案例來(lái)源：《最高人民法院公報(bào)》2011年第5期
爭(zhēng)議焦點(diǎn)：公司實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東的，該合同是否有效？實(shí)際出資人可否要求名義出資人與公司變更股東登記名冊(cè)？
裁判摘要：有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，該合同如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效。實(shí)際出資人有權(quán)依約主張確認(rèn)投資權(quán)益歸屬。如實(shí)際出資人要求變更股東登記名冊(cè)，須符合《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條的有關(guān)規(guī)定。人民法院在審理實(shí)際出資人與名義出資人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，以在所涉公司辦公場(chǎng)所張貼通知并向其他股東郵寄通知的方式，要求其他股東提供書(shū)面回復(fù)意見(jiàn)，公司其他股東過(guò)半數(shù)表示同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條的規(guī)定，名義出資人應(yīng)依約為實(shí)際出資人辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)。
補(bǔ)充說(shuō)明：該案件由上海市靜安區(qū)人民法院于2010年1月18日審結(jié)，其裁判摘要的內(nèi)容與《最高人民法院關(guān)于<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》（已于2011年2月16日施行）第二十五條的規(guī)定如出一轍。第二十五條：有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。
十六、綿陽(yáng)市紅日實(shí)業(yè)有限公司、蔣洋訴綿陽(yáng)高新區(qū)科創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司股東會(huì)決議效力及公司增資糾紛案||(2010)民提字第48號(hào)
案例來(lái)源：《最高人民法院公報(bào)》2011年第3期
爭(zhēng)議焦點(diǎn)：股東會(huì)作出的由股東之外的人入股的增資決議是否有效？股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)有何限制？
裁判摘要：一、在民商事法律關(guān)系中，公司作為行為主體實(shí)施法律行為的過(guò)程可以劃分為兩個(gè)層次，一是公司內(nèi)部的意思形成階段，通常表現(xiàn)為股東會(huì)或董事會(huì)決議；二是公司對(duì)外作出意思表示的階段，通常表現(xiàn)為公司對(duì)外簽訂的合同。出于保護(hù)善意第三人和維護(hù)交易安全的考慮，在公司內(nèi)部意思形成過(guò)程存在瑕疵的情況下，只要對(duì)外的表示行為不存在無(wú)效的情形，公司就應(yīng)受其表示行為的制約。二、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十五條的規(guī)定，公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。從權(quán)利性質(zhì)上來(lái)看，股東對(duì)于新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)應(yīng)屬形成權(quán)?，F(xiàn)行法律并未明確規(guī)定該項(xiàng)權(quán)利的行使期限，但從維護(hù)交易安全和穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)秩序的角度出發(fā)，結(jié)合商事行為的規(guī)則和特點(diǎn)，人民法院在處理相關(guān)案件時(shí)應(yīng)限定該項(xiàng)權(quán)利行使的合理期間，對(duì)于超出合理期間行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的主張不予支持。
十七、廣州市仙源房地產(chǎn)股份有限公司與廣東中大中鑫投資策劃有限公司、廣州遠(yuǎn)興房產(chǎn)有限公司、中國(guó)投資集團(tuán)國(guó)際理財(cái)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案||(2009)民申字第1068號(hào)
案例來(lái)源：《最高人民法院公報(bào)》2010年第8期
裁判摘要：一、合作者一方轉(zhuǎn)讓其在中外合作企業(yè)合同中的權(quán)利、義務(wù)，轉(zhuǎn)讓合同成立后未報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，合同效力應(yīng)確定為未生效，而非無(wú)效。二、即使轉(zhuǎn)讓合同未經(jīng)批準(zhǔn)，仍應(yīng)認(rèn)定“報(bào)批”義務(wù)在合同成立時(shí)即已產(chǎn)生，否則當(dāng)事人可通過(guò)肆意不辦理或不協(xié)助辦理“報(bào)批”手續(xù)而惡意阻止合同生效，有悖于誠(chéng)實(shí)信用原則。三、最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)合同法>若干問(wèn)題的解釋(二)》第八條規(guī)定，有義務(wù)辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)的一方當(dāng)事人未按照法律規(guī)定或者合同約定辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)的，人民法院可以判決相對(duì)人自行辦理有關(guān)手續(xù)，對(duì)方當(dāng)事人對(duì)由此產(chǎn)生的費(fèi)用和給相對(duì)人造成的實(shí)際損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。據(jù)此，人民法院也可以根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求判決義務(wù)人履行報(bào)請(qǐng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的義務(wù)。
十八、巴菲特投資有限公司訴上海自來(lái)水投資建設(shè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
案例來(lái)源：《最高人民法院公報(bào)》2010年第4期
爭(zhēng)議焦點(diǎn)：擅自將國(guó)有產(chǎn)權(quán)委托他人通過(guò)拍賣(mài)方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)撧D(zhuǎn)讓是否有效？
裁判摘要：根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第十三條的規(guī)定，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以制定企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)章、制度。根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委、財(cái)政部制定實(shí)施的《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第四、第五條的規(guī)定，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開(kāi)進(jìn)行，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣(mài)、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式進(jìn)行。企業(yè)未按照上述規(guī)定在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開(kāi)進(jìn)行企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)沁M(jìn)行場(chǎng)外交易的，其交易行為違反公開(kāi)、公平、公正的交易原則，損害社會(huì)公共利益，應(yīng)依法認(rèn)定其交易行為無(wú)效。
十九、蘭州神駿物流有限公司與蘭州民百(集團(tuán))股份有限公司侵權(quán)糾紛案||(2009)民二終字第75號(hào)
案例來(lái)源：《最高人民法院公報(bào)》2010年第2期
裁判摘要：一、股份公司股東大會(huì)作出決議后，在被確認(rèn)無(wú)效前，該決議的效力不因股東是否認(rèn)可而受到影響。股東大會(huì)決議的內(nèi)容是否已實(shí)際履行，并不影響該決議的效力。二、公司因接受贈(zèng)與而增加的資本公積金屬于公司所有，是公司的資產(chǎn)，股東不能主張?jiān)撡Y本公積金中與自己持股比例相對(duì)應(yīng)的部分歸屬于自己，上市公司股權(quán)分置改革中，公司股東大會(huì)作出決議將資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股份時(shí)，公司的流通股股東可以按持股比例獲得相應(yīng)的新增股份，而非流通股股東不能以其持股比例向公司請(qǐng)求支付相應(yīng)的新增股份。即使該股東大會(huì)決議無(wú)效，也只是產(chǎn)生流通股股東不能取得新增股份的法律效果，而非流通股東仍然不能取得該新增的股份。三、上市公司股權(quán)分置改革中，公司以資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增資本，不會(huì)導(dǎo)致公司資產(chǎn)減損。非流通股股東以資產(chǎn)減損為由主張自己應(yīng)獲得減損數(shù)中相應(yīng)份額的補(bǔ)償，不應(yīng)支持。
二十、浙江和信電力開(kāi)發(fā)有限公司、金華市大興物資有限公司與通和置業(yè)投資有限公司、廣廈控股創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海富沃企業(yè)發(fā)展有限公司、第三人通和投資控股有限公司損害公司權(quán)益糾紛案||(2008)民二終字第123號(hào)
案例來(lái)源：《最高人民法院公報(bào)》2009年第6期
裁判摘要：有限責(zé)任公司的股東依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定，向公司的董事、監(jiān)事、高管人員或者他人提起股東代表訴訟后，經(jīng)人民法院主持，訴訟各方達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，該調(diào)解協(xié)議不僅要經(jīng)過(guò)訴訟各方一致同意，還必須經(jīng)過(guò)提起股東代表訴訟的股東所在的公司和該公司未參與訴訟的其他股東同意后，人民法院才能最終確認(rèn)該調(diào)解協(xié)議的法律效力。
二十一、彭麗靜與梁喜平、王保山、河北金海岸房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)糾紛案||(2007)民二終字第219號(hào)
案例來(lái)源：《最高人民法院公報(bào)》2009年第5期
爭(zhēng)議焦點(diǎn)：夫妻以未分割的共同共有財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立有限責(zé)任公司，該公司是否具有法人資格？夫妻一方在對(duì)方不知情的情況下簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，是否具有對(duì)抗善意第三人的效力？
裁判摘要：一、夫妻雙方共同出資設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)以各自所有的財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。因此，夫妻雙方登記注冊(cè)公司時(shí)應(yīng)當(dāng)提交財(cái)產(chǎn)分割證明。未進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為夫妻雙方以共同共有財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立公司，在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，夫或妻名下的公司股份屬于夫妻雙方共同共有的財(cái)產(chǎn)，作為共同共有人，夫妻雙方對(duì)該項(xiàng)財(cái)產(chǎn)享有平等的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。二、根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)婚姻法＞若干問(wèn)題的解釋(一)》第十七條第二款的規(guī)定，夫或妻非因日常生活需要對(duì)夫妻共同財(cái)產(chǎn)做重要處理決定，夫妻雙方應(yīng)當(dāng)平等協(xié)商，取得一致意見(jiàn)。他人有理由相信夫或妻一方做出的處理為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對(duì)抗善意第三人。因此，夫或妻一方轉(zhuǎn)讓共同共有的公司股權(quán)的行為，屬于對(duì)夫妻共同財(cái)產(chǎn)做出重要處理，應(yīng)當(dāng)由夫妻雙方協(xié)商一致并共同在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議和公司章程修正案上簽名。三、夫妻雙方共同共有公司股權(quán)的，夫或妻一方與他人訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件事實(shí)，結(jié)合另一方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否明知、受讓人是否為善意等因素進(jìn)行綜合分析。如果能夠認(rèn)定另一方明知股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)沂茏屓耸腔谏埔猓瑒t股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對(duì)于另一方具有約束力。
二十二、廣東黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司與北京然自中醫(yī)藥科技發(fā)展中心一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)糾紛案||(2008)民二終字第62號(hào)
案例來(lái)源：《最高人民法院公報(bào)》2009年第1期
裁判摘要：擔(dān)任法人之法定代表人的自然人，以該法人的名義，采取欺詐手段與他人訂立民事合同，從中獲取的財(cái)產(chǎn)被該法人占有，由此產(chǎn)生的法律后果，是該自然人涉嫌合同詐騙犯罪，同時(shí)該法人與他人之間因合同被撤銷(xiāo)而形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系。人民法院應(yīng)當(dāng)依照最高人民法院《關(guān)于在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑若干問(wèn)題的規(guī)定》第十條的規(guī)定，將自然人涉嫌犯罪部分移交公安機(jī)關(guān)處理，同時(shí)繼續(xù)審理民事糾紛部分。
作者/赫少華
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