掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）
1．合法合規(guī)
請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應意見：
（1）請核查公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對公司股東適格性發(fā)表明確意見。
（2）若曾存在股東主體資格瑕疵問題，請核查規(guī)范措施是否真實、合法、有效，以及規(guī)范措施對公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權明晰、公司設立或存續(xù)的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.2 出資合法合規(guī)*
請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應意見：
（1）請核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權屬轉移情況（如有）、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性發(fā)表明確意見。
（2）請核查出資履行程序、出資形式及相應比例等是否符合當時有效法律法規(guī)的規(guī)定，對出資程序完備性和合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。
（3）請核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，請核查以下事項并發(fā)表明確意見：①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對公司經(jīng)營或財務的影響；②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合掛牌條件發(fā)表意見；③核查公司針對出資瑕疵所采取的規(guī)范措施情況，并對規(guī)范措施是否履行相應程序并合法有效、是否足以彌補出資瑕疵、出資瑕疵及其規(guī)范措施是否會導致公司面臨相應的法律風險發(fā)表意見；④另請主辦券商及會計師核查公司采取的規(guī)范措施涉及的會計處理方式是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.3 公司設立與變更
1.3.1公司設立
請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：
（1）*設立（改制）的出資審驗情況，如以評估值入資設立股份公司，補充說明是否合法、合規(guī)，是否構成“整體變更設立”。
（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施。
（3）是否存在股東以未分配利潤轉增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發(fā)生追繳稅費的情形，相關防范措施情況。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.3.2股本變化*
請主辦券商及律師核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛發(fā)表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.4 股權
1.4.1股權明晰*
請主辦券商及律師：
（1）核查公司是否存在或曾經(jīng)存在股權代持的情形，若存在，請核查股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。
（2）核查公司是否存在影響公司股權明晰的問題以及相關問題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權是否存在權屬爭議糾紛情形。
（3）結合核查的具體事實情況對公司是否符合“股權明晰、股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)”的掛牌條件發(fā)表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.4.2股權變動與股票發(fā)行合法合規(guī)*
請主辦券商及律師：（1）核查公司歷次股權轉讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛并發(fā)表明確意見。（2）核查公司歷次股票發(fā)行情況（如有）并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.4.3子公司股票發(fā)行及股權轉讓合法合規(guī)*
請主辦券商及律師核查公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權轉讓情況并對其合法合規(guī)性發(fā)表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.5控股股東與實際控制人
1.5.1控股股東、實際控制人認定
請主辦券商及律師核查控股股東、實際控制人的認定的理由和依據(jù)，并對認定依據(jù)是否充分、合法并發(fā)表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.5.2控股股東與實際控制人合法合規(guī)*
請主辦券商及律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內是否存在重大違法違規(guī)行為，對控股股東、實際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.6董監(jiān)高及核心員工
1.6.1 董事、監(jiān)事、高管任職資格*
請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：
（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；（2）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個月內是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；（3）對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格發(fā)表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.6.2董事、監(jiān)事、高管合法合規(guī)*
請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應意見：（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管是否存在違反法律法規(guī)規(guī)定或章程約定的董事、監(jiān)事、高管義務的問題，若存在，請核查具體情況、對公司的具體影響以及公司的解決措施。（2）公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個月內是否存在重大違法違規(guī)行為。（3）請對公司董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.6.3競業(yè)禁止
請主辦券商及律師核查以下事項：
（1）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術人員）是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營的影響；
（2）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術人員）是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛，若存在，請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營的影響。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.6.5董事、監(jiān)事、高管重大變化
請主辦券商核查報告期內管理層人員發(fā)生重大變化的原因、對公司經(jīng)營的影響。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7合法規(guī)范經(jīng)營
1.7.1業(yè)務資質*
請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：
（1）公司是否具有經(jīng)營業(yè)務所需的全部資質、許可、認證、特許經(jīng)營權，并對公司業(yè)務資質的齊備性、相關業(yè)務的合法合規(guī)性發(fā)表意見。
（2）公司是否存在超越資質、經(jīng)營范圍、使用過期資質的情況，若存在，請核查公司的規(guī)范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風險、相應風險控制措施，并對其是否構成重大違法行為發(fā)表意見。
（3）公司是否存在相關資質將到期的情況，若存在，請核查續(xù)期情況以及是否存在無法續(xù)期的風險，若存在無法續(xù)期的風險請核查該事項對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.2環(huán)保*
請主辦券商及律師：
（1）核查公司所處行業(yè)是否為重污染行業(yè)，以及認定的依據(jù)或參考。
（2）若公司不屬于前述重污染行業(yè)，請核查：①公司建設項目的環(huán)保合規(guī)性，包括且不限于公司建設項目的環(huán)評批復、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況；②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況；③結合公司的業(yè)務流程核查公司日常環(huán)保合規(guī)情況，是否存在環(huán)保違法和受處罰的情況。
（3）若公司屬于重污染行業(yè)，請核查：
①關于公司建設項目，請核查公司建設項目的環(huán)評批復、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況。建設項目未完工或尚未取得相關主管部門的驗收文件的，請核查環(huán)評批復文件中的環(huán)保要求的執(zhí)行情況。對建設項目環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。
②關于污染物排放，請結合公司的業(yè)務流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況，公司是否屬于污染物減排對象，公司的排放是否符合標準，是否遵守重點污染物排放總量控制指標。
③關于公司的日常環(huán)保運轉，請核查：公司有關污染處理設施是否正常有效運轉；公司的環(huán)境保護責任制度和突發(fā)環(huán)境應急預案建設情況；公司是否存在公司工業(yè)固體廢物和危險廢物申報和處理情況；公司是否有禁止使用或重點防控的物質處理問題。
④公司是否被環(huán)保監(jiān)管部門列入重點排污單位名錄，是否依法公開披露環(huán)境信息。
⑤公司是否存在環(huán)保事故、環(huán)保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等；公司曾受到處罰的，是否構成重大違法行為，以及公司的相關整改情況。
（4）請核查公司是否存在排污許可、環(huán)評等行政許可手續(xù)未辦理或未辦理完成等等環(huán)保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補救措施，相應補救措施的進展及是否可行、可預期，請說明向環(huán)保監(jiān)管機構的盡職調查情況，并分析公司存在的風險、相應的風險管理措施及其有效性、風險可控性，以及是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。
（5）請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.3安全生產(chǎn)*
請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：
（1）公司是否需要并取得相關部門的安全生產(chǎn)許可，建設項目安全設施驗收情況；（2）公司日常業(yè)務環(huán)節(jié)安全生產(chǎn)、安全施工防護、風險防控等措施；（3）公司報告期以及期后是否發(fā)生安全生產(chǎn)方面的事故、糾紛、處罰，若發(fā)生，請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續(xù)經(jīng)營的影響，就其是否構成重大違法行為發(fā)表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產(chǎn)事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.4質量標準*
請主辦券商及律師核查以下事項：（1）公司采取的質量標準；（2）公司的質量標準是否符合法律法規(guī)規(guī)定。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.5公司或其股東的私募基金備案
自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請核查其私募基金備案問題。
請主辦券商、律師核查以下事項：
（1）應核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規(guī)定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果并發(fā)表意見。
（2）申請掛牌同時發(fā)行股票的，應核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規(guī)定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關于股票發(fā)行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果并發(fā)表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.6公司違法行為*
請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表意見：
（1）公司最近24個月是否存在違法行為，并對以上違法行為是否構成重大違法行為發(fā)表意見。
（2）針對公司受到處罰的情況，請核查公司受處罰的原因、公司的整改措施及其有效性，處罰事項對公司經(jīng)營的影響以及公司風險管理措施的有效性。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.7其他合規(guī)經(jīng)營問題
請主辦券商及律師核查公司是否存在其他如勞動社保、消防、食品安全、海關、工商、質檢等等合規(guī)經(jīng)營方面的問題和法律風險。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.8未決訴訟或仲裁
公司存在未決訴訟或仲裁的，請主辦券商及律師核查：（1）公司訴訟、仲裁的具體事由和進展情況；（2）訴訟、仲裁事項對公司經(jīng)營的具體影響，若存在不利影響，公司應披露所采取的措施。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
2.公司業(yè)務
2.1 技術與研發(fā)
請公司披露并請主辦券商核查以下事項：
（1）公司所使用的技術工藝及其在公司產(chǎn)品或服務中的作用，公司技術或工藝的創(chuàng)新性、比較優(yōu)勢及可替代情況。
（2）研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機構的部門設置情況、研發(fā)人員數(shù)量和構成、核心技術（業(yè)務）人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營業(yè)收入比例、研發(fā)項目與成果。
（3）公司所取得的技術的明細，以及是否存在侵犯他人知識產(chǎn)權情形。請公司區(qū)分技術的不同取得形式進行披露：①若是原始取得，應披露是否存在其他單位的職務發(fā)明問題、是否侵犯他人知識產(chǎn)權、是否存在競業(yè)禁止問題；②若是合作研發(fā)取得，應披露合作概況、相關權屬和利益分配的約定；③若是受讓取得，應披露受讓的原因、受讓概況、技術是否存在權屬瑕疵。針對以上情況，公司應披露相應技術是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應應對措施。
（4）若公司為高新技術企業(yè)，請結合研發(fā)投入、收入、研發(fā)人員等情況核查公司申請通過高新技術企業(yè)資格復審所存在的風險。
請律師核查（3）、（4）所述事項。
2.2業(yè)務情況
2.2.1 業(yè)務描述
請公司結合報告期內業(yè)務收入分類，準確、具體的闡述公司的業(yè)務、業(yè)務分類的標準、產(chǎn)品或服務。請主辦券商核查前述披露事項并就公司業(yè)務描述是否準確、公司披露的產(chǎn)品或服務與營業(yè)收入分類是否匹配發(fā)表意見。
2.2.2 商業(yè)模式
請公司結合自身實際情況清晰準確披露商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務立足或屬于哪個行業(yè)，具有什么關鍵資源要素（如技術、渠道、專利、模式等），利用該關鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內利潤率，高于或低于同行業(yè)利潤率的概要原因”總結公司的商業(yè)模式（鼓勵企業(yè)家自我歸納）。
請主辦券商對公司商業(yè)模式的可持續(xù)性發(fā)表意見。
2.2.3 重大業(yè)務合同
請公司披露報告期內對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務合同及履行情況，包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應與報告期內收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項予以核查。
2.3 資產(chǎn)
2.3.1資產(chǎn)權屬
請主辦券商及律師核查公司的以下事項并發(fā)表明確意見：
（1）公司資產(chǎn)是否權屬清晰、證件齊備，是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形，若存在，請核查相應事項的規(guī)范情況。
（2）是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務的獨立性。
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