[案情]
A與B原為同一單位的同事，后雙方一起離職共同成立了C公司，雙方都是C公司的股東，各占50%的股權(quán)比例。一開始雙方合作尚可，但隨著公司的發(fā)展，雙方之間的矛盾逐漸暴露并加深。A堅持認為，公司必須解散，故向法院起訴請求解散公司。其主要的理由是：一、B擔任法定代表人未將兩筆業(yè)務(wù)款交由公司財務(wù)入賬，侵害了公司及股東的利益；二、B將C公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至由其自己成立的另一家公司，導(dǎo)致C公司收入縮水；三、C公司經(jīng)營的主要業(yè)務(wù)出現(xiàn)了重大困難，主營業(yè)務(wù)已經(jīng)無發(fā)展空間，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損害。
[結(jié)果：股東現(xiàn)有矛盾尚未達到解散公司條件 判決駁回請求]
法院經(jīng)審理后認為：雖然A與B均持有C公司50%的股權(quán)，雙方在表決權(quán)上的平均分配確實存在公司難以形成有效股東會決議的可能，但鑒于C公司的日常經(jīng)營管理并非必須依據(jù)股東會決議方能持續(xù)，且A也未能舉證證明其與B之間對于公司的重大決策事項因存在分歧而無法形成有效的股東會決議，同時亦未能舉證目前C公司在經(jīng)營管理方面存在何種經(jīng)營困難。而對于B負責公司經(jīng)營管理期間是否存在違法或者違規(guī)的行為，A可依據(jù)法律規(guī)定依法提起訴訟或者通過其他渠道進行救濟，但在本案之前A并未采取該類措施。綜合上述理由，法院駁回了A要求解散公司的訴訟請求。
[路律師講法]
本案被駁回的原因主要是A提起公司解散之訴時尚未窮盡其他救濟途徑，公司尚未達到完全僵局狀態(tài)。
我國《公司法》第一百八十二條規(guī)定“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！庇纱丝梢钥闯?，股東請求解散公司的根本條件應(yīng)當是股東之間的矛盾“通過其他途徑不能解決”。本案中A在提起公司解散訴訟之前并未窮盡其他救濟途徑——諸如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東代表訴訟等來解決現(xiàn)有矛盾，而是徑直向法院提起公司解散之訴，因此，A的訴情很難得到法院的支持。
《公司法解釋二》第一條對公司達到完全僵局的狀態(tài)、股東可以提起公司解散之訴的具體事由作了詳細規(guī)定，如“公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的”、“股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的”等等。所以，股東提起公司解散訴訟時一定要符合這些解散的事由，否則其訴訟請求很難得到法院的支持。
公司解散是解決股東間矛盾糾紛的最后手段，非必要不得輕易采取，出現(xiàn)矛盾之后，建議先采取其他盡可能的救濟途徑進行解決。從尊重市場經(jīng)濟規(guī)律、維護公司經(jīng)營穩(wěn)定的角度，也不鼓勵在現(xiàn)有的有救濟途徑窮盡之前直接向法院提起解散公司之訴。
路焜律師辦案心得：律師不僅僅是解決糾紛和防范法律風險，而且還能為客戶創(chuàng)造更高的價值，助力客戶騰飛發(fā)展！
關(guān)注微信“路焜律師”(微信號lukun_lawyer)，閱讀更多精彩文章。使用微信掃描左側(cè)二維碼添加關(guān)注。
（聲明：本文僅代表作者觀點，不代表法邦網(wǎng)立場。本文為作者授權(quán)法邦網(wǎng)發(fā)表，如有轉(zhuǎn)載務(wù)必注明來源“路焜律師網(wǎng)”）
執(zhí)業(yè)律所：北京市惠誠律師事務(wù)所
咨詢電話： 15201528046
北京路焜律師，您身邊的法律專家！電話：15201528046。
執(zhí)業(yè)律所：北京市惠誠律師事務(wù)所
咨詢電話：15201528046
北京路焜律師，您身邊的法律專家！電話：15201528046。
使用微信掃描二維碼
關(guān)注路焜律師
