導讀：相對于普通的有限責任公司，一人有限責任公司由于只有一個股東直接經(jīng)營公司，缺少其他股東的有效制約，極易造成股東對公司法人人格的濫用。因此，《公司法》第63條專門針對一人公司因財產(chǎn)混同而導致法人人格否認的情形作了特殊規(guī)定。但是，如何認定一人公司是否構(gòu)成財產(chǎn)混同，現(xiàn)行法律法規(guī)并無明確具體的規(guī)定。本期法信通過搜集相關(guān)案例、專家觀點，對上述問題進行歸納總結(jié)，供您參閱。
法律依據(jù)
1.《中華人民共和國公司法》(2013修正)
第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第二十條 公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
第六十三條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
相關(guān)案例
1. 一人公司法人人格否認之訴中財產(chǎn)混同的審查因素及舉證責任分配規(guī)則——應(yīng)高峰訴嘉美德（上海）商貿(mào)有限公司、陳惠美其他合同糾紛案
案例要旨：（1）在一人公司法人人格否認之訴中，應(yīng)區(qū)分作為原告的債權(quán)人起訴所基于的事由。若債權(quán)人以一人公司的股東與公司存在財產(chǎn)混同為由起訴要求股東對公司債務(wù)承擔連帶責任，應(yīng)實行舉證責任倒置，由被告股東對其個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)之間不存在混同承擔舉證責任。而其他情形下需遵循關(guān)于有限責任公司法人人格否認舉證責任分配的一般原則，即折衷的舉證責任分配原則。（2）一人公司的財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)是否混同，應(yīng)當審查公司是否建立了獨立規(guī)范的財務(wù)制度、財務(wù)支付是否明晰、是否具有獨立的經(jīng)營場所等進行綜合考量。
審理法院：上海市第一中級人民法院
來源：《最高人民法院公報》2016年第10期(總第240期)
2.一人公司以自身財產(chǎn)為其股東提供擔保的，不能作為認定一人公司財產(chǎn)混同的依據(jù)——北京運河旅行社有限公司訴北京京城水系旅游開發(fā)有限公司等其他合同糾紛案
案例要旨：一人公司系母公司的全資子公司，其與母公司之間具有各自獨立的財產(chǎn)，該一人公司以自身名下財產(chǎn)為母公司提供擔保屬企業(yè)之間相互進行擔保，不能證明二者存在財產(chǎn)混同。
案號：（2012）海民初字第22048號
審理法院：北京市海淀區(qū)人民法院
來源：《人民法院案例選》2014年第3輯（總第89輯）
3.無獨立財務(wù)報表證明股東個人財產(chǎn)獨立于一人公司財產(chǎn)的，可認定構(gòu)成財產(chǎn)混同——酈根木訴上海杰東工貿(mào)有限公司買賣合同糾紛案
案例要旨：公司是否實際經(jīng)營并非審查一人公司股東責任的重點，作為一個合法存續(xù)的一人公司，是否存在獨立的財務(wù)報表以證明股東個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)才是評判股東是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶責任的依據(jù)。一人公司股東無法證明其個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的，構(gòu)成財產(chǎn)混同，股東需對公司債務(wù)承擔連帶責任。
案號：（2016）滬01民終5055號
審理法院：上海市第一中級人民法院
來源：中國裁判文書網(wǎng)2016.8.29
4.僅提供審計報告、會計師事務(wù)所報告和銀行對賬單的，不能作為認定不構(gòu)成財產(chǎn)混同的證據(jù)——魏華與張海熳、原審原告巴州華業(yè)國際貿(mào)易有限公司掛靠經(jīng)營合同糾紛案
案例要旨：一人公司股東僅提供了審計報告、會計師事務(wù)所報告和銀行對賬單而未提供公司投資、經(jīng)營、預決算、虧損彌補、個人分紅等各個環(huán)節(jié)的書面決議和相應(yīng)的財務(wù)憑證等相關(guān)證據(jù)的，不能證明其個人財產(chǎn)與公司相互獨立，應(yīng)承擔舉證不能的法律后果。
案號：（2016）新28民終500號
審理法院：新疆維吾爾自治區(qū)巴音郭楞蒙古自治州中級人民法院
來源：中國裁判文書網(wǎng)2016.6.22
專家觀點
1.一人公司在適用法人人格否認規(guī)則時對財產(chǎn)混同的認定
一人公司股東身兼數(shù)職并對公司有極大控制權(quán)，容易誘發(fā)股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)界限模糊不清，股東惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)等現(xiàn)象。針對此等情況，我國《公司法》第63條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。但是，該條款只是確立了在財產(chǎn)獨立性上實行舉證責任倒置規(guī)則，而不能說明一人公司的財產(chǎn)沒有獨立性。在實踐中，只要股東能在股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)上做到分別列支列收，單獨核算，利潤分別分配和保管，風險分別承擔，就應(yīng)當認定實現(xiàn)了公司和股東財產(chǎn)的分離。至于有的集團公司對一人公司在財務(wù)事項，包括預算結(jié)算、投資建設(shè)等方面進行的統(tǒng)一管理，并不破壞一人公司財產(chǎn)的獨立性和導致財產(chǎn)的混同。
（摘自《公司糾紛裁判精要與規(guī)則適用》，王林清、楊心忠著，北京大學出版社2014年10月出版）
2.財產(chǎn)混同的含義及一人公司財產(chǎn)混同在實踐中的表現(xiàn)
財產(chǎn)混同是公司形骸化最基本的表征，同時也是法院適用揭開公司面紗理論重點要考察的內(nèi)容。因為財產(chǎn)的混同將無法保證公司貫徹資本維持原則和資本不變原則，進而會影響到公司對外清償債務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)。財產(chǎn)混同指公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法分離，進而導致公司不具備獨立財產(chǎn)，無法獨立承擔民事責任，或者為股東收益與公司利益的一體化，二者可以隨時轉(zhuǎn)化。財產(chǎn)的混同完全背離了財產(chǎn)分離原則，容易引發(fā)公司財產(chǎn)的隱匿、非法轉(zhuǎn)移或被股東私吞、挪用的情況。實踐中一人公司的財產(chǎn)混同多表現(xiàn)為：公司營業(yè)場所、主要設(shè)備與一人股東的營業(yè)場所或居所等完全同一，公司與股東使用同一辦公設(shè)施；公司與股東的銀行存款賬戶、財務(wù)管理機構(gòu)和財務(wù)收支核算均未分開，公司無健全財務(wù)制度及財務(wù)記錄；也表現(xiàn)為公司盈利與股東收益無法區(qū)分，公司盈利不按法定程序分配，而是直接作為股東收益為股東所有；還可能表現(xiàn)為公司財產(chǎn)被轉(zhuǎn)移用于償還股東個人債務(wù)，公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)之間可隨時轉(zhuǎn)化。
（摘自《一人公司的法人人格否認》，季奎明，《人民司法（應(yīng)用）》2008年第5期）
3.對一人公司財產(chǎn)混同舉證責任倒置原則的合理適用
鑒于一人公司相對于一般公司濫用公司法人獨立地位的情況會相對嚴重，第63條規(guī)定將舉證責任從公司債權(quán)人轉(zhuǎn)移到一人公司股東，這是為了便利債權(quán)人提出否認法人人格的訴求。那么，一人公司股東需要提供何種證據(jù)才能得到法院的認定？公司法60條、61條、62條分別規(guī)定了一人公司的公司章程、股東決議書面?zhèn)渲谩⒇攧?wù)會計報告審計，實踐中法院也多以章程、書面股東決議、財務(wù)審計報告作為一人公司舉證證明其人格獨立與否的“標配”。對于章程和備置的書面股東決議，因是形式性的、公司內(nèi)部的文件，即使一人公司股東能夠提供，債權(quán)人對其真實性也往往予以否認。而財務(wù)審計報告，很多一般公司尚且達不到委托會計師事務(wù)所每年對公司財務(wù)進行審計，對資金有限、運作模式簡單的一人公司來說更難辦到，因此在實踐中幾乎沒有一人公司股東能提供經(jīng)會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)會計報告，法院往往以此認定一人公司股東舉證不能，判決否認一人公司人格。
根據(jù)學者黃輝的實證研究，由于我國一人公司在財產(chǎn)混同情況下實行特殊的舉證責任倒置規(guī)則，我國一人公司基于財產(chǎn)混同的法人人格否認概率高達100％，這一數(shù)據(jù)遠高于美國的49.64％和澳大利亞的50％。我國一人公司人格否認概率如此之高有三個原因。第一，我國一人公司制度歷史很短，加上其固有的結(jié)構(gòu)特性，被濫用的可能性確實相對較大。第二，法院對于一人公司存在先入為主的偏見，從而在適用混同標準時相對比較寬泛。第三，一人公司財產(chǎn)混同的證明責任轉(zhuǎn)移到公司股東，即推定存在財產(chǎn)混同問題，公司股東幾乎不可能進行有效的辯駁。法院在審理一人公司人格否認案件時，對舉證內(nèi)容的傾向性認定，以及對公司法63條舉證責任倒置規(guī)則不加辨析的運用，對我國一人公司人格否認的畸高概率起到了推波助瀾的作用。一人公司實行舉證責任倒置的初衷是為了解決債權(quán)人舉證難的問題，但從目前的實踐效果看，是給一人公司股東施加了過重的舉證責任。這種實踐傾向繼續(xù)下去，將導致一人公司僅僅構(gòu)成經(jīng)濟意義上的一種主體，而在法律意義上失去實質(zhì)主體地位。
針對舉證責任倒置原則在實踐中的缺陷，筆者認為在法律適用時應(yīng)注意以下幾點：第一，一人公司股東是否己經(jīng)窮盡其舉證能力，如果股東在其能力范圍之內(nèi)窮盡了舉證途徑和證據(jù)材料，法院應(yīng)對其證據(jù)進行審慎考量，不應(yīng)局限于法條所傾向的舉證內(nèi)容而草率的認定不予采信。第二，在舉證方面，法院應(yīng)當對一人公司股東進行適當?shù)尼屆?，以利于一人公司股東充分行使舉證權(quán)利以維護自身利益。第三，財產(chǎn)混同之外的爭議，仍然應(yīng)當適用公司法第20條第3款，而且證明責任仍然在公司債權(quán)人。雖然實踐中客觀行為、主觀目的等問題通常不是案件爭議的重點，但在一人公司股東進行了這些方面抗辯的時候，公司債權(quán)人仍然應(yīng)當承擔舉證證明其主張的責任。
（摘自《論一人公司法人人格否認的法律適用——<公司法>第63條與第20條第3款適用辨析》， 劉雅倩，《山東審判》2016年第2期）
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