為統(tǒng)一本市法院在審理公司法人人格否認案件中的法律適用，保障公司債權(quán)人、公司及股東的合法權(quán)利，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合本市法院的實踐情況，在反復(fù)聽取意見的基礎(chǔ)上，特制訂以下意見：
第一條（適用范圍）公司債權(quán)人依據(jù)公司法第二十條第三款、第六十四條的規(guī)定，起訴要求公司股東對公司侵權(quán)或者合同債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的民商訴訟案件，適用本意見。
第二條（審理原則） 審理公司法人人格否認訴訟案件，應(yīng)當嚴格遵循公司獨立人格和股東有限責(zé)任，不得濫用法人人格否認制度。
第三條（訴訟主體） 公司債權(quán)人與公司之間的侵權(quán)或者合同債務(wù)已由生效法律文書確認，公司債權(quán)人另行提起公司法人人格否認訴訟，要求股東對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，列股東為被告，公司為第三人。
公司債權(quán)人就其與公司之間的侵權(quán)或者合同債務(wù)提取訴訟的同時，一并提起公司法人人格否認訴訟，要求股東承擔(dān)責(zé)任的，列公司和股東為共同被告。
公司債權(quán)人與公司之間的侵權(quán)或者合同債務(wù)尚未經(jīng)生效法律文書確認，公司侵權(quán)人直接提起公司法人人格否認訴訟，要求股東對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的，法院應(yīng)向債權(quán)人釋明，并依債權(quán)人之申請追加公司為共同被告。
第四條（增加訴請）公司債權(quán)人對公司提起合同、侵權(quán)等訴訟后，又以股東濫用公司法人獨立地位與股東有限責(zé)任為由，要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，可以準許其在舉證期限屆滿前增加訴訟請求，并追加股東為被告。
第五條（構(gòu)成要件） 按照公司法第二十條第三款之規(guī)定，人民法院適用公司法人人格否認原則時，應(yīng)當注意審查是否同時具備下列三項要件：
（一）股東實施了濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的行為；
（二）逃避債務(wù)；
（三）嚴重損害公司債權(quán)人利益。
第六條（濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任行為的認定） 公司存在資本顯著不足，或者股東與公司人格高度混同，或者股東對公司進行不正當支配和控制情形的，可以認定屬公司法第二十條第三款規(guī)定的股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的行為。
第七條（資本顯著不足的認定）股東未繳納或繳足出資，或股東在公司設(shè)立后抽逃出資，致使公司資本低于該類公司法定資本最低限額的，人民法院應(yīng)當認定公司資本顯著不足。
第八條（人格高度混同的認定）下列情形持續(xù)、廣泛存在的，可以綜合認定股東與公司人格高度混同：
（一）（財產(chǎn)混同情形） 存在股東與公司資金混同、財務(wù)管理不作清晰區(qū)分等財產(chǎn)混同情形的；
（二）（業(yè)務(wù)混同情形） 存在股東與公司業(yè)務(wù)范圍重合或大部分交叉等業(yè)務(wù)混同情形的；
（三）（人事混同情形）存在股東與公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高管或其他管理人員相互兼任，員工大量重合等人事混同情形的；
（四）（場所混同情形） 存在股東與公司使用同一營業(yè)場所等情形的。
第九條（對公司進行不正當支配和控制的認定）股東利用關(guān)聯(lián)交易，非法隱匿、轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)的，可以認定股東對公司進行不正當支配和控制。
第十條（舉證責(zé)任）公司債權(quán)人主張股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的，對股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的事實承擔(dān)舉證責(zé)任。
公司債權(quán)人能夠提供初步證據(jù)證明股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責(zé)任，但確因客觀原因不能自行收集公司賬簿、會計憑證、會議記錄等相關(guān)證據(jù)，申請人民法院調(diào)查取證的，法院應(yīng)當依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》的規(guī)定，進行必要的審查。
一人公司的債權(quán)人主張股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同的，由股東就公司財產(chǎn)獨立于股東的財產(chǎn)承擔(dān)舉證責(zé)任。
第十一條（拒證推定）公司債權(quán)人有證據(jù)證明公司及股東持有證據(jù)但無正當理由拒不提供，如果公司債權(quán)人主張該證據(jù)的內(nèi)容不利于證據(jù)持有人的，可根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十五條之規(guī)定，推定債權(quán)人的主張成立。
第十二條（適用限制） 對下列情形，人民法院不宜適用法人人格否認原則；
（一）（債權(quán)人明知） 公司債權(quán)人明知股東實施了濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任行為，但仍與公司進行交易的；
（二）（損害后果不嚴重） 公司雖未能清償?shù)狡趥鶆?wù)，但有清償債務(wù)可能，尚不構(gòu)成嚴重損害債權(quán)人利益的。
第十三條（責(zé)任范圍） 法院經(jīng)審理認為公司法人人格應(yīng)予否認的，由股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東以債權(quán)人先行起訴公司，其僅就公司不能清償部分承擔(dān)補充責(zé)任為由提出抗辯的，法院不予支持。
二〇〇九年六月二十五日
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