法律盡職調查是指在公司并購、證券發(fā)行等重大公司行為中，由律師進行的對目標公司或者發(fā)行人的主體合法性存續(xù)、企業(yè)資質、資產(chǎn)和負債、對外擔保、重大合同、關聯(lián)關系、納稅、環(huán)保、勞動關系等一系列法律問題的調查。
一、律師盡職調查的作用
法律盡職調查是律師業(yè)務的重要方面，對于其他業(yè)務起著基礎性的支撐作用，主要體現(xiàn)在以下幾點：
1、幫助有關各方了解被調查對象的情況，并判斷該情況是否使擬進行的商業(yè)計劃或交易具備實現(xiàn)或者繼續(xù)操作的可能性。
2、增強委托人的談判地位，協(xié)助委托人決定是否調整該項目計劃或交易的價格及確定調整價格的幅度。
3、幫助各方按照現(xiàn)實情況合法、合理地調整項目計劃或交易的結構、內容以及決定項目計劃或交易完成的時間表。
4、幫助各方準確地確定項目計劃或交易完成的前提條件、各方為完成項目計劃或交易所需從事的工作以及交易后需進一步完成的事項。
二、律師盡職調查的內容
根據(jù)調查方對于律師盡職調查的目的的不同，律師盡職調查的范圍通常也不盡相同。律師盡職調查的范圍會因被調查方的公司類型的不同，或因商業(yè)計劃或交易的類型不同而存有差異。一般而言，律師盡職調查包括以下基本內容：公司概況（工商基本信息）；公司經(jīng)營、年檢情況；公司資產(chǎn)負債情況；動產(chǎn)情況；不動產(chǎn)情況；勞動人事狀況；知識產(chǎn)權有效性及保護情況；重大訴訟、仲裁及行政復議及其他法律程序；項目的合法性依據(jù)；項目的政策合規(guī)情況；項目的法律風險情況；約定的其他事項。
三、律師盡職調查的程序
1、委托方與律師事務所簽訂“專項法律顧問合同”；
2、律師與委托方及目標企業(yè)簽署“盡職調查保密協(xié)議書”；
3、律師根據(jù)受托的業(yè)務起草“盡職調查清單”，盡職調查清單的主要內容是需要目標企業(yè)提供的各類文件；
4、律師將其準備好的盡職調查清單經(jīng)委托方確認后發(fā)至目標企業(yè)；
5、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，以及現(xiàn)場核查等，并做好資料清單，由雙方代表簽字確認；
6、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；
7、律師對收到的資料經(jīng)研究判斷后，如需進一步了解，應再次起草“盡職調查清單”，以此類推，直至查明情況為止；
8、律師對盡職調查所獲取的全部資料，應反復研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄，并盡可能地取得目標企業(yè)對工作筆錄的書面確認；
9、律師對資料不全、情況不詳?shù)?，應要求目標企業(yè)作出聲明和保證；
10、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂必要的工作底稿，注明資料來源；
11、起草并向委托方提交準確、完整、詳實的盡職調查報告。
