硝煙彌漫的國美大決戰(zhàn)9月28日落下帷幕，大股東黃光裕提出的多數(shù)提案被股東大會否決，陳曉留任國美董事局主席，但董事會增發(fā)新股的一般授權(quán)被股東大會否決。分析人士指出，這絕不意味著陳黃之爭已經(jīng)結(jié)束。相反，隨著黃光裕方收回非上市門店的經(jīng)營權(quán)，國美控制權(quán)風波將演變?yōu)橐粓龀志脩?zhàn)，國美股價可能持續(xù)受壓。

陳曉險勝留任增發(fā)授權(quán)被撤

28日晚，國美電器董事會公布了特別股東大會表決結(jié)果：議案1、2、3、4被通過，議案5、6、7、8被否決。

1、2、3項議案由國美董事會提出，內(nèi)容分別為重選貝恩資本推選的竺稼、Ian Andrew Reynolds和王勵弘三人擔任國美非執(zhí)行董事。后五項議案由大股東黃光裕一方提出，其中議案4為提請撤銷國美于2010年5月11日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán)，這項授權(quán)意味著董事會增發(fā)20%以下股份無須經(jīng)過股東大會批準。這一議案在此次股東大會上得到54.62%股東支持獲得通過，意味著董事會已被剝奪增發(fā)新股的一般授權(quán)。

議案5、6、7、8分別為大股東提請撤銷陳曉國美執(zhí)行董事兼董事會主席職務(wù)；撤銷孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)；提名黃方代表鄒曉春、黃燕虹為執(zhí)行董事。這四項人事議案均因近52%的股東投票反對而被否，意味著陳曉將留任董事會主席。

在關(guān)于撤銷陳曉董事會主席的問題上，48.11%的股東投了贊成票，而51.89%的股東投了反對票。接近董事會人士透露，股權(quán)上并不占優(yōu)勢的陳曉之所以能夠獲勝在于此次總投票率高達81%以上，除了黃光裕自己投票贊成罷免陳曉外，只有11億股即6.6%的股東投了贊成票。

投票結(jié)果由公司律師用英文宣讀，陳曉未出現(xiàn)在晚上的特別股東大會現(xiàn)場。投票結(jié)果宣布結(jié)束后，國美總裁王俊洲走下臺來跟黃燕虹握手，隨即迅速離場，黃燕虹也隨后離開會場。

董事會深感欣慰黃光裕方失望

對于投票結(jié)果，國美董事會發(fā)表聲明說“深感欣慰”，“這是股東對現(xiàn)有管理團隊過去兩年的成績的明確認可，以及證明股東對現(xiàn)有管理層有能力繼續(xù)帶領(lǐng)本公司實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的信任和厚望。”聲明還表示，如果公司在未來發(fā)展上需要透過發(fā)行新股或可換股證券融資，董事會將尋求股東批準。

黃光裕一方則對投票結(jié)果表示失望。黃方發(fā)出的聲明稱“我們?nèi)匀淮_信，缺少了來自創(chuàng)始股東的貢獻，國美已經(jīng)偏離了快速、健康發(fā)展的軌道，并正在喪失企業(yè)核心競爭力和行業(yè)領(lǐng)先地位。我們對于不具代表性的董事會之憂慮依然沒變。我們保留采取適當行動的權(quán)利，保障自己及其它股東的利益。”不過，對于董事會增發(fā)授權(quán)被取消一事，黃光裕一方表示高興，“此后，如果公司需要資本拓展業(yè)務(wù)，則需要獲股東特別批準，而非通過一般授權(quán)增發(fā)股份。這樣既符合公司治理的最佳做法，又能夠確保股東有能力保護自己的最佳利益。”

分析人士指出，收回增發(fā)授權(quán)議案之所以獲得通過主要是因為小股東跟黃光裕一樣，不愿意自己的股份被攤薄，而黃方提出的后四項人事議案遭否，則說明大多數(shù)股東尤其是機構(gòu)投資人支持管理層，不希望黃光裕一股獨大。

值得注意的是，董事局提出的重選貝恩資本亞洲董事總經(jīng)理竺稼為董事的提案，獲得了高達94.76%的支持率，為8項提案中支持率最高的一項，顯示黃光裕方同樣對竺稼任董事投了贊成票。在當天的股東大會上，竺稼似乎也有意向黃光裕示好。他稱，貝恩與大股東并沒有利益沖突，“大家在很多時候，在根本利益一致的情況下，具體的問題有意見的分歧，這沒什么，這是很正常的事情。在這樣的時候，我們應(yīng)該理性地以互相尊重的態(tài)度來商討，能夠達成一致、消除意見的我們就達成一致、消除意見，不能達成一致，不能消除意見的，大家就尊重大多數(shù)股東的做法。”

市面或現(xiàn)兩家國美

盡管特別股東大會上的勝負已分，但黃光裕與陳曉的爭斗并沒有終結(jié)。原國美電器決策委員會發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任、現(xiàn)任新日電動車副總胡剛表示，以黃光裕的性格絕不會就此罷手，國美勢必會再陷風波，下一個節(jié)點或在2010年年報發(fā)布前夕。如果黃光裕收回未列入上市公司資產(chǎn)的370家門店，這將對國美未來發(fā)展形成沖擊，到下半年，國美可能徹底讓出家電零售龍頭寶座，市場份額和銷售額都將不如蘇寧。

黃光裕方發(fā)言人賈鵬云表示，陳曉方面早在8月30日已向黃光裕陣營發(fā)最后通牒，要求11月1日之前黃光裕方面將非上市門店全部拿回經(jīng)營。“我們肯定會在11月1日前收回370家非上市國美店面的經(jīng)營管理權(quán)，下一步我們重點考慮的是非上市門店的經(jīng)營問題，暫未考慮何時再以大股東名義提請召開股東大會。”他還表示，未來不排除會出現(xiàn)兩家國美同業(yè)競爭的現(xiàn)象，兩家國美會采取不同的策略發(fā)展，消費者在不同的國美買到的商品價格也可能是不一樣的，甚至不排除兩家國美開打價格戰(zhàn)的可能。

但賈鵬云坦言，假如國美電器分裂成兩塊，一塊上市，一塊非上市，肯定不利于做大做強，議價能力和市場競爭能力都會下降。

“到明年春節(jié)前后，也就是國美公布年報之時，就是黃光裕下次發(fā)難之時。”胡剛提到，陳黃二人之間的風波再起，國美或永無寧日。

直擊

股東大會火藥味兒濃 “媒體股東”場內(nèi)外激戰(zhàn)

“君子愛財取之有道”、“得道多助失道寡助”……9月28日召開的國美特別股東大會上，不少自稱是小股東的與會人士不斷引用古語或詩詞，對陳曉陣營的“背叛”行為開炮，并引起場內(nèi)掌聲和笑聲。相比下，股東們對于國美的經(jīng)營問題反而關(guān)心不多。

盡管多位小股東在現(xiàn)場公開聲稱支持黃光裕，并要求現(xiàn)任管理層離職，然而最后投票結(jié)果是陳曉留任。

股東大會進入交流環(huán)節(jié)后，多名小股東開始向陳曉等人“開炮”。“網(wǎng)上1000多萬名消費者說如果陳曉在位就不到國美消費了。”一位小股東率先提出火藥味頗濃的問題，陳曉則回應(yīng)不知道此消息的來源，并用“中國有13億人口、4億多網(wǎng)民”來化解這一提問，引來一陣掌聲。

“中國有句古話叫‘君子愛財，取之有道’。”又一名小股東向國美電器非執(zhí)行董事、貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼發(fā)難。他說，這不可能是貝恩在中國的最后一筆生意，希望知道貝恩資本會如何修補與國美電器大股東之間的裂痕。“我個人認為國美事件涉及到道德的問題，實際上得道多助，失道寡助，做事要講良心。”另一名股東明確提出公司現(xiàn)任管理層一定要換掉。

還有一名股東打比方說，國美控制權(quán)之爭就像一個大莊園的莊園主犯事被抓，管家?guī)е娂叶×ν炜駷?，但提出以前的莊園主對大家不好，不如現(xiàn)在把莊園瓜分。他認為這并不是考慮了小股東利益。

最后一位用粵語發(fā)言的股東則表示，希望“以和為貴，和氣生財”，齊心協(xié)力搞好這個公司。他還引用詩詞“多少事從來急，一萬年太久，只爭朝夕”作結(jié)，期望公司經(jīng)營快速回歸正常軌道，引起現(xiàn)場陣陣笑聲。

與火藥味十足的股東大會現(xiàn)場一樣，媒體大戰(zhàn)也是硝煙彌漫。

由于股東大會只允許股東入場，許多媒體記者只好購買國美股票作為股東“潛伏”進入會場，當天率先在股東大會上向管理層提問的前三位股東均是媒體記者。而在參與現(xiàn)場投票的170多位股東中，來自全國各地的記者就多達二三十位。再加上在會場外蹲守的上百名記者，當天參會報道的記者人數(shù)大大超過了股東人數(shù)。

場內(nèi)熱鬧，場外也不冷清。雖然股東大會下午2點半才開始，然而提前約一個小時到達會議現(xiàn)場的中國證券報記者發(fā)現(xiàn)，已有不少不同膚色、說著不同語言的媒體記者擠在會場門口，連酒店外面的過街天橋上都已架好天線，等待直播。

在股東登記處，一有股東接近，媒體記者就一窩蜂搶進去提問，希望知道他們會支持哪一方，不過絕大多數(shù)股東都拒絕回答。由于現(xiàn)場極度混亂，一位懷孕的女工作人員不時用身體擋著媒體，并高聲大叫“這里有大肚婆，請退后”，然而效果并不明顯。最終工作人員不得不拉起“警戒線”維持秩序。

下午2點30分，股東大會正式開始，無法進入會場的記者被安排到股東大會對面的會議廳觀看現(xiàn)場直播。直播剛開始，就聽到一聲大叫，一名拿著相機的男子向門口走去，大家以為有重要采訪對象出現(xiàn)，正準備起身跟去，突然看到另一名男子撲上前去，兩人扭打到一起。原來是兩個攝影記者為了搶占機位發(fā)生爭執(zhí)，在工作人員的勸解下才得以分開。

在直播過程中，對“挺黃派”股東的一些言論，媒體記者也不斷有掌聲和笑聲出現(xiàn)，熱烈氣氛不亞于股東大會現(xiàn)場。

各界觀點

方太集團董事長茅理翔：通過這件事可以看到，中國的民營企業(yè)需要改制。改制有八原則，即家族控股、職業(yè)化管理、治理要規(guī)范、戰(zhàn)略要明確、文化要先進、決策要科學、交接要順暢、有社會責任。

國務(wù)院發(fā)展研究中心前研究員、品牌策劃管理專家王育琨：任何危機都有一顆正向的種子。國美危機是中國民營公司發(fā)展到成熟階段，所有問題和矛盾的集中顯現(xiàn)。找出危機中蘊含的正向種子，對中國民營企業(yè)有著莫大的意義。國美危機正向的種子就是讓黃光裕和陳曉這些當事人覺醒，讓中國企業(yè)人覺醒。

中國社會科學院經(jīng)濟學博士馬光遠：在黃光裕家族主動發(fā)起的國美控制權(quán)爭奪大戰(zhàn)中，身處囚徒困境的絕不僅僅是黃光裕。“公司的主權(quán)是誰”是一個承載了情與理、德與法等諸多情緒的超法律范疇，多元情緒的糾結(jié)，使本來一目了然的國美控制權(quán)爭奪及早陷入殘局和亂局。無論是黃光裕家族還是陳曉，在應(yīng)對這場攸關(guān)國美未來的大戰(zhàn)中都不自覺地露出了在法理上的稚嫩和人際上的老辣的兩面性，而這種兩面性又使得爭奪的雙方將自身陷入了不能自圓其說的困境。

《華爾街日報》專欄作家約瑟夫·斯坦伯格：這次以國美電器控制權(quán)為中心的事件，是展示中國尚未成熟的經(jīng)濟的經(jīng)典案例。但事實上，這次事件也許恰好證明了中國經(jīng)濟并沒有一些外國投資者所想象的那般不成熟。

回顧：黃陳激戰(zhàn)56天

自8月4日國美電器大股東黃光裕發(fā)函要求召開股東大會罷免國美電器董事局主席陳曉職位，到9月28日國美特別股東大會黃光裕多數(shù)議案未獲通過，56天來的黃陳之爭落下帷幕。雙方在此期間的明爭暗斗活似一部劇情跌宕起伏的商戰(zhàn)大片。

伏筆

國美控制權(quán)之爭一般被認為始于2010年8月4日。事實上，早在黃光裕入獄就埋下了伏筆，隨著陳曉上位、貝恩資本進入，黃光裕意識到必須將控制權(quán)牢牢握在手中，控制權(quán)之爭逐步浮出水面。

2008年11月17日晚，黃光裕在北京被警方帶走。11天后，黃光裕任命陳曉出任代理董事局主席。2009年1月18日，黃光裕正式辭職，陳曉出任董事局主席，初步完成權(quán)力過渡。

此時的國美因為黃光裕出事面臨著供應(yīng)商、銀行的催款以及52億元可轉(zhuǎn)債提前贖回的壓力。2009年6月22日，國美公告稱貝恩資本有條件認購約18億港元可轉(zhuǎn)債，董事會建議以每股0.672港元公開發(fā)售。兩項融資不少于32億港元。

貝恩資本進入國美后，陳曉以穩(wěn)定管理層為由實行了股權(quán)激勵，并再發(fā)可轉(zhuǎn)債，而這兩項決議均沒有征得黃光裕的同意。“去黃化”觸怒黃光裕，因而在2010年5月11日的周年股東大會上，黃光裕方面否決了三名貝恩資本代表進入董事局，但董事局隨后重新委任了貝恩資本的三名代表。

黃光裕方面的代言人表示，在5月以后黃光裕方面一直在與陳曉溝通，試圖免除陳曉董事局主席的職務(wù)，在多日談判無果的情況下，8月4日，黃光裕方面向國美董事會正式發(fā)函，提出撤銷董事會一般授權(quán)，撤銷陳曉董事局主席職務(wù)等5項動議。

爆發(fā)

8月5日，國美電器公告稱就黃光裕在2008年1月及2月前后回購公司股份中的違反行為提起訴訟，并追償由上述違反行為導(dǎo)致公司所遭受的損失。有業(yè)內(nèi)人士總結(jié)，陳黃之爭逐步激化，并展開了17個回合的情、理、法大戰(zhàn)，按照發(fā)展情況來看，大體可以分為三個階段。

第一階段從8月4日到8月22日，為陳述觀點階段。陳黃雙方分別發(fā)布多封公開信表明態(tài)度，黃光裕方面稱，陳曉違背大股東信托，將國美電器變成美國電器，并通過股權(quán)激勵收買人心，損害大股東利益。而陳曉方面表示，高管與陳曉共進退，并且一一回復(fù)大股東的質(zhì)疑，認為大股東只顧自己的利益而損害了中小股東的利益。

第二階段從8月23日到9月21日，雙方與機構(gòu)投資者密切接觸，并逐步拋出底牌。8月23日，國美電器公布中期業(yè)績，且貝恩資本表示將債轉(zhuǎn)股支持陳曉。隨后，借著中期業(yè)績?nèi)蚵费莸臋C會，陳曉方面稱獲得股權(quán)達42%的機構(gòu)投資者的支持。黃光裕方面則在8月27日發(fā)函表示，如果大股東的動議在特別股東大會得不到通過，將收回非上市門店的經(jīng)營管理權(quán)，屆時將出現(xiàn)兩個國美。與此同時，黃光裕方面提名的國美董事人選鄒曉春走上臺前，并以獲勝之后將注入非上市公司為籌碼與機構(gòu)投資者溝通。

8月30日上午，北京市高級法院對黃光裕系列案作出二審宣判，黃光裕三罪并罰被判14年以及罰沒8億元的判決維持不變；而其妻子杜鵑被改判緩刑，即被判處有期徒刑3年緩期3年執(zhí)行，并當庭釋放。

第三階段從9月22日到9月28日，陳黃雙方繼續(xù)游說機構(gòu)投資者，并公開拉票，同時公布有利于自身的信息。在9月28日的國美特別股東大會上，黃光裕一方提出的5項決議案除“即時撤銷一般授權(quán)”一條獲通過外，其余4項均被否決，陳曉得以留任。

評論

游戲規(guī)則的勝利

在大多數(shù)人看來，國美控制權(quán)爭奪戰(zhàn)就是一部現(xiàn)實而生動的商戰(zhàn)大片。深陷囹圄的大股東黃光裕遙控開戰(zhàn)；作為職業(yè)經(jīng)理人的國美董事局主席陳曉聯(lián)手境外投資者貝恩資本加以反擊；各方利益摻雜其中。然而，值得注意的是，這場爭奪戰(zhàn)是在資本市場的游戲規(guī)則中進行的，在公司法框架下，采取股權(quán)對決方式，讓大多數(shù)股東說了算?？梢哉f，國美之爭最大的勝利屬于這種游戲規(guī)則。

跳出雙方爭奪戰(zhàn)，黃光裕作為國美電器的創(chuàng)始人和大股東，獲刑入獄后，大股東權(quán)利沒有被剝奪，國美的正常經(jīng)營沒有被顛覆。這是社會的一大進步。在黃光裕意識到自己的股權(quán)面臨被稀釋的危險后，又拿起手中33.98%的股權(quán)發(fā)起特別股東大會，這是遵守資本市場游戲規(guī)則的表現(xiàn)。在黃光裕與陳曉征戰(zhàn)56天時間里，盡管雙方輪番發(fā)動了多個回合的情、理、法大戰(zhàn)，但令人欣慰的是最終雙方爭奪的是在特別股東大會上的支持率，爭奪的是廣大機構(gòu)投資者及中小投資者的支持。盡管黃光裕的5項提議中只有第一項“撤銷一般性授權(quán)”獲得通過，但黃光裕達到了大股東股權(quán)不會再被稀釋的最低目的。

對于沒有奪回國美的控制權(quán)，黃光裕方面表示遺憾，并表示保留采取適當行動的權(quán)利，保障自己及其他股東的利益。分析人士認為，國美的未來仍未完全明朗。然而，這就是資本市場。當黃光裕將國美電器運作上市，推往資本市場的時候，在獲取上市收益的同時，也要接受失去對企業(yè)絕對控制的風險。

當企業(yè)沒有上市，或者老板只有一個的時候，老板擁有至高無上的權(quán)力，老板與職業(yè)經(jīng)理人之間是“君臣”關(guān)系，職業(yè)經(jīng)理人并沒有充分的管理權(quán)，更無從制約老板。如果公司上市，即使創(chuàng)業(yè)股東擁有超過50%的股份，這個公司也是公眾公司。在資本市場就應(yīng)該奉行合理的公司治理結(jié)構(gòu)，股東會、董事會、管理層各司其職，又相互制約。相信在未來經(jīng)濟發(fā)展中，國美爭奪戰(zhàn)不會是一個孤案。這類故事將越來越多，但始終應(yīng)遵循游戲規(guī)則。

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