硝煙彌漫的國美大決戰(zhàn)9月28日落下帷幕，大股東黃光裕提出的多數(shù)提案被股東大會否決，陳曉留任國美董事局主席，但董事會增發(fā)新股的一般授權被股東大會否決。分析人士指出，這絕不意味著陳黃之爭已經(jīng)結束。相反，隨著黃光裕方收回非上市門店的經(jīng)營權，國美控制權風波將演變?yōu)橐粓龀志脩?zhàn)，國美股價可能持續(xù)受壓。

陳曉險勝留任增發(fā)授權被撤

28日晚，國美電器（行情，資訊，評論）董事會公布了特別股東大會表決結果:議案1、2、3、4被通過，議案5、6、7、8被否決。

1、2、3項議案由國美董事會提出，內容分別為重選貝恩資本推選的竺稼、IanAndrewReynolds和王勵弘三人擔任國美非執(zhí)行董事。后五項議案由大股東黃光裕一方提出，其中議案4為提請撤銷國美于2010年5月11日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權，這項授權意味著董事會增發(fā)20％以下股份無須經(jīng)過股東大會批準。這一議案在此次股東大會上得到54.62％股東支持獲得通過，意味著董事會已被剝奪增發(fā)新股的一般授權。

議案5、6、7、8分別為大股東提請撤銷陳曉國美執(zhí)行董事兼董事會主席職務；撤銷孫一丁執(zhí)行董事職務；提名黃方代表鄒曉春、黃燕虹為執(zhí)行董事。這四項人事議案均因近52％的股東投票反對而被否，意味著陳曉將留任董事會主席。

在關于撤銷陳曉董事會主席的問題上，48.11％的股東投了贊成票，而51.89％的股東投了反對票。接近董事會人士透露，股權上并不占優(yōu)勢的陳曉之所以能夠獲勝在于此次總投票率高達81％以上，除了黃光裕自己投票贊成罷免陳曉外，只有11億股即6.6％的股東投了贊成票。

投票結果由公司律師用英文宣讀，陳曉未出現(xiàn)在晚上的特別股東大會現(xiàn)場。投票結果宣布結束后，國美總裁王俊洲走下臺來跟黃燕虹握手，隨即迅速離場，黃燕虹也隨后離開會場。

董事會深感欣慰黃光裕方失望

對于投票結果，國美董事會發(fā)表聲明說“深感欣慰”，“這是股東對現(xiàn)有管理團隊過去兩年的成績的明確認可，以及證明股東對現(xiàn)有管理層有能力繼續(xù)帶領本公司實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的信任和厚望?！甭暶鬟€表示，如果公司在未來發(fā)展上需要透過發(fā)行新股或可換股證券融資，董事會將尋求股東批準。

黃光裕一方則對投票結果表示失望。黃方發(fā)出的聲明稱“我們仍然確信，缺少了來自創(chuàng)始股東的貢獻，國美已經(jīng)偏離了快速、健康發(fā)展的軌道，并正在喪失企業(yè)核心競爭力和行業(yè)領先地位。我們對于不具代表性的董事會之憂慮依然沒變。我們保留采取適當行動的權利，保障自己及其它股東的利益。”不過，對于董事會增發(fā)授權被取消一事，黃光裕一方表示高興，“此后，如果公司需要資本拓展業(yè)務，則需要獲股東特別批準，而非通過一般授權增發(fā)股份。這樣既符合公司治理的最佳做法，又能夠確保股東有能力保護自己的最佳利益?！?/p>

分析人士指出，收回增發(fā)授權議案之所以獲得通過主要是因為小股東跟黃光裕一樣，不愿意自己的股份被攤薄，而黃方提出的后四項人事議案遭否，則說明大多數(shù)股東尤其是機構投資人支持管理層，不希望黃光裕一股獨大。

值得注意的是，董事局提出的重選貝恩資本亞洲董事總經(jīng)理竺稼為董事的提案，獲得了高達94.76％的支持率，為8項提案中支持率最高的一項，顯示黃光裕方同樣對竺稼任董事投了贊成票。在當天的股東大會上，竺稼似乎也有意向黃光裕示好。他稱，貝恩與大股東并沒有利益沖突，“大家在很多時候，在根本利益一致的情況下，具體的問題有意見的分歧，這沒什么，這是很正常的事情。在這樣的時候，我們應該理性地以互相尊重的態(tài)度來商討，能夠達成一致、消除意見的我們就達成一致、消除意見，不能達成一致，不能消除意見的，大家就尊重大多數(shù)股東的做法?！?strong>相關專題：

國美電器董事會控制權爭奪亂象

市面或現(xiàn)兩家國美

盡管特別股東大會上的勝負已分，但黃光裕與陳曉的爭斗并沒有終結。原國美電器決策委員會發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任、現(xiàn)任新日電動車副總胡剛表示，以黃光裕的性格絕不會就此罷手，國美勢必會再陷風波，下一個節(jié)點或在2010年年報發(fā)布前夕。如果黃光裕收回未列入上市公司資產(chǎn)的370家門店，這將對國美未來發(fā)展形成沖擊，到下半年，國美可能徹底讓出家電零售龍頭寶座，市場份額和銷售額都將不如蘇寧。

黃光裕方發(fā)言人賈鵬云表示，陳曉方面早在8月30日已向黃光裕陣營發(fā)最后通牒，要求11月1日之前黃光裕方面將非上市門店全部拿回經(jīng)營?！拔覀兛隙〞?1月1日前收回370家非上市國美店面的經(jīng)營管理權，下一步我們重點考慮的是非上市門店的經(jīng)營問題，暫未考慮何時再以大股東名義提請召開股東大會?！彼€表示，未來不排除會出現(xiàn)兩家國美同業(yè)競爭的現(xiàn)象，兩家國美會采取不同的策略發(fā)展，消費者在不同的國美買到的商品價格也可能是不一樣的，甚至不排除兩家國美開打價格戰(zhàn)的可能。

但賈鵬云坦言，假如國美電器分裂成兩塊，一塊上市，一塊非上市，肯定不利于做大做強，議價能力和市場競爭能力都會下降。

“到明年春節(jié)前后，也就是國美公布年報之時，就是黃光裕下次發(fā)難之時。”胡剛提到，陳黃二人之間的風波再起，國美或永無寧日。

股價壓力未減

接受中國證券報記者采訪的不少散戶投資者表示，投票挺黃是出于道德評判角度，他們認為“陳曉為人不地道”。而機構投資者明確表示，這道選擇題并不涉及道義，應更多從公司的長遠利益考慮問題。

私募基金巨牛投資代表向中國證券報記者坦言，選擇支持黃光裕主要是從股價角度考慮，如果黃獲勝的話，國美控股權紛爭將告一段落，公司經(jīng)營重回正軌，股價也會回升，而如果選擇陳曉，雙方爭斗必然持續(xù)，不利股價走勢，長痛不如短痛。

不過，從投票結果來看，國美股東的“痛”似乎遠未結束。28日午后，由于市場憧憬黃陳決戰(zhàn)就此了結，國美電器股票一度大漲約6％。截至收盤，國美漲4.62％，報2.49港元。“照這個結果，恐怕明天股價又要跌下來啊!我還是走為上吧?！币晃粎⑴c現(xiàn)場投票的小股東憂心忡忡地說，如果控股權風波不停，國美的股價恐怕會長期受壓。

蘇格蘭皇家銀行分析師發(fā)布的研究報告也認為，投票結果不能消除由于黃光裕和現(xiàn)任管理層以及貝恩資本之間紛爭給股價帶來的壓力，預計黃光裕不久會采取進一步的行動，譬如進一步在二級市場購買國美電器的股票。蘇格蘭皇家銀行分析師預計，如果黃光裕按照之前的計劃，在今年11月1日之前收回370家非上市門店，國美上市公司勢必在今年第四季度加速開店進程。相關專題：

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黃陳激戰(zhàn)56天

自8月4日國美電器大股東黃光裕發(fā)函要求召開股東大會罷免國美電器董事局主席陳曉職位，到9月28日國美特別股東大會黃光裕多數(shù)議案未獲通過，56天來的黃陳之爭落下帷幕。雙方在此期間的明爭暗斗活似一部劇情跌宕起伏的商戰(zhàn)大片。

伏筆

國美控制權之爭一般被認為始于2010年8月4日。事實上，早在黃光裕入獄就埋下了伏筆，隨著陳曉上位、貝恩資本進入，黃光裕意識到必須將控制權牢牢握在手中，控制權之爭逐步浮出水面。

2008年11月17日晚，黃光裕在北京被警方帶走。11天后，黃光裕任命陳曉出任代理董事局主席。2009年1月18日，黃光裕正式辭職，陳曉出任董事局主席，初步完成權力過渡。

此時的國美因為黃光裕出事面臨著供應商、銀行的催款以及52億元可轉債提前贖回的壓力。2009年6月22日，國美公告稱貝恩資本有條件認購約18億港元可轉債，董事會建議以每股0.672港元公開發(fā)售。兩項融資不少于32億港元。

貝恩資本進入國美后，陳曉以穩(wěn)定管理層為由實行了股權激勵，并再發(fā)可轉債，而這兩項決議均沒有征得黃光裕的同意。“去黃化”觸怒黃光裕，因而在2010年5月11日的周年股東大會上，黃光裕方面否決了三名貝恩資本代表進入董事局，但董事局隨后重新委任了貝恩資本的三名代表。

黃光裕方面的代言人表示，在5月以后黃光裕方面一直在與陳曉溝通，試圖免除陳曉董事局主席的職務，在多日談判無果的情況下，8月4日，黃光裕方面向國美董事會正式發(fā)函，提出撤銷董事會一般授權，撤銷陳曉董事局主席職務等5項動議。

爆發(fā)

8月5日，國美電器公告稱就黃光裕在2008年1月及2月前后回購公司股份中的違反行為提起訴訟，并追償由上述違反行為導致公司所遭受的損失。有業(yè)內人士總結，陳黃之爭逐步激化，并展開了17個回合的情、理、法大戰(zhàn)，按照發(fā)展情況來看，大體可以分為三個階段。

第一階段從8月4日到8月22日，為陳述觀點階段。陳黃雙方分別發(fā)布多封公開信表明態(tài)度，黃光裕方面稱，陳曉違背大股東信托，將國美電器變成美國電器，并通過股權激勵收買人心，損害大股東利益。而陳曉方面表示，高管與陳曉共進退，并且一一回復大股東的質疑，認為大股東只顧自己的利益而損害了中小股東的利益。

第二階段從8月23日到9月21日，雙方與機構投資者密切接觸，并逐步拋出底牌。8月23日，國美電器公布中期業(yè)績，且貝恩資本表示將債轉股支持陳曉。隨后，借著中期業(yè)績全球路演的機會，陳曉方面稱獲得股權達42％的機構投資者的支持。黃光裕方面則在8月27日發(fā)函表示，如果大股東的動議在特別股東大會得不到通過，將收回非上市門店的經(jīng)營管理權，屆時將出現(xiàn)兩個國美。與此同時，黃光裕方面提名的國美董事人選鄒曉春走上臺前，并以獲勝之后將注入非上市公司為籌碼與機構投資者溝通。

8月30日上午，北京市高級法院對黃光裕系列案作出二審宣判，黃光裕三罪并罰被判14年以及罰沒8億元的判決維持不變；而其妻子杜鵑被改判緩刑，即被判處有期徒刑3年緩期3年執(zhí)行，并當庭釋放。

第三階段從9月22日到9月28日，陳黃雙方繼續(xù)游說機構投資者，并公開拉票，同時公布有利于自身的信息。在9月28日的國美特別股東大會上，黃光裕一方提出的5項決議案除“即時撤銷一般授權”一條獲通過外，其余4項均被否決，陳曉得以留任。相關專題：

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游戲規(guī)則的勝利

在大多數(shù)人看來，國美控制權爭奪戰(zhàn)就是一部現(xiàn)實而生動的商戰(zhàn)大片。深陷囹圄的大股東黃光裕遙控開戰(zhàn)；作為職業(yè)經(jīng)理人的國美董事局主席陳曉聯(lián)手境外投資者貝恩資本加以反擊；各方利益摻雜其中。然而，值得注意的是，這場爭奪戰(zhàn)是在資本市場的游戲規(guī)則中進行的，在公司法框架下，采取股權對決方式，讓大多數(shù)股東說了算。可以說，國美之爭最大的勝利屬于這種游戲規(guī)則。

跳出雙方爭奪戰(zhàn)，黃光裕作為國美電器的創(chuàng)始人和大股東，獲刑入獄后，大股東權利沒有被剝奪，國美的正常經(jīng)營沒有被顛覆。這是社會的一大進步。在黃光裕意識到自己的股權面臨被稀釋的危險后，又拿起手中33.98％的股權發(fā)起特別股東大會，這是遵守資本市場游戲規(guī)則的表現(xiàn)。在黃光裕與陳曉征戰(zhàn)56天時間里，盡管雙方輪番發(fā)動了多個回合的情、理、法大戰(zhàn)，但令人欣慰的是最終雙方爭奪的是在特別股東大會上的支持率，爭奪的是廣大機構投資者及中小投資者的支持。盡管黃光裕的5項提議中只有第一項“撤銷一般性授權”獲得通過，但黃光裕達到了大股東股權不會再被稀釋的最低目的。

對于沒有奪回國美的控制權，黃光裕方面表示遺憾，并表示保留采取適當行動的權利，保障自己及其他股東的利益。分析人士認為，國美的未來仍未完全明朗。然而，這就是資本市場。當黃光裕將國美電器運作上市，推往資本市場的時候，在獲取上市收益的同時，也要接受失去對企業(yè)絕對控制的風險。

當企業(yè)沒有上市，或者老板只有一個的時候，老板擁有至高無上的權力，老板與職業(yè)經(jīng)理人之間是“君臣”關系，職業(yè)經(jīng)理人并沒有充分的管理權，更無從制約老板。如果公司上市，即使創(chuàng)業(yè)股東擁有超過50％的股份，這個公司也是公眾公司。在資本市場就應該奉行合理的公司治理結構，股東會、董事會、管理層各司其職，又相互制約。相信在未來經(jīng)濟發(fā)展中，國美爭奪戰(zhàn)不會是一個孤案。這類故事將越來越多，但始終應遵循游戲規(guī)則。

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