硝煙彌漫的國(guó)美大決戰(zhàn)9月28日落下帷幕，大股東黃光裕提出的多數(shù)提案被股東大會(huì)否決，陳曉留任國(guó)美董事局主席，但董事會(huì)增發(fā)新股的一般授權(quán)被股東大會(huì)否決。分析人士指出，這絕不意味著陳黃之爭(zhēng)已經(jīng)結(jié)束。相反，隨著黃光裕方收回非上市門店的經(jīng)營(yíng)權(quán)，國(guó)美控制權(quán)風(fēng)波將演變?yōu)橐粓?chǎng)持久戰(zhàn)，國(guó)美股價(jià)可能持續(xù)受壓。

陳曉險(xiǎn)勝留任增發(fā)授權(quán)被撤

28日晚，國(guó)美電器（行情，資訊，評(píng)論）董事會(huì)公布了特別股東大會(huì)表決結(jié)果:議案1、2、3、4被通過(guò)，議案5、6、7、8被否決。

1、2、3項(xiàng)議案由國(guó)美董事會(huì)提出，內(nèi)容分別為重選貝恩資本推選的竺稼、IanAndrewReynolds和王勵(lì)弘三人擔(dān)任國(guó)美非執(zhí)行董事。后五項(xiàng)議案由大股東黃光裕一方提出，其中議案4為提請(qǐng)撤銷國(guó)美于2010年5月11日召開(kāi)的股東周年大會(huì)上通過(guò)的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán)，這項(xiàng)授權(quán)意味著董事會(huì)增發(fā)20％以下股份無(wú)須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)。這一議案在此次股東大會(huì)上得到54.62％股東支持獲得通過(guò)，意味著董事會(huì)已被剝奪增發(fā)新股的一般授權(quán)。

議案5、6、7、8分別為大股東提請(qǐng)撤銷陳曉國(guó)美執(zhí)行董事兼董事會(huì)主席職務(wù)；撤銷孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)；提名黃方代表鄒曉春、黃燕虹為執(zhí)行董事。這四項(xiàng)人事議案均因近52％的股東投票反對(duì)而被否，意味著陳曉將留任董事會(huì)主席。

在關(guān)于撤銷陳曉董事會(huì)主席的問(wèn)題上，48.11％的股東投了贊成票，而51.89％的股東投了反對(duì)票。接近董事會(huì)人士透露，股權(quán)上并不占優(yōu)勢(shì)的陳曉之所以能夠獲勝在于此次總投票率高達(dá)81％以上，除了黃光裕自己投票贊成罷免陳曉外，只有11億股即6.6％的股東投了贊成票。

投票結(jié)果由公司律師用英文宣讀，陳曉未出現(xiàn)在晚上的特別股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)。投票結(jié)果宣布結(jié)束后，國(guó)美總裁王俊洲走下臺(tái)來(lái)跟黃燕虹握手，隨即迅速離場(chǎng)，黃燕虹也隨后離開(kāi)會(huì)場(chǎng)。

董事會(huì)深感欣慰黃光裕方失望

對(duì)于投票結(jié)果，國(guó)美董事會(huì)發(fā)表聲明說(shuō)“深感欣慰”，“這是股東對(duì)現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)過(guò)去兩年的成績(jī)的明確認(rèn)可，以及證明股東對(duì)現(xiàn)有管理層有能力繼續(xù)帶領(lǐng)本公司實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的信任和厚望?！甭暶鬟€表示，如果公司在未來(lái)發(fā)展上需要透過(guò)發(fā)行新股或可換股證券融資，董事會(huì)將尋求股東批準(zhǔn)。

黃光裕一方則對(duì)投票結(jié)果表示失望。黃方發(fā)出的聲明稱“我們?nèi)匀淮_信，缺少了來(lái)自創(chuàng)始股東的貢獻(xiàn)，國(guó)美已經(jīng)偏離了快速、健康發(fā)展的軌道，并正在喪失企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)領(lǐng)先地位。我們對(duì)于不具代表性的董事會(huì)之憂慮依然沒(méi)變。我們保留采取適當(dāng)行動(dòng)的權(quán)利，保障自己及其它股東的利益?！辈贿^(guò)，對(duì)于董事會(huì)增發(fā)授權(quán)被取消一事，黃光裕一方表示高興，“此后，如果公司需要資本拓展業(yè)務(wù)，則需要獲股東特別批準(zhǔn)，而非通過(guò)一般授權(quán)增發(fā)股份。這樣既符合公司治理的最佳做法，又能夠確保股東有能力保護(hù)自己的最佳利益?！?/p>

分析人士指出，收回增發(fā)授權(quán)議案之所以獲得通過(guò)主要是因?yàn)樾」蓶|跟黃光裕一樣，不愿意自己的股份被攤薄，而黃方提出的后四項(xiàng)人事議案遭否，則說(shuō)明大多數(shù)股東尤其是機(jī)構(gòu)投資人支持管理層，不希望黃光裕一股獨(dú)大。

值得注意的是，董事局提出的重選貝恩資本亞洲董事總經(jīng)理竺稼為董事的提案，獲得了高達(dá)94.76％的支持率，為8項(xiàng)提案中支持率最高的一項(xiàng)，顯示黃光裕方同樣對(duì)竺稼任董事投了贊成票。在當(dāng)天的股東大會(huì)上，竺稼似乎也有意向黃光裕示好。他稱，貝恩與大股東并沒(méi)有利益沖突，“大家在很多時(shí)候，在根本利益一致的情況下，具體的問(wèn)題有意見(jiàn)的分歧，這沒(méi)什么，這是很正常的事情。在這樣的時(shí)候，我們應(yīng)該理性地以互相尊重的態(tài)度來(lái)商討，能夠達(dá)成一致、消除意見(jiàn)的我們就達(dá)成一致、消除意見(jiàn)，不能達(dá)成一致，不能消除意見(jiàn)的，大家就尊重大多數(shù)股東的做法?！?strong>相關(guān)專題：

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市面或現(xiàn)兩家國(guó)美

盡管特別股東大會(huì)上的勝負(fù)已分，但黃光裕與陳曉的爭(zhēng)斗并沒(méi)有終結(jié)。原國(guó)美電器決策委員會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任、現(xiàn)任新日電動(dòng)車副總胡剛表示，以黃光裕的性格絕不會(huì)就此罷手，國(guó)美勢(shì)必會(huì)再陷風(fēng)波，下一個(gè)節(jié)點(diǎn)或在2010年年報(bào)發(fā)布前夕。如果黃光裕收回未列入上市公司資產(chǎn)的370家門店，這將對(duì)國(guó)美未來(lái)發(fā)展形成沖擊，到下半年，國(guó)美可能徹底讓出家電零售龍頭寶座，市場(chǎng)份額和銷售額都將不如蘇寧。

黃光裕方發(fā)言人賈鵬云表示，陳曉方面早在8月30日已向黃光裕陣營(yíng)發(fā)最后通牒，要求11月1日之前黃光裕方面將非上市門店全部拿回經(jīng)營(yíng)。“我們肯定會(huì)在11月1日前收回370家非上市國(guó)美店面的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，下一步我們重點(diǎn)考慮的是非上市門店的經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，暫未考慮何時(shí)再以大股東名義提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)?！彼€表示，未來(lái)不排除會(huì)出現(xiàn)兩家國(guó)美同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的現(xiàn)象，兩家國(guó)美會(huì)采取不同的策略發(fā)展，消費(fèi)者在不同的國(guó)美買到的商品價(jià)格也可能是不一樣的，甚至不排除兩家國(guó)美開(kāi)打價(jià)格戰(zhàn)的可能。

但賈鵬云坦言，假如國(guó)美電器分裂成兩塊，一塊上市，一塊非上市，肯定不利于做大做強(qiáng)，議價(jià)能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力都會(huì)下降。

“到明年春節(jié)前后，也就是國(guó)美公布年報(bào)之時(shí)，就是黃光裕下次發(fā)難之時(shí)?！焙鷦偺岬?，陳黃二人之間的風(fēng)波再起，國(guó)美或永無(wú)寧日。

股價(jià)壓力未減

接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪的不少散戶投資者表示，投票挺黃是出于道德評(píng)判角度，他們認(rèn)為“陳曉為人不地道”。而機(jī)構(gòu)投資者明確表示，這道選擇題并不涉及道義，應(yīng)更多從公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益考慮問(wèn)題。

私募基金巨牛投資代表向中國(guó)證券報(bào)記者坦言，選擇支持黃光裕主要是從股價(jià)角度考慮，如果黃獲勝的話，國(guó)美控股權(quán)紛爭(zhēng)將告一段落，公司經(jīng)營(yíng)重回正軌，股價(jià)也會(huì)回升，而如果選擇陳曉，雙方爭(zhēng)斗必然持續(xù)，不利股價(jià)走勢(shì)，長(zhǎng)痛不如短痛。

不過(guò)，從投票結(jié)果來(lái)看，國(guó)美股東的“痛”似乎遠(yuǎn)未結(jié)束。28日午后，由于市場(chǎng)憧憬黃陳決戰(zhàn)就此了結(jié)，國(guó)美電器股票一度大漲約6％。截至收盤，國(guó)美漲4.62％，報(bào)2.49港元?！罢者@個(gè)結(jié)果，恐怕明天股價(jià)又要跌下來(lái)啊!我還是走為上吧。”一位參與現(xiàn)場(chǎng)投票的小股東憂心忡忡地說(shuō)，如果控股權(quán)風(fēng)波不停，國(guó)美的股價(jià)恐怕會(huì)長(zhǎng)期受壓。

蘇格蘭皇家銀行分析師發(fā)布的研究報(bào)告也認(rèn)為，投票結(jié)果不能消除由于黃光裕和現(xiàn)任管理層以及貝恩資本之間紛爭(zhēng)給股價(jià)帶來(lái)的壓力，預(yù)計(jì)黃光裕不久會(huì)采取進(jìn)一步的行動(dòng)，譬如進(jìn)一步在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買國(guó)美電器的股票。蘇格蘭皇家銀行分析師預(yù)計(jì)，如果黃光裕按照之前的計(jì)劃，在今年11月1日之前收回370家非上市門店，國(guó)美上市公司勢(shì)必在今年第四季度加速開(kāi)店進(jìn)程。相關(guān)專題：

國(guó)美電器董事會(huì)控制權(quán)爭(zhēng)奪亂象

黃陳激戰(zhàn)56天

自8月4日國(guó)美電器大股東黃光裕發(fā)函要求召開(kāi)股東大會(huì)罷免國(guó)美電器董事局主席陳曉職位，到9月28日國(guó)美特別股東大會(huì)黃光裕多數(shù)議案未獲通過(guò)，56天來(lái)的黃陳之爭(zhēng)落下帷幕。雙方在此期間的明爭(zhēng)暗斗活似一部劇情跌宕起伏的商戰(zhàn)大片。

伏筆

國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)一般被認(rèn)為始于2010年8月4日。事實(shí)上，早在黃光裕入獄就埋下了伏筆，隨著陳曉上位、貝恩資本進(jìn)入，黃光裕意識(shí)到必須將控制權(quán)牢牢握在手中，控制權(quán)之爭(zhēng)逐步浮出水面。

2008年11月17日晚，黃光裕在北京被警方帶走。11天后，黃光裕任命陳曉出任代理董事局主席。2009年1月18日，黃光裕正式辭職，陳曉出任董事局主席，初步完成權(quán)力過(guò)渡。

此時(shí)的國(guó)美因?yàn)辄S光裕出事面臨著供應(yīng)商、銀行的催款以及52億元可轉(zhuǎn)債提前贖回的壓力。2009年6月22日，國(guó)美公告稱貝恩資本有條件認(rèn)購(gòu)約18億港元可轉(zhuǎn)債，董事會(huì)建議以每股0.672港元公開(kāi)發(fā)售。兩項(xiàng)融資不少于32億港元。

貝恩資本進(jìn)入國(guó)美后，陳曉以穩(wěn)定管理層為由實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)，并再發(fā)可轉(zhuǎn)債，而這兩項(xiàng)決議均沒(méi)有征得黃光裕的同意?！叭S化”觸怒黃光裕，因而在2010年5月11日的周年股東大會(huì)上，黃光裕方面否決了三名貝恩資本代表進(jìn)入董事局，但董事局隨后重新委任了貝恩資本的三名代表。

黃光裕方面的代言人表示，在5月以后黃光裕方面一直在與陳曉溝通，試圖免除陳曉董事局主席的職務(wù)，在多日談判無(wú)果的情況下，8月4日，黃光裕方面向國(guó)美董事會(huì)正式發(fā)函，提出撤銷董事會(huì)一般授權(quán)，撤銷陳曉董事局主席職務(wù)等5項(xiàng)動(dòng)議。

爆發(fā)

8月5日，國(guó)美電器公告稱就黃光裕在2008年1月及2月前后回購(gòu)公司股份中的違反行為提起訴訟，并追償由上述違反行為導(dǎo)致公司所遭受的損失。有業(yè)內(nèi)人士總結(jié)，陳黃之爭(zhēng)逐步激化，并展開(kāi)了17個(gè)回合的情、理、法大戰(zhàn)，按照發(fā)展情況來(lái)看，大體可以分為三個(gè)階段。

第一階段從8月4日到8月22日，為陳述觀點(diǎn)階段。陳黃雙方分別發(fā)布多封公開(kāi)信表明態(tài)度，黃光裕方面稱，陳曉違背大股東信托，將國(guó)美電器變成美國(guó)電器，并通過(guò)股權(quán)激勵(lì)收買人心，損害大股東利益。而陳曉方面表示，高管與陳曉共進(jìn)退，并且一一回復(fù)大股東的質(zhì)疑，認(rèn)為大股東只顧自己的利益而損害了中小股東的利益。

第二階段從8月23日到9月21日，雙方與機(jī)構(gòu)投資者密切接觸，并逐步拋出底牌。8月23日，國(guó)美電器公布中期業(yè)績(jī)，且貝恩資本表示將債轉(zhuǎn)股支持陳曉。隨后，借著中期業(yè)績(jī)?nèi)蚵费莸臋C(jī)會(huì)，陳曉方面稱獲得股權(quán)達(dá)42％的機(jī)構(gòu)投資者的支持。黃光裕方面則在8月27日發(fā)函表示，如果大股東的動(dòng)議在特別股東大會(huì)得不到通過(guò)，將收回非上市門店的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，屆時(shí)將出現(xiàn)兩個(gè)國(guó)美。與此同時(shí)，黃光裕方面提名的國(guó)美董事人選鄒曉春走上臺(tái)前，并以獲勝之后將注入非上市公司為籌碼與機(jī)構(gòu)投資者溝通。

8月30日上午，北京市高級(jí)法院對(duì)黃光裕系列案作出二審宣判，黃光裕三罪并罰被判14年以及罰沒(méi)8億元的判決維持不變；而其妻子杜鵑被改判緩刑，即被判處有期徒刑3年緩期3年執(zhí)行，并當(dāng)庭釋放。

第三階段從9月22日到9月28日，陳黃雙方繼續(xù)游說(shuō)機(jī)構(gòu)投資者，并公開(kāi)拉票，同時(shí)公布有利于自身的信息。在9月28日的國(guó)美特別股東大會(huì)上，黃光裕一方提出的5項(xiàng)決議案除“即時(shí)撤銷一般授權(quán)”一條獲通過(guò)外，其余4項(xiàng)均被否決，陳曉得以留任。相關(guān)專題：

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游戲規(guī)則的勝利

在大多數(shù)人看來(lái)，國(guó)美控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)就是一部現(xiàn)實(shí)而生動(dòng)的商戰(zhàn)大片。深陷囹圄的大股東黃光裕遙控開(kāi)戰(zhàn)；作為職業(yè)經(jīng)理人的國(guó)美董事局主席陳曉聯(lián)手境外投資者貝恩資本加以反擊；各方利益摻雜其中。然而，值得注意的是，這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)是在資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則中進(jìn)行的，在公司法框架下，采取股權(quán)對(duì)決方式，讓大多數(shù)股東說(shuō)了算?？梢哉f(shuō)，國(guó)美之爭(zhēng)最大的勝利屬于這種游戲規(guī)則。

跳出雙方爭(zhēng)奪戰(zhàn)，黃光裕作為國(guó)美電器的創(chuàng)始人和大股東，獲刑入獄后，大股東權(quán)利沒(méi)有被剝奪，國(guó)美的正常經(jīng)營(yíng)沒(méi)有被顛覆。這是社會(huì)的一大進(jìn)步。在黃光裕意識(shí)到自己的股權(quán)面臨被稀釋的危險(xiǎn)后，又拿起手中33.98％的股權(quán)發(fā)起特別股東大會(huì)，這是遵守資本市場(chǎng)游戲規(guī)則的表現(xiàn)。在黃光裕與陳曉征戰(zhàn)56天時(shí)間里，盡管雙方輪番發(fā)動(dòng)了多個(gè)回合的情、理、法大戰(zhàn)，但令人欣慰的是最終雙方爭(zhēng)奪的是在特別股東大會(huì)上的支持率，爭(zhēng)奪的是廣大機(jī)構(gòu)投資者及中小投資者的支持。盡管黃光裕的5項(xiàng)提議中只有第一項(xiàng)“撤銷一般性授權(quán)”獲得通過(guò)，但黃光裕達(dá)到了大股東股權(quán)不會(huì)再被稀釋的最低目的。

對(duì)于沒(méi)有奪回國(guó)美的控制權(quán)，黃光裕方面表示遺憾，并表示保留采取適當(dāng)行動(dòng)的權(quán)利，保障自己及其他股東的利益。分析人士認(rèn)為，國(guó)美的未來(lái)仍未完全明朗。然而，這就是資本市場(chǎng)。當(dāng)黃光裕將國(guó)美電器運(yùn)作上市，推往資本市場(chǎng)的時(shí)候，在獲取上市收益的同時(shí)，也要接受失去對(duì)企業(yè)絕對(duì)控制的風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)企業(yè)沒(méi)有上市，或者老板只有一個(gè)的時(shí)候，老板擁有至高無(wú)上的權(quán)力，老板與職業(yè)經(jīng)理人之間是“君臣”關(guān)系，職業(yè)經(jīng)理人并沒(méi)有充分的管理權(quán)，更無(wú)從制約老板。如果公司上市，即使創(chuàng)業(yè)股東擁有超過(guò)50％的股份，這個(gè)公司也是公眾公司。在資本市場(chǎng)就應(yīng)該奉行合理的公司治理結(jié)構(gòu)，股東會(huì)、董事會(huì)、管理層各司其職，又相互制約。相信在未來(lái)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)不會(huì)是一個(gè)孤案。這類故事將越來(lái)越多，但始終應(yīng)遵循游戲規(guī)則。

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