國美危機(jī)是中國民營公司發(fā)展到一定階段，所有問題矛盾的集中顯現(xiàn)，具有劃時代的意義，是一個中國民營公司學(xué)習(xí)管理的大課堂。中國民企創(chuàng)始人們應(yīng)該集體感謝國美大爭中昔日首富和他的朋友們、對手們，正是他們給全世界上演了一部真人版精彩絕倫且免費的商戰(zhàn)大片并且警示和啟迪了我們。國美大爭既是一個偶然，也是一個必然，國美大爭的刀光劍影雖然在局部是血腥的，但最終在整體上能夠推動社會的積極進(jìn)步。

國美他山石可為民企攻玉

對于更多的民企創(chuàng)始人來說，對他們心理沖擊更大的是國美“黃陳之爭”，每一個民企創(chuàng)始人都不會容忍經(jīng)理人對自己的背叛，更不會將自己一手締造的企業(yè)拱手讓人。當(dāng)人們熱衷于“黃陳之爭”的是非成敗時，有遠(yuǎn)見者則認(rèn)為他山之石可以攻玉，更重要的是以“黃陳之爭”為案例，為那些視企業(yè)為生命的民企創(chuàng)始人們帶來啟示以懲前毖后：

啟示之一：守法經(jīng)營

作為民企創(chuàng)始人要正大光明、守法經(jīng)營，在人們不斷拷問民營企業(yè)家“原罪”問題時，企業(yè)創(chuàng)始人更應(yīng)潔身自好、守法經(jīng)營，因為乾坤朗朗、日月昭昭，若要人不知，除非己莫為。作為企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，一旦自己失足跌倒，影響的不僅是自己，更會波及連累企業(yè)及其背后許多人的命運。倘若黃光裕無觸法入獄一事，今天的國美大爭根本就不會發(fā)生。

啟示之二：上市圖存

歷史一次次告訴我們，江湖道義在實際利益面前往往不堪一擊。古往今來，除了農(nóng)民起義之外中國歷史上朝代興替的主要因素不外乎四個：邊患異族入侵、擁兵自重的藩鎮(zhèn)、皇帝身邊的宦官及外戚作亂，對于企業(yè)創(chuàng)始人來說亦是如此，其周圍集聚著行業(yè)競爭對手、實權(quán)派高管、家族成員和股東等決定企業(yè)興衰的主要群體，這些人在巨大利益面前都有可能對企業(yè)創(chuàng)始人的核心利益造成威脅，而降低這些風(fēng)險的一個重要辦法就是推動企業(yè)上市，將私人企業(yè)變成規(guī)范化、社會化的公眾公司，使經(jīng)營實現(xiàn)一定的透明化并接受社會監(jiān)督，這樣才利于基業(yè)長青。

黃光裕應(yīng)該感謝這個時代，慶幸在自己落難之前便將國美運作上市（特別是在香港上市），正是香港法治體系的健全和上市公司嚴(yán)格的信息披露制度才使得國美電器董事會和重要機(jī)構(gòu)投資者的舉動暴露在光天化日之下，使得黃光裕有機(jī)會進(jìn)行法治環(huán)境下相對公平的競爭。假設(shè)國美沒有上市，那么一旦形成內(nèi)部人控制，對黃光裕從架空到坐實，有誰會知道，又有誰會去關(guān)心呢？

啟示之三：精研用人

在委托代理制度下如何選擇合格的經(jīng)理人并使其和公司股東利益一致化方面，“股神”巴菲特的理念值得借鑒。巴菲特關(guān)于合格經(jīng)理人有“三條永恒的信念”：熱愛自己的公司；像所有者那樣思考；廉潔奉公且才華橫溢。對于這樣的經(jīng)理人，創(chuàng)始人的主要貢獻(xiàn)就是除了劃出不能碰的紅線天條之外，不要擋他們的路，而是支持其充滿激情和活力地專注于企業(yè)的經(jīng)營，在有條件的情況下，讓經(jīng)理人持股帶上金手銬也是多贏之舉。

啟示之四：絕對控股

古人講“試玉要燒三日滿，辨材須待七年期”，可見世上人心最為深險難測。國美之爭，讓許多民企創(chuàng)始人想起“害人之心不可有，防人之心不可無”的古訓(xùn)并不由得提高了警惕性。

企業(yè)創(chuàng)始人引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人時，“才”通過一些考評的手段是可以獲知的，而作為后驗指標(biāo)的“德”卻難以考量，往往是“國難顯忠臣”。民營企業(yè)家對職業(yè)經(jīng)理人之“德”難以預(yù)測卻又極想用其“才”時，需要建立一個自我保護(hù)機(jī)制。黃陳之爭的實質(zhì)是股權(quán)爭奪戰(zhàn)，黃光裕未能絕對控股才使得他人有機(jī)會謀取控制權(quán)。這啟示企業(yè)創(chuàng)始人盡可能地要對自己的企業(yè)絕對控股，不要給經(jīng)理人留下犯錯誤的機(jī)會，孫子兵法講“求之于勢不責(zé)于人”，這也是一種愛護(hù)人才的方法。

啟示之五：創(chuàng)始保護(hù)

創(chuàng)始人與職業(yè)經(jīng)理人之間的博弈，古今中外不乏先例，其中有些與國美的情況十分類似。

比如：迪士尼大股東聘請CEO，卻不想CEO將大股東幾乎“驅(qū)逐”了20年；還有當(dāng)年帝國大廈的投資人聘請了一位CEO，不想該CEO卻將帝國大廈以極低的價格出租了148年，到現(xiàn)在帝國大廈的業(yè)主還在世世代代打官司。

為了防止職業(yè)經(jīng)理人對企業(yè)創(chuàng)始人利益的侵害，目前，在美國的公司章程中，已經(jīng)加入了創(chuàng)始人保護(hù)條款，即創(chuàng)業(yè)股東的股權(quán)不管被稀釋到什么程度，都要占據(jù)董事會，或由其提名的人占據(jù)董事會的多數(shù)席位。

這種創(chuàng)始人保護(hù)條款是中國民企急需引進(jìn)的，在關(guān)鍵時候這項條款將是創(chuàng)始人對抗職業(yè)經(jīng)理人越位以及惡意收購行為的殺手锏。

啟示之六：慎引外資

資本是具有狼性的甚至是嗜血的，逐利是其唯一目的，對于他們來講，“沒有永久的朋友，也沒有永久的敵人。唯利永恒?！蹦Ω康だ顿Y蒙牛、新橋投資入股深發(fā)展等都是為了贏取高額利潤，同樣貝恩也是如此。對于中國企業(yè)來說，外資不會救人于水火，卻有可能會落井下石。此次貝恩入股國美，既不是為黃光裕，也不是為陳曉，鷸蚌相爭漁翁得利，貝恩只是借國美內(nèi)亂實現(xiàn)自己利益最大化，這在法理上并沒有錯。

中國民營企業(yè)家渴求資金值得理解，但在引進(jìn)資金時要清醒認(rèn)識外資的目的、動機(jī)及其破壞性的一面并加以利用，使引進(jìn)外資的風(fēng)險可控。

作者簡介：胡剛，原任國美電器決策委員會發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任兼經(jīng)營管理研究室主任，現(xiàn)任江蘇新日電動車股份有限公司副總經(jīng)理。

9月28日，國美股東大會召開，國美控制權(quán)斗爭的第一階段結(jié)果有望水落石出。

以特別股東大會召開為界，國美事件有兩個關(guān)注的焦點。股東大會召開之前是為第一階段，是黃陳雙方爭取同盟軍的過程，更是中國市場化過程中上市公司民主制度建設(shè)的試金石。而股東大會召開之后，大局初定，控股權(quán)之爭尚未結(jié)束，圍繞增發(fā)與控股，公司實際控制人是否為最大多數(shù)的股東利益服務(wù)將水落石出，一旦實際控制人偏離為公眾投資者服務(wù)的目標(biāo)，投資者有權(quán)利獲得法律的救濟(jì)，此時是考察法律公正性的時候。

第一階段，爭斗剛開始，需要關(guān)注控股股東入獄后各方能否按照市場規(guī)則行事。很幸運，我們看到了中國公眾公司的市場獨立品格的萌芽。

從大局上來說，國美控股權(quán)之爭是件好事，能夠推動中國證券市場的制度化進(jìn)程。在黃光裕出事之后，實現(xiàn)了控股股東與公司管理分離，上市公司依然有生存空間、控股股東的權(quán)利沒有被剝奪。

各方在特別股東大會之前呼吁投資者支持自己，各自公布未來五年發(fā)展規(guī)劃，到處談判、拜票，股東的權(quán)利受到了空前的尊重。如果中國的公司能夠?qū)崿F(xiàn)“上帝的歸上帝、凱撒的歸凱撒”，將是中國上市公司發(fā)展史上的一件幸事。

在黃陳爭斗過程中，政府與公眾的表現(xiàn)可圈可點。政府基本上保持克制，從始至終沒有大張旗鼓地動用“有形之手”進(jìn)行干預(yù)。公眾較為理智，既沒有狂熱地指責(zé)陳曉不仁不義，也沒有故作圣人狀譴責(zé)黃光裕罪大惡極，財產(chǎn)活該被充公。而是在黃光裕事發(fā)之初，就指出黃光裕與公司應(yīng)該分清，不該就此剝奪黃光裕的控股股東權(quán)利；黃陳之爭白熱化，沒有被操縱一面倒地支持黃或者陳，而是支持在市場的游戲規(guī)則下由股東選舉出未來的公司控制者。

這才是最好的維護(hù)公平的途徑，如果我們不相信民眾與股東的自我維權(quán)意識與才智，那就意味著只有靠“上帝之手”才能讓公眾過上好日子。按照目前黃陳爭斗的邏輯，無論黃陳何方勝出，他們必須在規(guī)則下給自己與股東創(chuàng)造最大價值，否則就應(yīng)該被趕走。

第二階段，需要關(guān)注控股權(quán)之爭中的利益分割與法律救濟(jì)，以觀察法律救濟(jì)渠道是否為絕大多數(shù)股東的利益考慮，觀察中國重要行業(yè)的控制權(quán)是否旁落。

目前黃陳的控股權(quán)之爭背后有各方利益角逐，陳曉有可能只是前臺人物，真正的大資金隱匿在后。

人們對陳曉背后的國際資本有層出不窮的陰謀猜測，甚至認(rèn)為是大摩、小摩等聯(lián)手給陳曉下的又一個喪權(quán)辱國的圈套。沒有那么多陰謀，國際資本玩的是利益最大化的陽謀。

黃陳內(nèi)斗，貝恩得利。貝恩以債權(quán)人身份退出，約16億元的投資可收回約24億元，收益率為50％。貝恩選擇債轉(zhuǎn)股，顯然認(rèn)為國美的未來價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于50％的債務(wù)紅利。按9月15日貝恩債轉(zhuǎn)股當(dāng)日收盤價計，其投資收益率高達(dá)137％。更不必說未來美國投資機(jī)構(gòu)聯(lián)手，可以左右國美的走勢，甚至通過國美左右中國的家電零售業(yè)，由此進(jìn)入其他企業(yè)、或者通過國美股價影響相關(guān)企業(yè)股價，一本萬利。私募投資在中國動輒5倍以上的收益，有可能是貝恩等國際資金的目標(biāo)。

對于資本大鱷而言，要得到的是最大的利益，而不是成為永遠(yuǎn)的股東，如同新橋進(jìn)入深發(fā)展，最終的結(jié)果是得到數(shù)倍收益后鳴金收兵——貝恩資本不是實業(yè)家，而是榨汁機(jī)或者說是資金潤滑劑。

目前，貝恩資本游刃有余、可進(jìn)可退，如果與黃光裕聯(lián)手，可以讓黃簽訂條約保障未上市門店資產(chǎn)注入上市公司，保證不失去國美品牌，坐穩(wěn)中國最大家電銷售連鎖企業(yè)大股東的位置；如果與陳聯(lián)手，則需要通過一般授權(quán)增發(fā)等步驟成為國美電器的實際控制人，在數(shù)場血戰(zhàn)之后，徹底將黃氏家族邊緣化。

退一萬步說，即使貝恩資本聯(lián)手其他外資控制了國美，有必要仔細(xì)想想中國的反壟斷政策，想想外資在中國商業(yè)市場的份額限制，更有必要做一番靜夜思，想想國美對于中國經(jīng)濟(jì)的重要性。資本戰(zhàn)爭不可能不受到法律、法規(guī)、規(guī)章的約束，否則商業(yè)世界將任由資金大鱷予取予奪。

股東大會黃陳戰(zhàn)局，如果陳氏一方獲勝，斗爭還將繼續(xù)；如果黃氏一方獲勝，爭斗基本結(jié)束，陳曉將再次成為被國際資金巨鱷游戲的悲劇人物。

黃氏此前記錄不佳，過度的資本游戲、對管理層的吝嗇、在資本市場失去誠信，最終反被資本所害，也是所有大玩資本游戲的實業(yè)家們的前車之鑒。

無論是黃氏獲勝，還是陳曉獲勝，都須遵守保障股東利益最大化的承諾，否則，根據(jù)香港的法律與上市規(guī)則，投資者有權(quán)提出司法救濟(jì)，要求控制者賠償。事實上，當(dāng)雙方向天下昭告經(jīng)營方略、對投資者的責(zé)任心時，已經(jīng)做出了莊重的市場承諾，做不到，就得下臺。

在第一階段，政府保持沉默是對市場的尊重，在第二階段，司法與監(jiān)管者保持對公眾利益的關(guān)注，則是題中應(yīng)有之義。

以黃光裕、陳曉的公司控制權(quán)之爭為標(biāo)志的國美危機(jī)，是中國公司發(fā)展的一個標(biāo)志性事件，這是中國民營公司發(fā)展到成熟階段，所有矛盾的集中顯現(xiàn)。筆者認(rèn)為，國美危機(jī)解決的唯一途徑是當(dāng)事人生命意識的覺醒。沒有大危機(jī)，人是不會覺醒的。危機(jī)正是一個人覺醒的契機(jī)。任何一個窮兇極惡的災(zāi)難，都有一顆正向的種子。國美危機(jī)正向的種子，就是讓黃光裕和陳曉這些當(dāng)事人覺醒，讓中國企業(yè)人覺醒。原來，公司的經(jīng)營管理，不只是那一點點簽字權(quán)和胡蘿卜大棒，更是一種生命意識的拓展，更是一種人活著到底為什么的追問，是對人生真北的求索。

其實，公司的控制權(quán)，并不在于股權(quán)，李彥宏股權(quán)不高，但有一個特別表決權(quán)；新浪曹國偉團(tuán)隊股權(quán)比例也不過18％，但是設(shè)計了一個毒丸計劃，任何人想超過18％都會很不劃算；豐田喜一郎家族也只是持有豐田汽車2.5％的股份，但是豐田家族的控制力分毫不減；稻盛和夫把自己的股份都分給了員工，但是稻圣哲學(xué)在京瓷公司卻深入人心。其實，一個公司的控制權(quán)，不在股份，不在高層團(tuán)隊，而在于公司的文化氛圍，在于一個個業(yè)務(wù)現(xiàn)場的員工。誰能夠走進(jìn)關(guān)鍵現(xiàn)場員工的心里，誰就控制了公司。

黃光裕的生命意識開始覺醒了。他掙脫出利益和控制的樊籠，把目標(biāo)鎖定在自我生命意識的覺醒上。跳出一己的私利和控制欲，黃光?？吹搅讼M者、員工、股東、供應(yīng)商、銀行、國家、政府等等相關(guān)利益者。而且，他還看到了自己的使命：“更好地?fù)?dān)負(fù)企業(yè)家的社會責(zé)任，為國家和社會再作出應(yīng)有的貢獻(xiàn)！”

一種新的視野正在展開，一種新的意識正在形成。國美危機(jī)或許正向著我預(yù)測的方向走：問題解決的唯一途徑是黃光裕和陳曉生命意識的覺醒。

個人生命意識的覺醒，應(yīng)是解決問題的根本出路。危機(jī)既可以毀滅人，也可以成就人。如果現(xiàn)在黃光裕和陳曉都能冷靜下來，關(guān)注一下諸如“我是誰？”、“來到這個世界上干什么？”、“我能給國美、能給世界增添什么價值？”、“10年后、20年后人們會如何看待今天的國美控制權(quán)之爭？”之類的問題，或許危機(jī)就有了新解。

止而后有定，定而后能靜，靜而后能安，安而后能慮，慮而后能得。如何知止？唯有靠生命意識的覺醒，才能夠通曉一生一世的價值，才能參悟人生，也才能最終承當(dāng)起對自身和對相關(guān)利益者的責(zé)任。

作者簡介：王育琨，著名管理專家和并購專家，清華大學(xué)長三角研究院中國企業(yè)家思想研究中心主任。