鄭州煤礦機械集團股份有限公司（簡稱“鄭煤機”601717.SH）上市在即，而回首其走過的50多年路程，可謂歷經風雨。然而，就在其進入上市通道之后，卻突如其來地遭遇了頗多爭議。

對此，我們對鄭煤機的發(fā)展以及上市歷程進行了梳理，剖析國有企業(yè)改制 上市之路。

是流失還是增值？

8月3日，鄭煤機即將登陸A股，按照其7月20日公布的鄭煤機網上申購價格為20元/股。鄭煤機此次發(fā)行總量不超過1.4億股，發(fā)行后總股本為7億股，發(fā)行價格區(qū)間為18.6元—20元/股（含上限和下限），募集資金約28億元，以用于高端液壓支架生產基地建設項目。

然而，就在鄭煤機不斷發(fā)展的過程中，卻遭遇了頗具爭議的“股權改制”。

據了解，2006年鄭煤機改制之前，河南省政府、省煤炭工業(yè)局希望通過央企并購重組的方式，參與到鄭煤機的重組改制中。為此，當時神華集團與河南省政府就重組鄭煤機進行過較為深入的接洽，天地科技也曾經想收購鄭煤機資產，此外，還有國際著名的煤機公司都曾來華洽談合作，但均未果。

2006年，《河南省人民政府辦公廳轉發(fā)省國資委關于河南省2006年國有企業(yè)改革工作意見的通知》文件明確指出，“除少數(shù)保留國有資本控股外,大多數(shù)要實現(xiàn)國有資本全部或部分退出，按照‘誰主管、誰負責’的原則，力爭在2006年底前大部分企業(yè)完成改制，2007年基本完成省直單位所屬企業(yè)的改革改制工作?！?/p>

在這一政策指引下，2006年，鄭煤機有限公司由國有獨資公司改制為國有控股公司。經過清產核資、資產評估和其間利潤轉為出資，并經河南省煤管局批準預留了改制相關費用，最終確定了國有股東出資、鄭煤機公司員工通過工會設立了百斯特公司，百斯特公司向鄭煤機進行了增資，實現(xiàn)了員工通過百斯特公司間接持股。

改制完成后，鄭煤機有限公司由河南省人民政府持有51%的股權，百斯特公司持有49%的股權。而在這49%的員工股中，高管持股比例不足5%。

“鄭煤機改制之前的很多年，周圍的其他國有企業(yè)也有過類似方式的改制，但最終老百姓的錢都大幅縮水，這讓很多職工對入股都有顧慮。集團公司做了很多的宣傳發(fā)動工作，職工才愿意拿出真金白銀入股，盡管如此，仍有很多職工不愿意入股?！编嵜簷C相關人員介紹。

2007年，鄭煤機準備上市。由于證監(jiān)會要求上市公司原始股東不得超過200家，因此為規(guī)范公司股權結構，鄭煤機將員工持股公司百斯特股權整體轉讓給投資機構和公司管理層，十幾家投資機構受讓了百斯特公司的股權。直到2008年12月28日，鄭煤機股份公司的改制注冊正式完成。

據其招股書顯示，在當初改制時百斯特所持49%的股份轉讓價格為3955萬元，而百斯特股份轉讓給投資機構時的要價卻達到7億多元。正是這個企業(yè)改制過程，引起了一部分PE投資機構的擔憂，鄭煤機也被扣上了“造成國有資產流失”的帽子。

然而，7.4億元的轉讓價格到底高不高？

鄭煤機董事長焦承堯告訴記者，鄭煤機轉讓是按凈資產轉讓的，當時轉讓的價格是凈資產的4.8倍。在當時股市上證指數(shù)6000點的情況下，4.8倍的溢價遠低于當時股市的平均市盈率。這對機構來說，一旦成功上市，投資回報相當可觀。

不僅如此，2007年國內煤炭行業(yè)投資增長較快。數(shù)據顯示，1-8月份煤炭全行業(yè)累計生產原煤14.72億噸，同比增長11.23%。同時行業(yè)產值銷售率達到98.17%，市場需求旺盛。在這樣的市場環(huán)境下，如鄭煤機這類國內龍頭的煤炭機械生產企業(yè)自然受到追捧。

被PE機構“瘋搶”

盡管如此，但回首鄭煤機的發(fā)展歷程，卻不是那么平坦。

鄭煤機始建于1958年，前身為鄭州煤礦機械廠，是國家“一五”計劃重點項目，1998年劃歸河南省煤炭工業(yè)管理局管理。半個世紀以來，鄭煤機走過了一段不溫不火的國企常規(guī)發(fā)展之路。

上世紀90年代中后期，鄭煤機異常困難，上世紀90年代中后期，鄭煤機幾近崩潰破產的邊緣，資產負債率超過110%，職工微薄的工資竟被拖欠8個月之久，10年的醫(yī)藥費無法報銷。鄭煤機的改革發(fā)端于此。正是因為遭受了多年的苦難，鄭煤機人對改革的渴望和耐受力也是超乎想象的。

窮則思變。從2001年開始，鄭煤機率先推進的是干部制度改革，即“競聘制、任期制、崗薪制、末位淘汰制”。簡要來說，競聘制要解決干部能上的問題，通過競聘選拔出一批有能力、有抱負、有干勁、有創(chuàng)新的年輕干部充實到干部隊伍中，優(yōu)化干部隊伍結構，減少干部職數(shù)，激發(fā)干部群體活力；任期制，干部每屆任期2年，到期自動下崗，重新競聘，解決干部能下的問題；崗薪制，根據每個崗位的重要性和壓力，給予不同的待遇，打破級別工資，易崗易薪；末位淘汰制，每年干部考核的最后3%淘汰，激發(fā)干部的上進心。

此外，積極推進分配制度改革，工資分配偏重于三個一線，即“銷售一線、技術一線和生產一線”，吸引優(yōu)秀人才更多傾向于三個一線，為公司直接創(chuàng)造價值。

同時，股權改革也成為了尤為關鍵的一環(huán)。產權多元化是鄭煤機長期發(fā)展戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)，是解決機制創(chuàng)新的基礎。2006年的企業(yè)改制以制度性規(guī)定高管層和中層干部必須持有一定數(shù)量的股份。當時來講，這是一種強制性激勵措施。

鄭煤機長期以來堅持的與時俱進的產權制度改革、分配制度改革、用人制度改革，為企業(yè)塑造了一個充滿激情與活力的干部隊伍、打造了一支執(zhí)行力極強的員工隊伍，正是這支隊伍創(chuàng)造了鄭煤機的輝煌業(yè)績。從資不抵債、瀕臨崩潰破產邊緣，到行業(yè)龍頭；從2000年產值幾千萬元到2009年的50多億元；從嚴重虧損到2009年6.46億元利潤，成為行業(yè)龍頭，率先開創(chuàng)和主導了高端液壓支架國產化進程，并將中國煤機推向世界。

此外，鄭煤機改革、改制和上市的過程，也是國有資產保值增值的過程，從2000年資產負債率110%到2009年凈資產14.96億元，掛牌上市以后按照發(fā)行價20元/股計算，國有資產市值超過50億元，比2006年改制時國有資本增長130倍以上，獲得了超速增值。

這些都無疑為其在股權融資過程中增加了最重要的談判砝碼。作為煤機行業(yè)的領頭羊，2007年，鄭煤機欲改制上市的消息一經傳出，馬上吸引了各路中外PE機構的目光，在上市前私募股權融資中，一度出現(xiàn)了“瘋搶”的局面。

記者根據鄭煤機招股意向書粗略統(tǒng)計，在鄭煤機股東層的人民幣創(chuàng)投基金合計不下13家。除河南省國資委占有鄭煤機51%股份外，上海聯(lián)創(chuàng)、深創(chuàng)投等人民幣投資機構和企業(yè)及26名自然人共占有該公司其余49%的股份。

著名財經評論家水皮對于鄭煤機的爭議有自己的看法。他認為觀察一個國有企業(yè)的資產狀態(tài)必須要講歷史。鄭煤機的歷史表明，2004年這個企業(yè)才“扭虧”，而2006年改制時職工也并沒有入股的熱情，并沒有想到能夠上市，而當時鄭煤機整體上是資不抵債的，職工入股4000萬元已經非常不容易，不存在國有資產賤賣的可能。至于7.4億元的轉讓價的確不算低，但是要知道當時是大牛市，帶有相當?shù)呐菽煞?，當然機構看好鄭煤機也是和煤炭行業(yè)的增長有相當大的關系，對管理層的認同也有相當大的關系，價格出低了職工們也不會轉讓。更為重要的是，鄭煤機是一個國有控股51%的企業(yè)，機構投資者出的價實際上就是對國有資產增值的認可，越高，增值越多。因此，改制上市對于鄭煤機而言不但不是一個國有資產流失的過程，而且還是一個巨幅增值的過程，這才是問題的實際。

解憂煤炭行業(yè)安全

鄭煤機的綜合經濟實力在最近幾年明顯提升，得到了省市黨委政府甚至黨中央、國務院的關注。2007年以來，中共中央總書記、國家主席胡錦濤，中央政治局委員、國務院副總理張德江，中央政治局常委、國務院副總理李克強先后視察鄭煤機集團，肯定了鄭煤機的發(fā)展成果和成長之路，肯定了鄭煤機對我國煤炭工業(yè)可持續(xù)發(fā)展做出的重要貢獻。而僅2007年和2008年兩年，來自河南省和鄭州市政府在鄭煤機技術創(chuàng)新方面的資金支持就達到1300萬元。

我國富煤、貧油、缺氣的資源現(xiàn)狀決定了在相當長一段時期內煤炭仍為一次能源消費的主體和基礎。尤其是近年來，煤礦礦難頻發(fā)，煤炭安全生產逐漸成為行業(yè)內外備受關注的問題。新建礦井不論是井工礦還是露天礦，不論是國有大煤礦的升級改造，還是地方小煤礦的資源整合，都對大型化、現(xiàn)代化、智能化、高效的煤機設備形成了巨大的市場需求。

據了解，目前我國煤炭整體上采煤機械化程度僅為42%，大中型國有重點煤礦的機械化程度也僅為86%。而國家煤炭工業(yè)“十一五”規(guī)劃要求到2010年，全國大中型煤礦采煤機械化程度要分別達到95%和80%以上，煤機市場開始呈現(xiàn)高端化的發(fā)展趨勢。

“我們給自己制定了年增長20%的目標，”面對未來市場，焦承堯信心滿滿，“現(xiàn)在國內煤炭產能年均大概增長2.5億噸，至少需要200套以上的煤機增量?！?/p>

而據中國煤炭機械工業(yè)協(xié)會數(shù)據統(tǒng)計，未來5—8年，液壓支架需求在2010年167億元的基礎上將保持年均20%以上的增長，隨著煤炭生產的發(fā)展和對煤炭生產安全的重視，技術創(chuàng)新將成為煤炭行業(yè)發(fā)展的強大動力，機械化采煤是煤炭行業(yè)安全發(fā)展的方向。

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國有資產是增值不是流失

董映頡/文

2006年通過職工入股形式初步實現(xiàn)股權多元化，2008年通過職工股權轉讓引進財務投資人，規(guī)范了股權結構，實現(xiàn)了股份制改造，今年4月通過證監(jiān)會發(fā)審會，7月取得發(fā)行批文。作為國內煤礦綜采設備液壓支架的國有龍頭企業(yè)，鄭煤機真正走上了上市之路。

然而，就在鄭煤機上市前夜，質疑鄭煤機改制導致國有資產流失的聲音不絕于耳。日前本報記者實地考察了鄭煤機，并與鄭煤機的管理層進行面對面的交流，了解了一些改制的實際情況。

質疑一：2006年集團公司改制時為何不選擇直接引入戰(zhàn)略投資者，這樣不就可以實現(xiàn)國有企業(yè)的保值增值嗎？

記者調閱了2006年改制時的一些文件，了解到《河南省人民政府辦公廳轉發(fā)省國資委關于河南省2006年國有企業(yè)改革工作意見的通知》明確指出：“除少數(shù)保留國有資本控股外，大多數(shù)要實現(xiàn)國有資本全部或部分退出，按照“誰主管、誰負責”的原則，力爭在2006年底前大部分企業(yè)完成改制，2007年基本完成省直單位所屬企業(yè)的改革改制工作?！碑敃r，神華集團、天地科技都表達過收購鄭煤機資產的意愿，但均未果。按照當年省政府的改制思路，國有資本要全部退出鄭煤機，并在當年完成，而當時的鄭煤機廣大干部和職工思想上尚無法接受全部民營化，當時的主管部門和公司領導團隊并未意識到，鄭煤機將來可能會走上市之路，僅僅想通過改制建立起良好的發(fā)展機制，最終在主管部門主導下，以河南省政府（省煤炭工業(yè)局代管）持股51%、職工股占49%的形式實現(xiàn)了改制。

質疑二：據了解，2006年職工入股時成本僅4000萬元，而2008年股權轉讓時就已高達7.4億元，為什么短短一年時間內49%的職工股有如此高的溢價？

記者從查閱到的政府紅頭文件來看，作為國有企業(yè)的鄭煤機，2006年改制時，省國資委、財政廳、省煤炭工業(yè)局通過招標的形式選定了審計和評估機構，所有評估結果都在河南省國資委和財政廳有備案，當時河南省政府還下發(fā)正式文件給予確認，認為所有評估都是合理的、公正的。

而7.4億元的轉讓價格到底高不高？職工股的轉讓完全遵守市場規(guī)則，轉讓價格是按照2007年10月31日經審計的凈資產的4.8倍。這個溢價如果放在今天的股市行情下，有可能就沒人要。但當時是在上證指數(shù)高位的情況下，4.8倍的溢價遠低于當時股市的平均市盈率，成功上市以后，投資人可以獲得豐厚的回報，因此這個價格還是得到了PE們的廣泛認可，同時也可以認為國有資本同時也溢價4.8倍，投資界對國有控股的鄭煤機是認可的。

質疑三：據鄭煤機招股說明書披露，2007年10月31日鄭煤機凈資產是3.1577億元，而2006年9月30日凈資產只有8070萬元，即一年零一個月的時間，實現(xiàn)凈利潤2.3507億元，平均單月利潤高達1808萬元，這些數(shù)據是否合理？

筆者通過訪問高管層了解到，鄭煤機在困難時期欠工商銀行連本帶息超過2億元，后來與工行約定，按本金的40%-50%償還債務，但逾期三天，協(xié)議解除。后來工商銀行上市，債務剝離打包折價18%出售給長城資產管理公司，長城公司則要求鄭煤機按照本金的100%清償債務。經過艱難談判，雙方簽署協(xié)議，三年內還清本金，將免去1.3722億元的利息。鄭煤機最終在2008年還清了本金，而這筆利息則轉成企業(yè)的利潤，評估進入凈資產。

更為重要的是，2006年是國內高端液壓支架的起步階段，2006年、2007年國產高端液壓支架的技術與生產能力，為鄭煤機一家所獨有，當時這種對高端支架的壟斷性地位，也在這兩年為鄭煤機創(chuàng)造了豐厚而可觀的利潤。另外，鄭煤機內部嚴格而科學的管控機制和不斷壯大的規(guī)模優(yōu)勢，生產和管理成本遠遠低于同行業(yè)其他企業(yè)，獲利空間遠大于同行。

在2006年、2007年，凈資產由評估凈值的8070萬元增至3.1577億元，是客觀的、合理的、正常的；同時這個過程本身，國有控股51%，國有資產相應地實現(xiàn)了保值增值。

2006年至今，鄭煤機的國有資本高速增值，如果按照發(fā)行價20元/股計算，國有股市值超過57億元，較2006年評估的凈值4115.7萬元，增值超過130倍。從記者的調查和訪問來看，管理層是否持股，要看是企業(yè)的性質，如果是壟斷行業(yè)其管理層持股就是利用其壟斷地位獲得利潤，而如果是充分競爭行業(yè)其管理層持股就有一定的激勵作用，對企業(yè)發(fā)展具有明顯促進作用。從這些年的實際情況來看，鄭煤機改制和管理層持股的推動作用是明顯的，企業(yè)發(fā)展速度遠遠高于同行的增速，河南省國資委持有的51%股權伴隨著企業(yè)的發(fā)展獲得巨額增值，國有資產在企業(yè)改制上市進程中都得到了保值增值。