鄭州煤礦機(jī)械集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“鄭煤機(jī)”601717.SH）上市在即，而回首其走過的50多年路程，可謂歷經(jīng)風(fēng)雨。然而，就在其進(jìn)入上市通道之后，卻突如其來地遭遇了頗多爭(zhēng)議。

對(duì)此，我們對(duì)鄭煤機(jī)的發(fā)展以及上市歷程進(jìn)行了梳理，剖析國(guó)有企業(yè)改制 上市之路。

是流失還是增值？

8月3日，鄭煤機(jī)即將登陸A股，按照其7月20日公布的鄭煤機(jī)網(wǎng)上申購(gòu)價(jià)格為20元/股。鄭煤機(jī)此次發(fā)行總量不超過1.4億股，發(fā)行后總股本為7億股，發(fā)行價(jià)格區(qū)間為18.6元—20元/股（含上限和下限），募集資金約28億元，以用于高端液壓支架生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目。

然而，就在鄭煤機(jī)不斷發(fā)展的過程中，卻遭遇了頗具爭(zhēng)議的“股權(quán)改制”。

據(jù)了解，2006年鄭煤機(jī)改制之前，河南省政府、省煤炭工業(yè)局希望通過央企并購(gòu)重組的方式，參與到鄭煤機(jī)的重組改制中。為此，當(dāng)時(shí)神華集團(tuán)與河南省政府就重組鄭煤機(jī)進(jìn)行過較為深入的接洽，天地科技也曾經(jīng)想收購(gòu)鄭煤機(jī)資產(chǎn)，此外，還有國(guó)際著名的煤機(jī)公司都曾來華洽談合作，但均未果。

2006年，《河南省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省國(guó)資委關(guān)于河南省2006年國(guó)有企業(yè)改革工作意見的通知》文件明確指出，“除少數(shù)保留國(guó)有資本控股外,大多數(shù)要實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本全部或部分退出，按照‘誰主管、誰負(fù)責(zé)’的原則，力爭(zhēng)在2006年底前大部分企業(yè)完成改制，2007年基本完成省直單位所屬企業(yè)的改革改制工作?！?/p>

在這一政策指引下，2006年，鄭煤機(jī)有限公司由國(guó)有獨(dú)資公司改制為國(guó)有控股公司。經(jīng)過清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評(píng)估和其間利潤(rùn)轉(zhuǎn)為出資，并經(jīng)河南省煤管局批準(zhǔn)預(yù)留了改制相關(guān)費(fèi)用，最終確定了國(guó)有股東出資、鄭煤機(jī)公司員工通過工會(huì)設(shè)立了百斯特公司，百斯特公司向鄭煤機(jī)進(jìn)行了增資，實(shí)現(xiàn)了員工通過百斯特公司間接持股。

改制完成后，鄭煤機(jī)有限公司由河南省人民政府持有51%的股權(quán)，百斯特公司持有49%的股權(quán)。而在這49%的員工股中，高管持股比例不足5%。

“鄭煤機(jī)改制之前的很多年，周圍的其他國(guó)有企業(yè)也有過類似方式的改制，但最終老百姓的錢都大幅縮水，這讓很多職工對(duì)入股都有顧慮。集團(tuán)公司做了很多的宣傳發(fā)動(dòng)工作，職工才愿意拿出真金白銀入股，盡管如此，仍有很多職工不愿意入股?！编嵜簷C(jī)相關(guān)人員介紹。

2007年，鄭煤機(jī)準(zhǔn)備上市。由于證監(jiān)會(huì)要求上市公司原始股東不得超過200家，因此為規(guī)范公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，鄭煤機(jī)將員工持股公司百斯特股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給投資機(jī)構(gòu)和公司管理層，十幾家投資機(jī)構(gòu)受讓了百斯特公司的股權(quán)。直到2008年12月28日，鄭煤機(jī)股份公司的改制注冊(cè)正式完成。

據(jù)其招股書顯示，在當(dāng)初改制時(shí)百斯特所持49%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3955萬元，而百斯特股份轉(zhuǎn)讓給投資機(jī)構(gòu)時(shí)的要價(jià)卻達(dá)到7億多元。正是這個(gè)企業(yè)改制過程，引起了一部分PE投資機(jī)構(gòu)的擔(dān)憂，鄭煤機(jī)也被扣上了“造成國(guó)有資產(chǎn)流失”的帽子。

然而，7.4億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格到底高不高？

鄭煤機(jī)董事長(zhǎng)焦承堯告訴記者，鄭煤機(jī)轉(zhuǎn)讓是按凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格是凈資產(chǎn)的4.8倍。在當(dāng)時(shí)股市上證指數(shù)6000點(diǎn)的情況下，4.8倍的溢價(jià)遠(yuǎn)低于當(dāng)時(shí)股市的平均市盈率。這對(duì)機(jī)構(gòu)來說，一旦成功上市，投資回報(bào)相當(dāng)可觀。

不僅如此，2007年國(guó)內(nèi)煤炭行業(yè)投資增長(zhǎng)較快。數(shù)據(jù)顯示，1-8月份煤炭全行業(yè)累計(jì)生產(chǎn)原煤14.72億噸，同比增長(zhǎng)11.23%。同時(shí)行業(yè)產(chǎn)值銷售率達(dá)到98.17%，市場(chǎng)需求旺盛。在這樣的市場(chǎng)環(huán)境下，如鄭煤機(jī)這類國(guó)內(nèi)龍頭的煤炭機(jī)械生產(chǎn)企業(yè)自然受到追捧。

被PE機(jī)構(gòu)“瘋搶”

盡管如此，但回首鄭煤機(jī)的發(fā)展歷程，卻不是那么平坦。

鄭煤機(jī)始建于1958年，前身為鄭州煤礦機(jī)械廠，是國(guó)家“一五”計(jì)劃重點(diǎn)項(xiàng)目，1998年劃歸河南省煤炭工業(yè)管理局管理。半個(gè)世紀(jì)以來，鄭煤機(jī)走過了一段不溫不火的國(guó)企常規(guī)發(fā)展之路。

上世紀(jì)90年代中后期，鄭煤機(jī)異常困難，上世紀(jì)90年代中后期，鄭煤機(jī)幾近崩潰破產(chǎn)的邊緣，資產(chǎn)負(fù)債率超過110%，職工微薄的工資竟被拖欠8個(gè)月之久，10年的醫(yī)藥費(fèi)無法報(bào)銷。鄭煤機(jī)的改革發(fā)端于此。正是因?yàn)樵馐芰硕嗄甑目嚯y，鄭煤機(jī)人對(duì)改革的渴望和耐受力也是超乎想象的。

窮則思變。從2001年開始，鄭煤機(jī)率先推進(jìn)的是干部制度改革，即“競(jìng)聘制、任期制、崗薪制、末位淘汰制”。簡(jiǎn)要來說，競(jìng)聘制要解決干部能上的問題，通過競(jìng)聘選拔出一批有能力、有抱負(fù)、有干勁、有創(chuàng)新的年輕干部充實(shí)到干部隊(duì)伍中，優(yōu)化干部隊(duì)伍結(jié)構(gòu)，減少干部職數(shù)，激發(fā)干部群體活力；任期制，干部每屆任期2年，到期自動(dòng)下崗，重新競(jìng)聘，解決干部能下的問題；崗薪制，根據(jù)每個(gè)崗位的重要性和壓力，給予不同的待遇，打破級(jí)別工資，易崗易薪；末位淘汰制，每年干部考核的最后3%淘汰，激發(fā)干部的上進(jìn)心。

此外，積極推進(jìn)分配制度改革，工資分配偏重于三個(gè)一線，即“銷售一線、技術(shù)一線和生產(chǎn)一線”，吸引優(yōu)秀人才更多傾向于三個(gè)一線，為公司直接創(chuàng)造價(jià)值。

同時(shí)，股權(quán)改革也成為了尤為關(guān)鍵的一環(huán)。產(chǎn)權(quán)多元化是鄭煤機(jī)長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)，是解決機(jī)制創(chuàng)新的基礎(chǔ)。2006年的企業(yè)改制以制度性規(guī)定高管層和中層干部必須持有一定數(shù)量的股份。當(dāng)時(shí)來講，這是一種強(qiáng)制性激勵(lì)措施。

鄭煤機(jī)長(zhǎng)期以來堅(jiān)持的與時(shí)俱進(jìn)的產(chǎn)權(quán)制度改革、分配制度改革、用人制度改革，為企業(yè)塑造了一個(gè)充滿激情與活力的干部隊(duì)伍、打造了一支執(zhí)行力極強(qiáng)的員工隊(duì)伍，正是這支隊(duì)伍創(chuàng)造了鄭煤機(jī)的輝煌業(yè)績(jī)。從資不抵債、瀕臨崩潰破產(chǎn)邊緣，到行業(yè)龍頭；從2000年產(chǎn)值幾千萬元到2009年的50多億元；從嚴(yán)重虧損到2009年6.46億元利潤(rùn)，成為行業(yè)龍頭，率先開創(chuàng)和主導(dǎo)了高端液壓支架國(guó)產(chǎn)化進(jìn)程，并將中國(guó)煤機(jī)推向世界。

此外，鄭煤機(jī)改革、改制和上市的過程，也是國(guó)有資產(chǎn)保值增值的過程，從2000年資產(chǎn)負(fù)債率110%到2009年凈資產(chǎn)14.96億元，掛牌上市以后按照發(fā)行價(jià)20元/股計(jì)算，國(guó)有資產(chǎn)市值超過50億元，比2006年改制時(shí)國(guó)有資本增長(zhǎng)130倍以上，獲得了超速增值。

這些都無疑為其在股權(quán)融資過程中增加了最重要的談判砝碼。作為煤機(jī)行業(yè)的領(lǐng)頭羊，2007年，鄭煤機(jī)欲改制上市的消息一經(jīng)傳出，馬上吸引了各路中外PE機(jī)構(gòu)的目光，在上市前私募股權(quán)融資中，一度出現(xiàn)了“瘋搶”的局面。

記者根據(jù)鄭煤機(jī)招股意向書粗略統(tǒng)計(jì)，在鄭煤機(jī)股東層的人民幣創(chuàng)投基金合計(jì)不下13家。除河南省國(guó)資委占有鄭煤機(jī)51%股份外，上海聯(lián)創(chuàng)、深創(chuàng)投等人民幣投資機(jī)構(gòu)和企業(yè)及26名自然人共占有該公司其余49%的股份。

著名財(cái)經(jīng)評(píng)論家水皮對(duì)于鄭煤機(jī)的爭(zhēng)議有自己的看法。他認(rèn)為觀察一個(gè)國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)狀態(tài)必須要講歷史。鄭煤機(jī)的歷史表明，2004年這個(gè)企業(yè)才“扭虧”，而2006年改制時(shí)職工也并沒有入股的熱情，并沒有想到能夠上市，而當(dāng)時(shí)鄭煤機(jī)整體上是資不抵債的，職工入股4000萬元已經(jīng)非常不容易，不存在國(guó)有資產(chǎn)賤賣的可能。至于7.4億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)的確不算低，但是要知道當(dāng)時(shí)是大牛市，帶有相當(dāng)?shù)呐菽煞?，?dāng)然機(jī)構(gòu)看好鄭煤機(jī)也是和煤炭行業(yè)的增長(zhǎng)有相當(dāng)大的關(guān)系，對(duì)管理層的認(rèn)同也有相當(dāng)大的關(guān)系，價(jià)格出低了職工們也不會(huì)轉(zhuǎn)讓。更為重要的是，鄭煤機(jī)是一個(gè)國(guó)有控股51%的企業(yè)，機(jī)構(gòu)投資者出的價(jià)實(shí)際上就是對(duì)國(guó)有資產(chǎn)增值的認(rèn)可，越高，增值越多。因此，改制上市對(duì)于鄭煤機(jī)而言不但不是一個(gè)國(guó)有資產(chǎn)流失的過程，而且還是一個(gè)巨幅增值的過程，這才是問題的實(shí)際。

解憂煤炭行業(yè)安全

鄭煤機(jī)的綜合經(jīng)濟(jì)實(shí)力在最近幾年明顯提升，得到了省市黨委政府甚至黨中央、國(guó)務(wù)院的關(guān)注。2007年以來，中共中央總書記、國(guó)家主席胡錦濤，中央政治局委員、國(guó)務(wù)院副總理張德江，中央政治局常委、國(guó)務(wù)院副總理李克強(qiáng)先后視察鄭煤機(jī)集團(tuán)，肯定了鄭煤機(jī)的發(fā)展成果和成長(zhǎng)之路，肯定了鄭煤機(jī)對(duì)我國(guó)煤炭工業(yè)可持續(xù)發(fā)展做出的重要貢獻(xiàn)。而僅2007年和2008年兩年，來自河南省和鄭州市政府在鄭煤機(jī)技術(shù)創(chuàng)新方面的資金支持就達(dá)到1300萬元。

我國(guó)富煤、貧油、缺氣的資源現(xiàn)狀決定了在相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)期內(nèi)煤炭仍為一次能源消費(fèi)的主體和基礎(chǔ)。尤其是近年來，煤礦礦難頻發(fā)，煤炭安全生產(chǎn)逐漸成為行業(yè)內(nèi)外備受關(guān)注的問題。新建礦井不論是井工礦還是露天礦，不論是國(guó)有大煤礦的升級(jí)改造，還是地方小煤礦的資源整合，都對(duì)大型化、現(xiàn)代化、智能化、高效的煤機(jī)設(shè)備形成了巨大的市場(chǎng)需求。

據(jù)了解，目前我國(guó)煤炭整體上采煤機(jī)械化程度僅為42%，大中型國(guó)有重點(diǎn)煤礦的機(jī)械化程度也僅為86%。而國(guó)家煤炭工業(yè)“十一五”規(guī)劃要求到2010年，全國(guó)大中型煤礦采煤機(jī)械化程度要分別達(dá)到95%和80%以上，煤機(jī)市場(chǎng)開始呈現(xiàn)高端化的發(fā)展趨勢(shì)。

“我們給自己制定了年增長(zhǎng)20%的目標(biāo)，”面對(duì)未來市場(chǎng)，焦承堯信心滿滿，“現(xiàn)在國(guó)內(nèi)煤炭產(chǎn)能年均大概增長(zhǎng)2.5億噸，至少需要200套以上的煤機(jī)增量?！?/p>

而據(jù)中國(guó)煤炭機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，未來5—8年，液壓支架需求在2010年167億元的基礎(chǔ)上將保持年均20%以上的增長(zhǎng)，隨著煤炭生產(chǎn)的發(fā)展和對(duì)煤炭生產(chǎn)安全的重視，技術(shù)創(chuàng)新將成為煤炭行業(yè)發(fā)展的強(qiáng)大動(dòng)力，機(jī)械化采煤是煤炭行業(yè)安全發(fā)展的方向。

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國(guó)有資產(chǎn)是增值不是流失

董映頡/文

2006年通過職工入股形式初步實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，2008年通過職工股權(quán)轉(zhuǎn)讓引進(jìn)財(cái)務(wù)投資人，規(guī)范了股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)了股份制改造，今年4月通過證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)，7月取得發(fā)行批文。作為國(guó)內(nèi)煤礦綜采設(shè)備液壓支架的國(guó)有龍頭企業(yè)，鄭煤機(jī)真正走上了上市之路。

然而，就在鄭煤機(jī)上市前夜，質(zhì)疑鄭煤機(jī)改制導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失的聲音不絕于耳。日前本報(bào)記者實(shí)地考察了鄭煤機(jī)，并與鄭煤機(jī)的管理層進(jìn)行面對(duì)面的交流，了解了一些改制的實(shí)際情況。

質(zhì)疑一：2006年集團(tuán)公司改制時(shí)為何不選擇直接引入戰(zhàn)略投資者，這樣不就可以實(shí)現(xiàn)國(guó)有企業(yè)的保值增值嗎？

記者調(diào)閱了2006年改制時(shí)的一些文件，了解到《河南省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省國(guó)資委關(guān)于河南省2006年國(guó)有企業(yè)改革工作意見的通知》明確指出：“除少數(shù)保留國(guó)有資本控股外，大多數(shù)要實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本全部或部分退出，按照“誰主管、誰負(fù)責(zé)”的原則，力爭(zhēng)在2006年底前大部分企業(yè)完成改制，2007年基本完成省直單位所屬企業(yè)的改革改制工作?！碑?dāng)時(shí)，神華集團(tuán)、天地科技都表達(dá)過收購(gòu)鄭煤機(jī)資產(chǎn)的意愿，但均未果。按照當(dāng)年省政府的改制思路，國(guó)有資本要全部退出鄭煤機(jī)，并在當(dāng)年完成，而當(dāng)時(shí)的鄭煤機(jī)廣大干部和職工思想上尚無法接受全部民營(yíng)化，當(dāng)時(shí)的主管部門和公司領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)并未意識(shí)到，鄭煤機(jī)將來可能會(huì)走上市之路，僅僅想通過改制建立起良好的發(fā)展機(jī)制，最終在主管部門主導(dǎo)下，以河南省政府（省煤炭工業(yè)局代管）持股51%、職工股占49%的形式實(shí)現(xiàn)了改制。

質(zhì)疑二：據(jù)了解，2006年職工入股時(shí)成本僅4000萬元，而2008年股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)就已高達(dá)7.4億元，為什么短短一年時(shí)間內(nèi)49%的職工股有如此高的溢價(jià)？

記者從查閱到的政府紅頭文件來看，作為國(guó)有企業(yè)的鄭煤機(jī)，2006年改制時(shí)，省國(guó)資委、財(cái)政廳、省煤炭工業(yè)局通過招標(biāo)的形式選定了審計(jì)和評(píng)估機(jī)構(gòu)，所有評(píng)估結(jié)果都在河南省國(guó)資委和財(cái)政廳有備案，當(dāng)時(shí)河南省政府還下發(fā)正式文件給予確認(rèn)，認(rèn)為所有評(píng)估都是合理的、公正的。

而7.4億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格到底高不高？職工股的轉(zhuǎn)讓完全遵守市場(chǎng)規(guī)則，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是按照2007年10月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的4.8倍。這個(gè)溢價(jià)如果放在今天的股市行情下，有可能就沒人要。但當(dāng)時(shí)是在上證指數(shù)高位的情況下，4.8倍的溢價(jià)遠(yuǎn)低于當(dāng)時(shí)股市的平均市盈率，成功上市以后，投資人可以獲得豐厚的回報(bào)，因此這個(gè)價(jià)格還是得到了PE們的廣泛認(rèn)可，同時(shí)也可以認(rèn)為國(guó)有資本同時(shí)也溢價(jià)4.8倍，投資界對(duì)國(guó)有控股的鄭煤機(jī)是認(rèn)可的。

質(zhì)疑三：據(jù)鄭煤機(jī)招股說明書披露，2007年10月31日鄭煤機(jī)凈資產(chǎn)是3.1577億元，而2006年9月30日凈資產(chǎn)只有8070萬元，即一年零一個(gè)月的時(shí)間，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.3507億元，平均單月利潤(rùn)高達(dá)1808萬元，這些數(shù)據(jù)是否合理？

筆者通過訪問高管層了解到，鄭煤機(jī)在困難時(shí)期欠工商銀行連本帶息超過2億元，后來與工行約定，按本金的40%-50%償還債務(wù)，但逾期三天，協(xié)議解除。后來工商銀行上市，債務(wù)剝離打包折價(jià)18%出售給長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司，長(zhǎng)城公司則要求鄭煤機(jī)按照本金的100%清償債務(wù)。經(jīng)過艱難談判，雙方簽署協(xié)議，三年內(nèi)還清本金，將免去1.3722億元的利息。鄭煤機(jī)最終在2008年還清了本金，而這筆利息則轉(zhuǎn)成企業(yè)的利潤(rùn)，評(píng)估進(jìn)入凈資產(chǎn)。

更為重要的是，2006年是國(guó)內(nèi)高端液壓支架的起步階段，2006年、2007年國(guó)產(chǎn)高端液壓支架的技術(shù)與生產(chǎn)能力，為鄭煤機(jī)一家所獨(dú)有，當(dāng)時(shí)這種對(duì)高端支架的壟斷性地位，也在這兩年為鄭煤機(jī)創(chuàng)造了豐厚而可觀的利潤(rùn)。另外，鄭煤機(jī)內(nèi)部嚴(yán)格而科學(xué)的管控機(jī)制和不斷壯大的規(guī)模優(yōu)勢(shì)，生產(chǎn)和管理成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同行業(yè)其他企業(yè)，獲利空間遠(yuǎn)大于同行。

在2006年、2007年，凈資產(chǎn)由評(píng)估凈值的8070萬元增至3.1577億元，是客觀的、合理的、正常的；同時(shí)這個(gè)過程本身，國(guó)有控股51%，國(guó)有資產(chǎn)相應(yīng)地實(shí)現(xiàn)了保值增值。

2006年至今，鄭煤機(jī)的國(guó)有資本高速增值，如果按照發(fā)行價(jià)20元/股計(jì)算，國(guó)有股市值超過57億元，較2006年評(píng)估的凈值4115.7萬元，增值超過130倍。從記者的調(diào)查和訪問來看，管理層是否持股，要看是企業(yè)的性質(zhì)，如果是壟斷行業(yè)其管理層持股就是利用其壟斷地位獲得利潤(rùn)，而如果是充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)其管理層持股就有一定的激勵(lì)作用，對(duì)企業(yè)發(fā)展具有明顯促進(jìn)作用。從這些年的實(shí)際情況來看，鄭煤機(jī)改制和管理層持股的推動(dòng)作用是明顯的，企業(yè)發(fā)展速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同行的增速，河南省國(guó)資委持有的51%股權(quán)伴隨著企業(yè)的發(fā)展獲得巨額增值，國(guó)有資產(chǎn)在企業(yè)改制上市進(jìn)程中都得到了保值增值。