7月23日，北京市東二環(huán)東四十條地鐵西北角，進(jìn)出中匯廣場(chǎng)各個(gè)路口被眾多保安層層把守，戒備森嚴(yán)。

這背后，是一場(chǎng)延續(xù)3年的40億元大樓爭(zhēng)奪戰(zhàn)。一年半前中天宏業(yè)從承包商手中強(qiáng)行接盤了此片大樓，而最初的開發(fā)商則是A股上市公司ST昌魚(600275.SH)子公司——中地公司。

如今，雙方正在為此進(jìn)行一場(chǎng)“搏命”訴訟。在利益面前，一切合同的漏洞都成為雙方相互攻擊的利器。但在這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)背后，帶來的卻是2005年那一輪地產(chǎn)調(diào)控給企業(yè)的后遺癥，也撕開了一幅熱錢流入中國的歷史剪影。

借熱錢：3億撬動(dòng)7億貸款

歷史的鏡頭切至上一輪房地產(chǎn)調(diào)控風(fēng)暴。

中地公司對(duì)中匯廣場(chǎng)前身華普中心大廈I段的開發(fā)始于2001年。但隨著2003年的房地產(chǎn)調(diào)控，即央行發(fā)布關(guān)于加強(qiáng)房地產(chǎn)信貸的121號(hào)文，該項(xiàng)目資金日益捉襟見肘。

2003年，中地公司曾獲得上海浦東發(fā)展銀行累計(jì)4.09億元的短期貸款。不過，這只解燃眉之急且面臨短期償還壓力。

ST昌魚總經(jīng)理王曉東回憶稱：“當(dāng)時(shí)是借貸無門，提到房地產(chǎn)借貸，一些銀行的朋友直接就說‘別害我了’，要么連電話都不敢接。”

其實(shí)，當(dāng)時(shí)銀行并不缺乏借貸資金，政策上對(duì)房地產(chǎn)信貸也不是全面限制，只是要求對(duì)房地產(chǎn)貸款利率可推高一倍，即在7%-14%。但即便是如此，由于政策監(jiān)管上的高壓態(tài)勢(shì)，令銀行的一線決策者不敢貿(mào)然向房地產(chǎn)信貸出擊。

2005年10月，華普中心大廈I段因資金短缺而一度停工，當(dāng)時(shí)大樓群建到14層。

此時(shí)，中地公司與摩根大通談判引資問題。在9個(gè)月的盡職調(diào)查之后，2006年6月摩根大通證券與香港瑞安建業(yè)聯(lián)手，成立中天宏業(yè)，并累計(jì)支付11.09億元，以項(xiàng)目收購的形式承接華普中心大廈I段的項(xiàng)目后續(xù)投入和開發(fā)。

2005年7月21日央行啟動(dòng)人民幣匯率形成機(jī)制改革。在此前后，大量國外熱錢想方設(shè)法進(jìn)入中國，賭人民幣升值。房地產(chǎn)則成為熱錢普遍進(jìn)入的領(lǐng)域。

2006年，中天宏業(yè)擁有的約3700萬美元資金借此轉(zhuǎn)為人民幣資產(chǎn)，既享受房地產(chǎn)投資帶來的高額回報(bào)，又享受人民幣升值收益。

同時(shí)，在國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)借貸無門之下，中天宏業(yè)還用這3億元資金撬動(dòng)了東亞銀行北京分行7.3億元的貸款出籠。

據(jù)悉，摩根大通在順利完成進(jìn)入華普中心大廈I段的投資后不久，即伺機(jī)撤離，一樁收益豐厚的買賣由此完成。

后遺癥：被拖延的合同

但是，協(xié)議的執(zhí)行卻留下一系列后遺癥。正是由于對(duì)資金的饑渴，令中地公司在合作伊始就不得不受制于人，并在簽署的合同中留有模糊地帶。

王曉東表示，當(dāng)時(shí)中地公司只是想進(jìn)行融資，但為了方便這家外商獨(dú)資企業(yè)——中天宏業(yè)順利投資，針對(duì)華普中心大廈I段項(xiàng)目，最終簽署了包括《關(guān)于銷售華普中心的框架協(xié)議》《北京市商品房預(yù)售合同》、《補(bǔ)充預(yù)售合同》、《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等四份協(xié)議。

后兩份協(xié)議最為核心和重要。根據(jù)本報(bào)獲得的協(xié)議顯示，中地公司將華普中心大廈I段項(xiàng)目整體出售給中天宏業(yè)，價(jià)格包含基本收購價(jià)11.09億元、補(bǔ)救費(fèi)用、額外付款等。其中額外付款最為復(fù)雜也最富有爭(zhēng)議性。

各方基本認(rèn)可的是，中天宏業(yè)提供的11.09億元資金是由其股東Moun-tainBreezeSRL(下稱“MB公司”)——在英屬巴巴多斯島注冊(cè)的一家公司提供。因此在合同中顯示，如第一年完成該項(xiàng)目整體銷售中天宏業(yè)則返還給MB公司12.38億元，如第二年則返還13.6億元，第三年則返還17億元。剩余資金將由中天宏業(yè)與中地公司再進(jìn)行二八分成。

按此計(jì)算，MB公司在獲得的一次性資金回報(bào)率分別為11.63%、22.63%、53.29%。

王曉東表示，因?yàn)榱己玫牡乩砦恢煤蜆怯钯|(zhì)量，公司并不擔(dān)心出售問題，本想著兩年之內(nèi)肯定能出售，因此第三年的17億元只是以防萬一的措施。

但意外卻真實(shí)的出現(xiàn)了。據(jù)王曉東介紹，2008年時(shí)，中地公司也確實(shí)找到了合適的買家，但由于中天宏業(yè)經(jīng)歷了股東變更，且該公司一直未獲得房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，所以無法銷售。

結(jié)果，項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定銷售時(shí)限已過，而協(xié)議中并未清晰此種情況下合同雙方的權(quán)利與義務(wù)。

爭(zhēng)奪戰(zhàn)候判

一場(chǎng)大樓爭(zhēng)奪戰(zhàn)就此拉開，從貿(mào)易仲裁直至法院訴訟，但由此引發(fā)的利益之爭(zhēng)卻開始變形。王曉東稱，目前該廣場(chǎng)總價(jià)約合40億元。

中天宏業(yè)如今主張的焦點(diǎn)是，協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行有效，而且當(dāng)時(shí)支付11.09億元是收購款，并非為華普中心大廈I段的后續(xù)建設(shè)資金。同時(shí)，要求因《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的交割未能完成，應(yīng)視為2007年2月28日自行終止。

因此，中天宏業(yè)副總經(jīng)理林楓認(rèn)為，合同與協(xié)議中規(guī)定的項(xiàng)目是買賣關(guān)系，而不是合作開發(fā)關(guān)系，也不是借貸融資關(guān)系。并要求中地公司繼續(xù)履行預(yù)售合同和補(bǔ)充預(yù)售合同的義務(wù)，交付該項(xiàng)目并辦理竣工驗(yàn)收備案表、大產(chǎn)權(quán)和小產(chǎn)權(quán)。

中地公司則主張，由于與中天宏業(yè)簽署的各項(xiàng)協(xié)議均是以其有房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)為前提，而其至今未獲得該資質(zhì)，因此四份協(xié)議均已失效。但王曉東表示，在此基礎(chǔ)上將會(huì)補(bǔ)償中天宏業(yè)的損失。

同時(shí)，中地公司認(rèn)為，當(dāng)時(shí)中天宏業(yè)提供的11.09億元是融資與進(jìn)行合作開發(fā)。

記者獲得中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)告書指出，經(jīng)審計(jì)，截至2006年5月31日，華普中心大廈的開發(fā)成本為12.72億元；截至2008年4月30日的開發(fā)成本為20.26億元。該報(bào)告還提到中天宏業(yè)融資款應(yīng)計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用。但此處并未明確指出為華普中心大廈“I段”。

對(duì)此，中天宏業(yè)向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。2009年8月裁決書基本支持了中天宏業(yè)的主張，并駁回了中地公司的全部仲裁反請(qǐng)求。

但三位仲裁員中，雖然張玉卿與首席仲裁員陶景州對(duì)裁決書簽字，姚壯卻并未簽字。

同時(shí)，中天宏業(yè)于2009年6月9日向證監(jiān)會(huì)遞交《關(guān)于武昌魚涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪及華普集團(tuán)董事長(zhǎng)翦英海涉嫌背信損害上市公司利益罪的舉報(bào)信》，隨后證監(jiān)會(huì)對(duì)ST昌魚進(jìn)行立案調(diào)查。

而中地公司聘請(qǐng)的裝修公司北京舜日建材裝飾工程有限公司、項(xiàng)目承包商北京城建五公司則陸續(xù)提起訴訟，以中地公司與中天宏業(yè)存在惡意串通損害其合法權(quán)利等要求賠償為由，申請(qǐng)上述四份協(xié)議無效。北京市東城區(qū)人民法院對(duì)此予以了支持四份合同無效的判決。

如今，中地公司正在等待北京市第一中級(jí)人民法院撤銷仲裁裁決案的判決結(jié)果。同時(shí)，中天宏業(yè)亦在等待北京市第二中級(jí)人民法院確認(rèn)合同效力的案件判決結(jié)果。