有“A股最爛公司”之稱的*ST宏盛（600817）6月29日召開的2009年度股東大會(huì)，如同一場鬧劇。公司既然被搞成“最爛”，原大股東自然遭到新大股東和普通投資者的驅(qū)逐，但由于原大股東控制著公司董事會(huì)，新大股東改組董事會(huì)的議案遭到拒絕也在預(yù)料之中。其后，雙方劍拔弩張，現(xiàn)場亂成一團(tuán)，尷尬的原董事會(huì)成員集體離席，股東大會(huì)又推選出新的董事會(huì)，一家公司兩個(gè)董事會(huì)的怪現(xiàn)狀出現(xiàn)了。次日，*ST宏盛發(fā)出一紙奇特的公告，描述了現(xiàn)場亂象，并稱股東大會(huì)違反公司章程，不合法不合規(guī)。這紙公告的語調(diào)實(shí)際是在間接炫耀：原大股東仍牢牢控制著公司，想跳過現(xiàn)任董事會(huì)而滋事、易主，都是不可行、不合法的。

必須承認(rèn)，原大股東的勝利是程序上的單贏，但無論在實(shí)體上還是在道義上，原大股東的勝利都是臨時(shí)性的。而且，這種程序合法所依據(jù)的程序已不合時(shí)宜，有待修訂。所以可以肯定的是，對(duì)未來的結(jié)果，原大股東毫無勝算，相信他們自己也心中有數(shù)。

*ST宏盛的這種雙頭董事會(huì)雖然罕見，但并非絕無僅有。早在2004年初，宏智科技的股權(quán)之爭就出現(xiàn)過兩個(gè)股東大會(huì)同時(shí)召開并誕生出兩個(gè)董事會(huì)。在那之后，天歌科技股東大會(huì)召集權(quán)之爭、ST民豐同時(shí)召開雙股東大會(huì)，都突顯了中國公司治理和法律環(huán)境的尷尬。令人遺憾的是，6年過去了，這么多公司實(shí)踐案例，都沒有推動(dòng)這一領(lǐng)域的點(diǎn)滴進(jìn)步。咄咄怪事仍在重復(fù)上演，而相關(guān)程序指引也沒有與時(shí)俱進(jìn)，仍停留在全流通之前。

在股權(quán)分置時(shí)期，一股獨(dú)大飽受詬病。當(dāng)一股獨(dú)大再難維繼時(shí)，聲勢(shì)浩大的股改開始了，流通股東一下獲得他們夢(mèng)想中的話語權(quán)。他們期望自己能像巴菲特一樣，在掌握一定的股權(quán)后能影響董事會(huì)及管理層的決策，否則就可逼宮改組董事會(huì)。但現(xiàn)實(shí)的司法判決，大多數(shù)仍不利于流通股東。這讓全流通的意義大打折扣。

中國資本市場的深入發(fā)展有賴于全面的制度建設(shè)與革新。*ST宏盛上演雙頭董事會(huì)鬧劇，在旁觀者看來雖然好看，但對(duì)公司及投資者而言卻并非福音。它提醒監(jiān)管部門，需要不斷完善過時(shí)的制度指引，保障公司進(jìn)行權(quán)力更替時(shí)的合法性與低消耗。 潘龍