行政許可法第七十條規(guī)定了六種情形下，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法辦理有關(guān)行政許可注銷手續(xù)。就如何辦理有關(guān)行政許可注銷手續(xù)，有不同觀點(diǎn)。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，行政許可法第七十條規(guī)定的注銷，仍然應(yīng)當(dāng)依照公司法、企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例等現(xiàn)有法律法規(guī)規(guī)定，由企業(yè)自己清算后，主動到登記許可機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)；另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，第七十條規(guī)定的注銷，是現(xiàn)有實(shí)體法所規(guī)定企業(yè)主動注銷以外的其他類型的注銷，是由行政許可機(jī)關(guān)主動辦理注銷手續(xù)。筆者贊成后一種觀點(diǎn)。當(dāng)前，行政許可注銷很不規(guī)范，造成名存實(shí)亡的經(jīng)濟(jì)主體大量充斥市場，增加了市場交易風(fēng)險，帶來社會信用危機(jī)。

一、注銷因行政許可種類和事由具有不同意義

行政許可可分為5種，一是從事特定活動的許可；二是賦予特定權(quán)利的許可；三是獲得資格資質(zhì)的許可；四是對相關(guān)物品檢測、檢驗(yàn)和檢疫審定；五是確定主體資格的登記。主體資格的許可被注銷，意味著主體資格的消亡，必然伴隨主體債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移、清算、喪失等問題。只有在這些問題理清或責(zé)任明確后，才可以辦理注銷手續(xù)。而其他非主體資格許可的注銷，僅代表特定活動或資格的終止，主體資格并不消失。

現(xiàn)行我國企業(yè)的注冊登記，登記時同時核準(zhǔn)了企業(yè)的經(jīng)營和主體兩種資格。在登記階段并沒有把主體資格登記和經(jīng)營資格登記分開，但是在注銷過程中，由于注銷事由不同，經(jīng)營資格與主體的消失可能出現(xiàn)不同步的情況。當(dāng)企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)主動申請注銷登記，經(jīng)營和主體資格同時消亡；當(dāng)企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)營資格被取消，不得繼續(xù)從事經(jīng)營活動，而主體資格仍然存在，之后辦理注銷手續(xù)，才宣告主體資格的消亡；當(dāng)企業(yè)經(jīng)營期滿后，經(jīng)營資格自動消失，辦理注銷，僅代表主體資格的消亡。

二、行政許可注銷應(yīng)當(dāng)有不同形式和程序

（一）非主體資格許可的注銷，由于不涉及主體資格的消亡，程序簡單，易于操作。當(dāng)行政許可法第七十條規(guī)定的六種情形出現(xiàn)后，可由許可機(jī)關(guān)直接辦理注銷手續(xù)，收回許可憑證，并向社會公告。例如，保險法規(guī)定保險公司依法終止其業(yè)務(wù)活動，應(yīng)當(dāng)注銷其經(jīng)營保險業(yè)務(wù)許可證等。

（二）主體資格許可注銷，情況復(fù)雜，程序繁瑣，應(yīng)區(qū)別操作。首先可以把主體資格的注銷分為主動注銷和強(qiáng)制注銷。主動注銷是由企業(yè)、投資人或清算組織自愿向行政許可機(jī)關(guān)提出申請，在完成清算責(zé)任后，提交清算報告，辦理注銷登記手續(xù)。強(qiáng)制注銷是在沒有當(dāng)事人申請的情況下，由行政許可機(jī)關(guān)依據(jù)行政許可法第七十條的規(guī)定，直接辦理注銷手續(xù)。

1．主動注銷。公司法、個人獨(dú)資企業(yè)法等有關(guān)法律、法規(guī)已經(jīng)有明確規(guī)定?；拘枰?jīng)過通知和公告通知債權(quán)人、組織清算、向行政許可機(jī)關(guān)提出申請、核準(zhǔn)、收回許可憑證、公告注銷事項(xiàng)等程序。

2．強(qiáng)制注銷。據(jù)統(tǒng)計，正常主動申辦注銷手續(xù)的企業(yè)僅相當(dāng)被吊銷企業(yè)數(shù)量的三分之一，大量市場主體在終止后不清算，不辦理注銷手續(xù)。目前，法律對市場主體強(qiáng)制注銷的組織者、時限、程序等均沒有明確規(guī)定。完善市場退出機(jī)制，保護(hù)市場交易安全，有必要嚴(yán)格退出條件和責(zé)任，規(guī)范強(qiáng)制注銷行為。筆者在這里大膽地設(shè)想一下強(qiáng)制注銷的程序，希望能拋磚引玉。

首先，應(yīng)當(dāng)明確注銷后原主體債權(quán)債務(wù)由誰承接，無法直接承接的應(yīng)當(dāng)明確誰負(fù)有清算責(zé)任，找到責(zé)任主體，由責(zé)任主體承擔(dān)強(qiáng)制注銷的后果。強(qiáng)制注銷的適用條件：一是出現(xiàn)依法應(yīng)當(dāng)終止的情況。二是主體在法定期限內(nèi)沒有組織清算。期限規(guī)定應(yīng)當(dāng)合理，要求在合理期限內(nèi)，完成清算組成立，發(fā)布清算公告，并報許可機(jī)關(guān)備案。三是投資人負(fù)有清算責(zé)任，不履行清算責(zé)任應(yīng)當(dāng)承接強(qiáng)制注銷后原主體的債權(quán)債務(wù)。

（1）個體工商戶，屬于自然人主體。個體工商戶營業(yè)執(zhí)照僅代表自然人的經(jīng)營資格，沒有賦予自然人新的經(jīng)營主體資格，因此，在注銷個體工商戶時，可以視為主體資格沒有消亡（自然人主體），只是取消了經(jīng)營資格?？捎?a href="http://www.luxwatt.cn/flcs/list_467.html" target="_blank" class="keywordlink">行政許可機(jī)關(guān)直接辦理注銷手續(xù)，收回營業(yè)執(zhí)照，公告注銷，指明戶主。

（2）個人獨(dú)資企業(yè)、個人合伙企業(yè)，屬于其他經(jīng)濟(jì)組織。由于不具有獨(dú)立的法人資格，對企業(yè)債務(wù)由投資人或合伙人承擔(dān)無限清償責(zé)任，企業(yè)債權(quán)債務(wù)可以由投資人或合伙人承接。強(qiáng)制注銷程序，由行政許可機(jī)關(guān)直接辦理注銷手續(xù)，收回營業(yè)執(zhí)照，公告注銷，并指明債權(quán)債務(wù)由投資人或合伙人承接。

（3）分支機(jī)構(gòu)，隸屬于企業(yè)法人、個人獨(dú)資企業(yè)。強(qiáng)制注銷后，其債權(quán)債務(wù)可由所隸屬企業(yè)承接，并組織清算。

（4）企業(yè)法人，法人以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任，法人的投資人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

法人的有限責(zé)任并非絕對，當(dāng)法人的投資人或股東惡意利用法人獨(dú)立人格和有限責(zé)任去侵害債權(quán)人利益時，得適用“揭開法人面紗”原則，直接追索投資人或股東的無限責(zé)任。股東和投資人在登記注冊時，負(fù)有繳付出資的責(zé)任；在經(jīng)營活動終止后，負(fù)有組織清算的責(zé)任。不履行清算責(zé)任，使企業(yè)法人財產(chǎn)流失、貶值、賬目缺失，給企業(yè)債權(quán)人造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)當(dāng)直接向股東和投資人追索。