在3月31日召開的發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)上，證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人嚴(yán)責(zé)現(xiàn)時(shí)保薦人及其保薦項(xiàng)目存在的多類問題，并就部分未過會(huì)項(xiàng)目進(jìn)行了不點(diǎn)名批評(píng)?！敖Y(jié)合審核，判斷哪些才是獨(dú)立、規(guī)范、可持續(xù)性的成長(zhǎng)性企業(yè)?！毕嚓P(guān)負(fù)責(zé)人在會(huì)上表示。本文結(jié)合未過會(huì)企業(yè)情況，就證監(jiān)會(huì)在審核重點(diǎn)關(guān)注問題上的理解和要求，對(duì)未過會(huì)企業(yè)問題進(jìn)行剖析。

截止2010年5月17日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委共審核了131家企業(yè)的上市申請(qǐng)，其中未過會(huì)27家，約占21％。

難過基本檻

“保薦機(jī)構(gòu)存在內(nèi)核方面把關(guān)不嚴(yán)的情況，有些報(bào)送的企業(yè)明顯不符合發(fā)行條件。”證監(jiān)會(huì)人士在會(huì)上指出?？梢钥吹?，部分未過會(huì)企業(yè)在主體資格的基本檻上就存有問題。

1

報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人實(shí)際控制人發(fā)生重大變化。2007年9月，天津三英焊業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱三英焊業(yè))完成了整體改制，由7個(gè)法人和19名自然人持有股權(quán)，其中天津信托持有32.532％的股份，位列第一大股東。2008年10月，由于銀監(jiān)會(huì)規(guī)定信托投資公司申請(qǐng)換發(fā)新的金融許可證必須限期將固有項(xiàng)下實(shí)業(yè)投資進(jìn)行清理，天津信托經(jīng)天津市國(guó)資委批準(zhǔn)，將其持有的三英焊業(yè)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了同在國(guó)資委旗下的華澤集團(tuán)。對(duì)此，申請(qǐng)人認(rèn)為：“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于天津市國(guó)資委內(nèi)部國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整?！?/p>

雖然，天津華澤集團(tuán)和天津信托的實(shí)際控制人都是天津市國(guó)資委，但是兩家股東的公司組織形式和經(jīng)營(yíng)方針大有不同。根據(jù)申報(bào)書信息，華澤集團(tuán)系國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。而據(jù)本刊記者調(diào)查了解，天津信托由天津市國(guó)資委下的三家全資單位天津市財(cái)政局、天津市津能投資公司、天津華澤集團(tuán)共同持有35.79％的股權(quán)。而且前者為一家從事實(shí)業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的投資性公司，是天津市工業(yè)領(lǐng)域的國(guó)有投資主體；而后者則是一家從事信托業(yè)務(wù)的金融性公司，在實(shí)業(yè)投資被清理前，曾輔以用自有資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)投資。

更重要的是，上述控股股東發(fā)生變更后，華澤集團(tuán)提名的兩位董事朱樹文、盧迅，代替了原天津信托派出的代表李琦、覃西文，進(jìn)入三英焊業(yè)董事會(huì)，并由朱樹文擔(dān)任三英焊業(yè)董事長(zhǎng)一職，申請(qǐng)人的主要管理人員發(fā)生了變化。

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申請(qǐng)人的注冊(cè)設(shè)立存在問題。2003年6月，深圳市卓寶科技有限公司整體變更設(shè)立為股份有限公司。公司在申報(bào)書中表示：“由于股份公司登記設(shè)立時(shí)間與增資間隔較短，且新設(shè)的股份公司注冊(cè)資本與前次增資后有限公司注冊(cè)資本一致等原因，公司未就整體變更設(shè)立股份公司單獨(dú)出具驗(yàn)資報(bào)告?！彪m然，事后會(huì)計(jì)師事務(wù)所已對(duì)公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本的繳納情況進(jìn)行了復(fù)核，且深圳市人民政府就公司設(shè)立所履行的程序符合相關(guān)法律法規(guī)予以確認(rèn)，但從“依法設(shè)立”的角度講，申請(qǐng)人沒有按照當(dāng)時(shí)有效的《公司登記管理?xiàng)l例》、《公司法》的規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)資既成事實(shí)。

而先前公司以無形資產(chǎn)增資的過程，也存在一定瑕疵。2002 年7 月，公司注冊(cè)資本由350萬元增至1050萬元，其中實(shí)際控制人鄒先華以個(gè)人自主研發(fā)的專有技術(shù)經(jīng)評(píng)估作價(jià)增資人民幣350萬元，占注冊(cè)資本的33.33％。而按照當(dāng)時(shí)的《公司法》規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20％。

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申請(qǐng)人財(cái)務(wù)指標(biāo)不達(dá)標(biāo)。在溝通會(huì)上，上述負(fù)責(zé)人向保薦機(jī)構(gòu)強(qiáng)調(diào)了企業(yè)研發(fā)費(fèi)用資本化調(diào)節(jié)利潤(rùn)的問題。上海同濟(jì)同捷科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱同濟(jì)同捷)是一家從事汽車整車及零部件等研發(fā)設(shè)計(jì)的公司。2008年，公司認(rèn)為其“S11 混合動(dòng)力跑車項(xiàng)目”實(shí)現(xiàn)了技術(shù)產(chǎn)品化，將該項(xiàng)目1107.25 萬元研究費(fèi)用予以了資本化。根據(jù)申報(bào)書，公司最近完整三年2006年、2007年、2008年的凈利潤(rùn)分別約為1193萬元、2472萬元、2540萬元。

事實(shí)上，同濟(jì)同捷將2008年“S11 混合動(dòng)力跑車項(xiàng)目”1107.25 萬元研究費(fèi)用資本化的理由并不充分。根據(jù)申報(bào)稿，公司認(rèn)為該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)了技術(shù)產(chǎn)品化，基于兩項(xiàng)依據(jù)。依據(jù)一是，2009年6月，公司及其子公司與吉林市高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)建設(shè)有限公司(簡(jiǎn)稱吉林高新)簽署了《增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，吉林高新將把旗下某汽車生產(chǎn)公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同濟(jì)同捷及其子公司，同濟(jì)同捷計(jì)劃以該汽車生產(chǎn)公司為平臺(tái)實(shí)現(xiàn)S11混合動(dòng)力跑車的生產(chǎn)銷售。依據(jù)二是，2009年8月，公司與CWH 英國(guó)資富控股集團(tuán)簽訂了《S11 跑車項(xiàng)目整車設(shè)計(jì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)開發(fā)合同》。但是問題在于，依據(jù)一中吉林高新旗下的汽車生產(chǎn)公司近三年來均未實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，廠房和設(shè)備處于暫時(shí)閑置狀態(tài)，尚不具備立即生產(chǎn)S11 混合動(dòng)力跑車的條件，而且《增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》尚未生效。而就依據(jù)二，公司沒有證明CWH英國(guó)資富控股集團(tuán)是否具備實(shí)施S11 跑車項(xiàng)目生產(chǎn)的條件，且該合同到2010年8月30日就將到期。

若按一般情況，同濟(jì)同捷將2008年該項(xiàng)目1107.25萬元的研究費(fèi)用予以費(fèi)用化，公司2008年的凈利潤(rùn)將低于2007年，并不符合“凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)”的財(cái)務(wù)指標(biāo)。

缺乏獨(dú)立性

而另一部分企業(yè)之所以未過會(huì)，是因?yàn)槠髽I(yè)缺乏足夠獨(dú)立性，對(duì)股東仍存有很大依賴。

關(guān)于申請(qǐng)企業(yè)的獨(dú)立性，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(簡(jiǎn)稱暫行辦法)明確提出：“發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易?！?/p>

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核心技術(shù)依賴控股股東。北京東方紅航天生物技術(shù)股份有限公司(簡(jiǎn)稱東方紅航天)是一家通過空間生物技術(shù)應(yīng)用進(jìn)行生物產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。公司脫胎于國(guó)企航天集團(tuán)，2009年5月才改制成為股份制公司。這家以技術(shù)為核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的企業(yè)，其最為主要的兩類研發(fā)技術(shù)卻受制于他人。公司主導(dǎo)技術(shù)需要利用模擬空間環(huán)境試驗(yàn)設(shè)備和空間搭載資源，但這種實(shí)驗(yàn)條件和空間搭載資源只有公司控股股東的上級(jí)管理單位唯一能夠提供，存有明顯依賴。而另一項(xiàng)主要產(chǎn)品技術(shù)研究也需以另一單位(中國(guó)航天員科研訓(xùn)練中心)具有唯一性的科研成果為前提。而且，該公司目前并不存在與上述兩類技術(shù)無關(guān)的產(chǎn)品銷售收入。

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與控股股東存在高比重的關(guān)聯(lián)交易。蕪湖安得物流股份有限公司(簡(jiǎn)稱安得物流)是一家第三方綜合物流企業(yè)，由美的集團(tuán)持有公司58.50％的股份。2008年1月，由蕪湖安得物流有限公司整體改制設(shè)立股份公司。但由于改制不徹底，造成公司對(duì)控股股東的依賴，在提供服務(wù)、租賃場(chǎng)地、提供培訓(xùn)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)申報(bào)書，2006年、2007年、2008年及2009年上半年，安得物流與美的集團(tuán)及其附屬公司的關(guān)聯(lián)交易收入分別達(dá)到了2.10億元、2.48億元、3.16億元、1.64億元，年增長(zhǎng)率在18％以上，分別占到了公司總收入的38.19％、32.53％、29.56％、27.47％。而且，關(guān)聯(lián)交易毛利率要明顯高于非關(guān)聯(lián)交易毛利率，關(guān)聯(lián)交易的毛利額占到了總毛利的48.18％、42.28％、34.51％、30.82％。不僅如此，安得物流與美的集團(tuán)之間曾有過大量的資金拆借，從2006年到2009年上半年累計(jì)達(dá)到了5.36億元，同時(shí)，美的集團(tuán)先后曾為安得物流2.2億元的貸款提供擔(dān)保。

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控股股東曾大量占用公司資金。武漢銀泰科技電源股份有限公司(簡(jiǎn)稱銀泰科技)主要從事高容量閥控電池產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。武漢銀泰控股股份有限公司(簡(jiǎn)稱銀泰控股)持有銀泰科技40％的股份，為公司控股股東。就關(guān)聯(lián)交易部分，申報(bào)書中表示：“公司及其前身成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是與控股股東銀泰控股之間少量的產(chǎn)品購(gòu)銷關(guān)系，該類關(guān)聯(lián)交易在報(bào)告期占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及原材料采購(gòu)的比例很小，且呈逐年下降趨勢(shì)?！?/p>

而實(shí)際上銀泰控股曾先后通過代收貨款、轉(zhuǎn)移債務(wù)、轉(zhuǎn)移應(yīng)收賬款的形式占用銀泰科技大量資金。在2005年8月銀泰科技設(shè)立后到2007 年的這段時(shí)間，銀泰科技的部分銷售合同由銀泰控股與客戶簽訂，銀泰科技履行完發(fā)貨、安裝、售后服務(wù)等義務(wù)后，由銀泰控股先收取最終客戶的銷售回款然后支付給銀泰科技。這類關(guān)系形成的銀泰科技與銀泰控股之間的關(guān)聯(lián)銷售，累計(jì)金額達(dá)到了2785萬元。而該關(guān)聯(lián)銷售結(jié)束之后，仍存在客戶誤將銀泰科技的貨款支付至銀泰控股的收款賬戶的情況，該項(xiàng)往來交易的數(shù)額累計(jì)達(dá)到了9463萬元。此外，2006年11月，銀泰控股將其5500萬元的銀行債務(wù)轉(zhuǎn)移給銀泰科技，然后再相應(yīng)減少銀泰科技對(duì)銀泰控股的債務(wù)5500萬元。2006年7月，銀泰控股又將其賬面原值為1583.29萬元的應(yīng)收賬款按其賬面凈值1318.58萬元作價(jià)轉(zhuǎn)讓給銀泰科技。截至2009年6月30日，該應(yīng)收賬款仍有81.11萬元未收回。

持續(xù)盈利能力不足

在創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行審核中，企業(yè)能否持續(xù)盈利已經(jīng)成為其能否過會(huì)的關(guān)鍵因素之一。上述負(fù)責(zé)人表示，2009年，因持續(xù)盈利能力方面存在問題而未過會(huì)的企業(yè)占未過會(huì)總數(shù)的53.33％。

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對(duì)公司盈利狀況有決定性作用的外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境惡變。賽輪股份有限公司(簡(jiǎn)稱賽輪股份)為一家輪胎生產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括全鋼載重子午胎、半鋼子午胎等。2007年，公司根據(jù)長(zhǎng)期規(guī)劃方向，計(jì)劃投資10.74億元建設(shè)年產(chǎn)1000萬條半鋼子午胎項(xiàng)目。該項(xiàng)目已先行投入4.09億元，2010年內(nèi)擬再投入專項(xiàng)資金2億元，剩余資金需求4.65億元擬通過公開發(fā)行股票解決。公司預(yù)計(jì)該項(xiàng)目到2010年12月達(dá)產(chǎn)后，將實(shí)現(xiàn)年收入28.85億元、年凈利潤(rùn)2.86億元，遠(yuǎn)高于2008年公司產(chǎn)能未擴(kuò)前年收入18.75億元、凈利潤(rùn)2630萬元的數(shù)額。

然而，一紙關(guān)稅更改使公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生了重大變化。2009年9月，美國(guó)決定對(duì)從中國(guó)進(jìn)口的小轎車和輕型卡車輪胎實(shí)施為期3年的懲罰性關(guān)稅，即在4％的原有關(guān)稅基礎(chǔ)上，自9月26 日起的三年分別加征35％、30％和25％的附加關(guān)稅。由于小轎車和輕型卡車主要使用半鋼子午線輪胎，而且公司上述在建項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，90％左右的半鋼輪胎產(chǎn)品將主要出口北美、歐洲、中東及東南亞市場(chǎng)。所以特別關(guān)稅實(shí)施后，公司重金在建的項(xiàng)目和未來主要的盈利來源將受到重大的負(fù)面影響。

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公司嚴(yán)重依賴的下游客戶僅為階段性盈利來源。深圳市佳創(chuàng)視訊技術(shù)股份有限公司(簡(jiǎn)稱佳創(chuàng)視訊)是一家主營(yíng)數(shù)字電視軟件產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)。由于下游為建設(shè)項(xiàng)目金額較大的運(yùn)營(yíng)商，公司業(yè)務(wù)規(guī)模又小，客戶集中度很高。2006年、2007年、2008年、2009年1-9月公司向前五大客戶的營(yíng)業(yè)收入占總營(yíng)業(yè)收入的比重分別達(dá)到了76.87％、50.78％、52.52％、85.39％。其中，2009年1-9月，公司對(duì)沈陽傳媒同期的銷售收入占到了總營(yíng)業(yè)收入的61.14％。

值得注意的是，該占比61. 14％的收入來源基于2008 年10 月佳創(chuàng)視訊與沈陽傳媒簽定的一份框架協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，佳創(chuàng)視訊在其后的兩年時(shí)間將承接對(duì)方關(guān)于視頻點(diǎn)播系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、系統(tǒng)集成開發(fā)、相關(guān)業(yè)務(wù)功能和技術(shù)產(chǎn)品開發(fā)等方面的多個(gè)訂單。2010年10月該協(xié)議內(nèi)容執(zhí)行完后，佳創(chuàng)視訊的盈利來源將存在重大的不確定性。

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關(guān)乎核心競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品銷售收入占比低。深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司是一家為電力企業(yè)信息化提供服務(wù)的公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括了基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)構(gòu)建、專業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)、企業(yè)級(jí)一體化信息平臺(tái)、技術(shù)及咨詢服務(wù)四大類別。公司指出，其中的專業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)、企業(yè)級(jí)一體化信息平臺(tái)業(yè)務(wù)為公司核心技術(shù)應(yīng)用的體現(xiàn)，2006年、2007年、2008年、2009年1-9月，這兩類業(yè)務(wù)收入分別占到了公司總營(yíng)業(yè)收入的50.41％、49.33％、50.27％、53.68％。而且公司擬通過本次募集資金的投入加強(qiáng)這兩類業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

但是，根據(jù)公司的審計(jì)報(bào)告，若不按業(yè)務(wù)類別而按產(chǎn)品的業(yè)務(wù)形態(tài)來劃分收入，專業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)和企業(yè)級(jí)一體化信息平臺(tái)業(yè)務(wù)中單純的軟件產(chǎn)品開發(fā)與銷售收入，在2006、2007年、2008年、2009年1-9月僅占到了總營(yíng)業(yè)收入的4.88％、4.68％、8.26％、8.1％。實(shí)際上，這兩類業(yè)務(wù)的其他收入都來自于系統(tǒng)集成。關(guān)于系統(tǒng)集成和軟件產(chǎn)品開發(fā)兩者在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力概念，公司在行業(yè)介紹中提及：“本行業(yè)經(jīng)營(yíng)模式的最大特點(diǎn)是通過定制化的解決方案引領(lǐng)銷售。系統(tǒng)集成商必須從提供設(shè)備發(fā)展到能夠提供完整的設(shè)備系統(tǒng)，再發(fā)展到能夠提供附帶了大量定制化應(yīng)用軟件的解決方案，才有進(jìn)入行業(yè)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力，才有可能獲得越來越高的行業(yè)利潤(rùn)水平?！笨梢钥闯?，公司能體現(xiàn)其核心競(jìng)爭(zhēng)力的銷售收入占比并不高，未來公司的持續(xù)盈利能力及募投項(xiàng)目的回報(bào)率有重大的不確定性。而證監(jiān)會(huì)上述負(fù)責(zé)人表示：“發(fā)行人成長(zhǎng)性主要表現(xiàn)為運(yùn)用核心技術(shù)的產(chǎn)品或服務(wù)的持續(xù)增長(zhǎng)?！?/p>

內(nèi)部運(yùn)行欠規(guī)范

不少企業(yè)因內(nèi)部運(yùn)作的規(guī)范問題被擋在了創(chuàng)業(yè)板門外。

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過往稅收繳納違規(guī)。上海奇想青晨化工科技股份有限公司為從事水性復(fù)膜膠的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)。經(jīng)上海市金山區(qū)地方稅務(wù)局批準(zhǔn)，2006年公司采用核定征收方式繳納所得稅，即根據(jù)當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的1％征收所得稅。實(shí)際上，公司在2006 年時(shí)并不具備國(guó)稅局規(guī)定的應(yīng)采取核定征收方式征收企業(yè)所得稅的情形，即不符合國(guó)家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。雖然上海市金山區(qū)地方稅務(wù)局對(duì)此予以確認(rèn)，但該行為仍屬違規(guī)。

在未對(duì)2006年納稅情況予以糾正的情況下，2007年公司所得稅的繳納又現(xiàn)問題。因2007年屬于經(jīng)認(rèn)定的上海地方高新技術(shù)企業(yè)，公司按照15％的稅率繳納所得稅。雖然依照的是上海市的地方稅收政策，但該公司為注冊(cè)于國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)外的企業(yè)，其行為，同樣與當(dāng)時(shí)的國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求存在不符之處。

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內(nèi)部控制存在缺陷。北京福星曉程電子科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱福星曉程)是一家從事集成電路設(shè)計(jì)和電能表生產(chǎn)銷售的企業(yè)。2009年5月，因客戶安裝和初步運(yùn)營(yíng)試驗(yàn)需要，其生產(chǎn)電能表的子公司富根智能在與客戶僅僅簽訂了臨時(shí)合同的情況下，便將產(chǎn)品發(fā)予對(duì)方。當(dāng)時(shí)該合同確認(rèn)的收入和成本分別達(dá)到了1428萬元和1371萬元。直到2009年8月，富根智能才與該客戶補(bǔ)簽正式合同，交貨時(shí)間則為2009年3月10日，合同金額變?yōu)?692萬元。

同樣讓人質(zhì)疑該公司內(nèi)部控制能力的例子是，福星曉程對(duì)于平壤公司的投資。2005年5月18日，公司為了拓展朝鮮市場(chǎng)，與朝鮮煤炭電氣工業(yè)省下屬的煤炭電氣貿(mào)易公司簽署了《合營(yíng)合同書》和《平壤電氣件合營(yíng)公司章程》，一年后經(jīng)外管局核準(zhǔn)，以價(jià)值35.77萬美元的實(shí)物對(duì)平壤公司進(jìn)行出資，占平壤公司全部出資額的49％。令人無奈的是，因受朝鮮政治經(jīng)濟(jì)體制制約，2006年至今，公司從未實(shí)際派出董事參與平壤公司的董事會(huì)，未參與平壤公司的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)決策，也沒有通過分配股利的方式從平壤公司獲得投資收益。唯一的補(bǔ)償是，公司通過平壤公司銷售模塊和出口套件的方式獲得了較高收益，三年以來，該收益的累計(jì)額為2497萬元。2006年、2007年、2008年，福星曉程對(duì)平壤公司的銷售收入占到了平壤公司實(shí)際銷售收入的103.73％、79.09％、107.33％。

刻意隱瞞信息披露

部分企業(yè)選擇刻意隱瞞了對(duì)公司有重大影響的事件，在被舉報(bào)后才做出披露和說明。卓寶科技是一家建筑防水材料生產(chǎn)企業(yè)。然而實(shí)際上，2007年7月以前，本公司還通過旗下子公司北京工程和深圳工程從事防水施工業(yè)務(wù)。之所以成為同行中唯一一家完全退出防水施工，專業(yè)從事防水材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的廠家，公司談及出于為了避免與客戶形成直接競(jìng)爭(zhēng)、遵從國(guó)外專業(yè)化分工趨勢(shì)、該業(yè)務(wù)資產(chǎn)及利潤(rùn)所占比重較低等戰(zhàn)略考慮。

而一位知情人士向本刊記者透露：“因?yàn)楣井?dāng)時(shí)官司纏身，而且又被要求限期整改之類的，就轉(zhuǎn)給大股東的親戚了?！睋?jù)卓寶科技被舉報(bào)之后披露的信息顯示：2007年5月，北京工程現(xiàn)場(chǎng)施工人員未按程序上報(bào)負(fù)責(zé)人且超合同范圍施工，可燃揮發(fā)性氣體遇電火花爆炸，引發(fā)火災(zāi)事故并造成人員傷亡。因此，施工班長(zhǎng)個(gè)人受到刑事處罰，北京工程除被罰以2萬元款項(xiàng)外，還被暫扣安全生產(chǎn)許可證60日并限期整改。到2007年11月30日北京工程才取回了被暫扣的安全生產(chǎn)許可證，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)恢復(fù)正常。同樣發(fā)生在那段時(shí)間的是2007年7月，北京工程因合同糾紛和工程質(zhì)量爭(zhēng)議被起訴，半年后被判決返還對(duì)方514萬元工程款，并支付約66萬元的延誤違約金。

就在火災(zāi)事故和合同訴訟發(fā)生的當(dāng)月，北京工程的股權(quán)便被以注冊(cè)資本為基礎(chǔ)作價(jià)轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)方黃翠紅(卓寶科技實(shí)際控制人鄒先華姐姐的女兒)、吳國(guó)安(卓寶科技某子公司的法定代表人及執(zhí)行董事)。直至現(xiàn)在，卓寶科技實(shí)際控制人鄒先華仍承擔(dān)由北京工程仍未兌付的訴訟判決款項(xiàng)。

同樣，卓寶科技另一家子公司深圳工程先前也曾因防水工程施工意外造成人員傷亡，除支付賠償費(fèi)外，被給予行政處罰。2007年7月，深圳工程亦被以注冊(cè)資本為基礎(chǔ)作價(jià)轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)方。

募投項(xiàng)目存風(fēng)險(xiǎn)

在募集資金的運(yùn)用安排上，上述負(fù)責(zé)人表示應(yīng)該主要用于同一種類別業(yè)務(wù)或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù)。對(duì)于募集資金投資項(xiàng)目存在不確定和較大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)申請(qǐng)，監(jiān)管層亦持否定態(tài)度。以東方紅航天為例。公司擬用募集資金約1.1億元投資三個(gè)項(xiàng)目，其中最先最主要投建的為現(xiàn)代化綜合制劑工程項(xiàng)目，需資金5049萬元。但是該項(xiàng)目建成后主要生產(chǎn)的三大產(chǎn)品之一以輔酶Q10為原料的軟膠囊產(chǎn)品，為公司新上市產(chǎn)品，仍處于技術(shù)審批階段，并未獲得國(guó)家藥監(jiān)局頒發(fā)的《保健食品批準(zhǔn)證書》。雖然公司預(yù)計(jì)，正常情況下3到4個(gè)月能夠拿到該產(chǎn)品的批準(zhǔn)證書，但仍不能排除因國(guó)家相關(guān)部門政策變化以及其他不可預(yù)見因素導(dǎo)致證書延期授予的情形。