隨著11月17日，SST秋林股權(quán)分置方案的浮出水面，一只集“黃金概念、零售門店網(wǎng)絡(luò)概念、股改含權(quán)概念、類金融運(yùn)作概念”的股票也將現(xiàn)世。

按其股改方案，全體非流通股股東先將其持有的股份，按每10股送2.2股比例向頤和黃金定向送股，重組方奔馬投資的控股股東頤和黃金將黃金存貨資產(chǎn)約26600萬元和8200萬元現(xiàn)金捐贈(zèng)上市公司用于支付全體非流通股股東支付股改對(duì)價(jià)的成本。然后，以這部分資本公積直接向全體股民轉(zhuǎn)增股份，每10股轉(zhuǎn)贈(zèng)3股。

一旦股改完成，頤和黃金可能將其金店網(wǎng)路借殼整體上市，到時(shí)秋林將從死水一潭，變成上述熱點(diǎn)四位一體的“黃金行業(yè)的國美蘇寧”。

這一個(gè)轉(zhuǎn)變背后，是誰在布局？這過程中暗藏了怎樣的玄機(jī)與財(cái)技，預(yù)示著怎樣的未來？

股改面紗下的SST秋林迷霧重重。

此奔馬非彼奔馬

根據(jù)公告，秋林控股大股東“奔馬集團(tuán)”擬將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給“奔馬投資”。從公司名稱看，“奔馬投資”似乎是“奔馬集團(tuán)”旗下公司，股權(quán)只是內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，但事實(shí)上此“奔馬”卻非彼“奔馬”。

資料顯示，奔馬投資設(shè)立于2010年11月2日，注冊(cè)資本金1億元，其中頤和黃金持股70%，奔馬集團(tuán)持股16%，國開黃金持股14%。

由于奔馬投資的控股股東是頤和黃金，股份轉(zhuǎn)讓也就意味SST秋林的實(shí)際控制人將變成頤和黃金，而非和奔馬投資有相似名稱的“奔馬集團(tuán)”。

資料顯示，奔馬投資成立于2010年11月2日，也就是公告出來的前15天。很明顯，這家公司只是用于持股的殼公司，和奔馬集團(tuán)并無實(shí)際的業(yè)務(wù)關(guān)系。

既然是持股的殼公司，為何要用“奔馬投資”名頭來放煙霧彈？

有知情人士表示，“可能是頤和黃金直到公告日，仍然沒有與奔馬集團(tuán)談妥，因此雙方搞出了個(gè)”白馬非馬“般的公司名稱。奔馬集團(tuán)在合資公司中保留16%的權(quán)益，既可全程參與重組，也可保全顏面，取得老控制人一如既往在掌權(quán)的名聲，以此形成雙方的暫時(shí)妥協(xié)。”

如事實(shí)真是如此，那么一旦SST秋林股改成功，復(fù)牌后二級(jí)市場股價(jià)必定應(yīng)聲上漲，奔馬集團(tuán)持有的16%的奔馬投資的權(quán)益，即可換得鎖定全流通股股權(quán)接近1000萬股，身家自然也就水漲船高。

相反，一旦方案否決，奔馬投資可以立即停止重組，搖身一變改弦更張，作為奔馬系的遞延企業(yè)，頤和黃金可以和SST秋林繼續(xù)賣殼。

“現(xiàn)在SST秋林無負(fù)債、無貸款，股改后可以賣個(gè)好價(jià)錢，到時(shí)頤和黃金與奔馬集團(tuán)各走各路，都可賺得盆滿缽滿。”知情人士表示。

成，可以坐享重組成功的盛宴，敗，可以繼續(xù)和老股東和平共處，共同賣殼賺回路費(fèi)，可謂一舉兩得。

高層角力

盡管頤和黃金在前一著棋已和老股東達(dá)成共識(shí)，但雙方高層還在關(guān)鍵時(shí)刻多次角力。

2010年11月5日，秋林發(fā)布公告，11月4日臨時(shí)股東大會(huì)將替換9名董事中的4名?？善婀值氖?，這么心急火燎安插進(jìn)來的人似乎既不是頤和黃金的人，也不是奔馬投資的人。

資料顯示，新近的兩名董事王凱與田瑞金均在天津任職。王凱現(xiàn)任天津海爾斯生物科技有限公司總經(jīng)理，田瑞金現(xiàn)任天津新躍塑料軟包裝有限公司董事長。而頤和黃金的注冊(cè)地也在天津，這兩個(gè)人有可能是“頤和系”的人。

果不其然。4天后，SST秋林決定取消召開2010年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，重新提出董事會(huì)候選人人選。原因是“董事候選人王凱、田瑞金來自與公司第一大股東黑龍江奔馬實(shí)業(yè)有限公司正在洽談中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

此前在《關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》中有規(guī)定，“在過渡期間，收購人原則上不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)”。

出身資本市場的頤和黃金理應(yīng)對(duì)此心知肚明，那又為何明知故犯，火線安排自己的人進(jìn)入董事會(huì)預(yù)選名單？

“當(dāng)時(shí)頤和黃金與奔馬集團(tuán)的談判瀕臨破裂。所以頤和黃金才公然提名自己委派的合資公司的董事長進(jìn)入上市公司董事會(huì)，畢竟就算頤和黃金不重組了，賣殼這條路也是走得通的。”知情人表示。

4天后的11月10日，上市公司再次公告，撤回更換董事提議，繼續(xù)保留原董事會(huì)構(gòu)成。

由此看來雙方的斗爭，再次以妥協(xié)告終。

圍魏救趙

至此，SST秋林的股改啟動(dòng)只剩最后一個(gè)關(guān)卡了。股改方案必須由2/3以上的非流通股東一致同意方可啟動(dòng)。

SST秋林股權(quán)分散，大股東只占總股本24.6%的比例。SST秋林是原哈爾濱商委系統(tǒng)的上市百貨公司，當(dāng)初為了湊齊出發(fā)起人的數(shù)字和均分原始股，有很多上游供貨商也入股。那些小法人股人數(shù)眾多，且分散在全國各地，其中一些非流通股股東甚至已經(jīng)人去樓空。讓他們同意向流通股東送股，可能性很低。也正因?yàn)槿绱?，秋林股改一拖再拖，成為釘子戶?/p>

因此在此次股改方案中，頤和黃金的設(shè)計(jì)繞開了小非們的送股問題，上演了圍魏救趙的好戲。

在此方案中，頤和黃金宣布向上市公司贈(zèng)送8000萬現(xiàn)金，形成充足的資本公積。然后，以這部分資本公積直接向全體股民轉(zhuǎn)增股份，獲得全流通。

這個(gè)方案分三步走，第一步，如股改方案通過，至少2/3以上非流通股承諾按每10 股送2.2 股比例向頤和黃金定向送股，第二步，頤和黃金向上市公司捐贈(zèng)將黃金存貨資產(chǎn)約26600萬元和8200萬元作為支付股改對(duì)價(jià)成本的補(bǔ)償；第三步，上市公司以頤和黃金捐贈(zèng)收入形成的資本公積金，向全體流通股東定向增發(fā)股份10股轉(zhuǎn)增3股。

不直接走送股的途徑而是分三步走，頤和黃金下了一招圍魏救趙。這使得其他非流通股東，如果想減持套現(xiàn)，就自己主動(dòng)去找重組方，把拖欠的送股對(duì)價(jià)補(bǔ)足，贖回自己的流通權(quán)。這樣一來，當(dāng)年一盤散沙的股東將從四面八方聚來，頤和黃金創(chuàng)造了2/3以上的非流通股東一致同意的可能性。

那么，頤和黃金贈(zèng)送的8000萬現(xiàn)金能夠轉(zhuǎn)贈(zèng)多少股份呢？目前SST秋林的資本公積金有3882.58萬元，按照彌補(bǔ)虧損后的數(shù)字測算，SST秋林的審計(jì)截止日資本公積金為12000萬元，最多可以轉(zhuǎn)增出10000股，即流通股東每10股最多可以增10股。那么，為什么頤和黃金只肯拿出3股呢？難道不怕被股民否決么？

對(duì)此，公司表示，“公司領(lǐng)導(dǎo)有公司的考慮。如果后期公司重組都會(huì)用到資金，所以沒有全部轉(zhuǎn)贈(zèng)。而且轉(zhuǎn)贈(zèng)后，公司股本太大對(duì)股民也不好。不過現(xiàn)在的方案還沒定下來，公司還會(huì)進(jìn)行一些修訂，最后方案會(huì)在11月26日出來。”

增發(fā)雙刃劍

值得注意的是，SST秋林在11月17日公布的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告》中寫道，“條件成熟時(shí)，利用資本運(yùn)作手段，以秋林集團(tuán)為運(yùn)作平臺(tái)，將頤和黃金的黃金珠寶首飾設(shè)計(jì)、生產(chǎn)加工、批發(fā)及零售業(yè)務(wù)注入上市公司。”但同一份報(bào)告又出現(xiàn)了，“目前該項(xiàng)計(jì)劃還僅僅處于思路探討階段，是否可行具有不確定性；如果可行，實(shí)施時(shí)候也具有不確定性。”

但在股改方案和收購報(bào)告書，又幾乎只字不提重組增發(fā)。難道頤和黃金買殼卻遺忘了重組如此重要的環(huán)節(jié)？

對(duì)此公司表示，“政策規(guī)定股改和重組不能同時(shí)進(jìn)行，所以才在股改方案和收購報(bào)告書沒有提及，等股改啟動(dòng)后再討論關(guān)于重組的事項(xiàng)。”

按照中國證監(jiān)會(huì)的文件規(guī)定，上市公司啟動(dòng)增發(fā)收購資產(chǎn)，增發(fā)價(jià)格為重組公告停牌日前20日的交易均價(jià)。

如此計(jì)算，目前SST秋林20日均價(jià)為10.57元/股。一旦股改復(fù)牌，如方案優(yōu)厚，必然出現(xiàn)多個(gè)漲停板，均價(jià)會(huì)進(jìn)一步升高。到時(shí)頤和黃金將面對(duì)高增發(fā)價(jià)格，這種情況下啟動(dòng)增發(fā)，頤和黃金無疑要奉上更多真金白銀。

相反，如果頤和黃金股改被否決，否決之后的股改公司股價(jià)無一例外暴跌， SST秋林前期的股價(jià)泡沫極其有可能瞬間崩潰。一旦跌至4-6元一線，那時(shí)頤和黃金再次啟動(dòng)股改收獲將頗豐。

對(duì)頤和黃金來說，奔馬集團(tuán)和奔馬投資都已入囊中，何時(shí)再次啟動(dòng)股改，何時(shí)重組，已不是重點(diǎn)。

“如果股價(jià)真的跌到4-6元一線，出身資本大鱷的頤和系，難免不染指二級(jí)市場，如果他們操作二級(jí)市場，將更加賺到盆滿缽滿，那時(shí)候送股也好，轉(zhuǎn)增也罷，就是左手給右手，而現(xiàn)在的轉(zhuǎn)增只能給股民，利人不利己啊。”知情人士表示。

至此，頤和黃金蹊蹺的行為似乎都得到了解釋：在此次股改中提出極為苛刻的股改對(duì)價(jià)，并非故意遺忘重組事宜。其實(shí)頤和黃金早有把握。股改被否，股價(jià)暴跌就可以一二級(jí)市場通吃，吃到足夠的籌碼后再次股改，再次增發(fā)，速度慢但收益大。如果股改通過，就可以通過較低的代價(jià)啟動(dòng)重組，雖然增發(fā)價(jià)格偏高，但是勝在速度快、節(jié)奏緊。

迷霧層層撥開，頤和黃金老辣的資本運(yùn)作手腕躍然紙上。這家既資本市場長袖善舞，又創(chuàng)造黃金珠寶連鎖類金融商店網(wǎng)擴(kuò)張奇跡的企業(yè)，還能創(chuàng)造多大的神話？