一個曾經(jīng)是廣州軍區(qū)戰(zhàn)士歌舞團(tuán)團(tuán)長，廣東省音協(xié)現(xiàn)任副主席，一個是在商界馳騁多年、叱咤風(fēng)云的東北漢子，他們圍繞一家名滿羊城的娛樂公司展開的明爭暗斗到底說明了什么，這背后是否還牽涉更多人的利益？

文 本刊記者 馬麗

廣東天泉文化休閑會館(下稱“天泉公司”)，坐落在廣州市恒福路117號錦恒商業(yè)廣場，營業(yè)面積15000多平方米，歐陸風(fēng)格的裝修豪華奢靡，根據(jù)2008年廣東一家資產(chǎn)評估公司的資產(chǎn)評估報告，天泉公司資產(chǎn)價值6512.08萬元。從2008年起，這家廣州市首屈一指的休閑娛樂公司陷入了激烈的股權(quán)之爭。

企業(yè)股權(quán)之爭司空見慣，然而天泉公司的這場股權(quán)之爭絕無僅有。這場爭奪發(fā)生在天泉公司的實際控制人和一個在法律上與公司并無關(guān)聯(lián)的人之間，盡管還沒有最后的結(jié)果，但是公司原來的實際控制人已經(jīng)處在下風(fēng)——實際掌控天泉公司12年的劉劍釗在2010年3月30日被“局外人”方天行踢出天泉公司，甚至連廣州都不敢回。

天泉公司股權(quán)之爭的詭異還在于，劉劍釗和方天行都有自己是公司實際投資人的圓滿理由，都無比委屈地控告、檢舉、揭發(fā)對方的惡行，廣州市公檢法機(jī)關(guān)、廣東省工商局全被卷入其中。雙方明爭暗斗了兩年，整個廣州市乃至廣東省的高層都知道天泉公司的糾紛，不只是因為案情的復(fù)雜詭異，更因為“局外人”方天行身份特殊——現(xiàn)為廣東省文聯(lián)音協(xié)副主席的方天行，曾是廣州軍區(qū)政治部戰(zhàn)士歌舞團(tuán)團(tuán)長，一級作曲家，青歌賽評委。

《法人》記者兩度深入廣州調(diào)查，劉、方二人都坦然接受采訪，并渴望媒體將事情真相公布于眾，他們的坦然讓這場本就復(fù)雜無比的股權(quán)之爭愈加像是一個“羅生門”。

曾經(jīng)的戰(zhàn)士歌舞團(tuán)團(tuán)長如何成為一家休閑娛樂公司“幕后老板”

8月17日晚11時，在廣州一處幽靜的餐廳，《法人》記者見到了剛下飛機(jī)的劉劍釗。此時，距離方天行實際控制天泉公司已經(jīng)有半年時間，這半年來，一直不敢回廣州的劉劍釗不斷地向有關(guān)部門和媒體反映情況。昏暗的燈光下，劉劍釗向《法人》記者講述了天泉公司的來龍去脈。說到憤恨處，面相儒雅的他不停地罵娘。

1998年時的劉劍釗，是全國人大常委會老干部活動中心籌建辦公室(下稱“籌建辦”)的副主任。劉劍釗用籌建辦的名義，與廣東省司法廳屬下的裕華大廈簽署了場地租賃合同，創(chuàng)辦了廣東天泉芬蘭健身中心有限公司(天泉公司的前身，下稱“老天泉”)。

根據(jù)劉劍釗的說法，老天泉由他個人出資，親自帶工程隊設(shè)計、裝修，總投入達(dá)700多萬元，款項絕大部分從籌建辦在廣州市建行水蔭路支行的賬號上走。1998年5月份，老天泉裝修完畢開始試營業(yè)，但營業(yè)執(zhí)照還沒有辦好，劉劍釗委托廣東省工商局勞動服務(wù)公司經(jīng)理藍(lán)寶辦理此事。藍(lán)寶表示，由于籌建辦屬于國家機(jī)關(guān)無法辦理執(zhí)照，建議劉劍釗借用幾個執(zhí)照當(dāng)掛名股東。

劉劍釗找到了他的朋友，時為廣州軍區(qū)政治部戰(zhàn)士歌舞團(tuán)(下稱“歌舞團(tuán)”)團(tuán)長方天行。方天行拿來了四本營業(yè)執(zhí)照：廣東中和投資顧問有限公司(下稱“中和公司”)和歌舞團(tuán)屬下的廣州市南音經(jīng)銷部、廣州市南音飲食店、廣州市星光水電整修工程部。老天泉注冊資本只有50萬元，中和公司占股80%，歌舞團(tuán)屬下三個企業(yè)持有剩下20%的股份。法定代表人為李捷，他是劉劍釗認(rèn)識二十多年的好朋友，后來倒戈到方天行一邊。

根據(jù)軍隊不經(jīng)商的精神，1999年1月份歌舞團(tuán)屬下三個企業(yè)被注銷，劉劍釗用自己擔(dān)任法定代表人的廣東省北國源貿(mào)易發(fā)展公司(下稱“北國源公司”)收購了三個企業(yè)20%的股份，此時變更后的老天泉的股東為中和公司和北國源公司，前者占股80%，后者為20%。

2004年老天泉走上了下坡路，不但不盈利，還倒欠裕華大廈130多萬元租金。劉劍釗將老天泉關(guān)閉，又在廣州市恒福路117號錦恒商業(yè)廣場創(chuàng)辦了新天泉，即廣東天泉文化休閑會館，面積比老天泉擴(kuò)大近八倍，投入7500多萬元。根據(jù)劉劍釗的說法，這七千多萬也是他自有資本投入，由于投入巨大，至今天泉公司還欠五個裝修單位共計2000多萬元。

劉劍釗所言有2002年歌舞團(tuán)與老天泉簽訂的《協(xié)議書》為證，該《協(xié)議書》明確：中和公司和歌舞團(tuán)屬下三家企業(yè)均未實際投入注冊資本，僅是使用了名義登記，有關(guān)老天泉全部資金由籌建辦投入。而根據(jù)2003年10月4日，全國人民代表大會常委會辦公廳的文件——《關(guān)于全國人大常務(wù)會機(jī)關(guān)廣州老干部活動中心籌建辦公室與廣東天泉芬蘭健身中心有限公司正式脫鉤的函》，老天泉與籌建辦正式脫鉤，由實際投資人劉劍釗獨(dú)立經(jīng)營。

劉劍釗的敘述符合邏輯，但是有一點(diǎn)讓人不解，當(dāng)時的《公司法》雖然不允許一人有限責(zé)任公司的存在，但是劉劍釗在四個掛名股東之外加上自己的名字，實際控股，并且由自己擔(dān)任法人代表不是更好嗎？

劉劍釗對此的解釋是，他一直認(rèn)為營業(yè)執(zhí)照只是浮在企業(yè)上為了營業(yè)而用的招牌而已，從沒有重視過，都是交代別人去辦理的。而且用歌舞團(tuán)屬下企業(yè)掛名是有意的，跟軍隊企業(yè)掛上邊，有利于娛樂服務(wù)行業(yè)的發(fā)展。這些年來，公安機(jī)關(guān)對娛樂行業(yè)動不動就掃黃打非，利用方天行的關(guān)系，才好打點(diǎn)。

劉劍釗承認(rèn)方天行對天泉做出了很大貢獻(xiàn)。老天泉成立的時候，方天行個人借款60萬元給劉劍釗，新天泉資金緊缺的時候幫助劉劍釗從銀行貸款800萬元。為此，劉劍釗也以各種形式回報方天行，光金錢方面便不下千萬元。

但是方天行對此并不滿足，2008年面臨退休的他帶著倒戈的李捷和張曉煌，向劉劍釗要股份，“你給我們股份或給一筆錢都可以，如果不給就把公司搞垮，我們已經(jīng)準(zhǔn)備了半年，公司的財務(wù)大權(quán)和公司的命脈全掌握在我們的手上?！?/p>

能證明自己為實際投資人的劉劍釗如何淪為“打工仔”

劉劍釗的說辭在方天行眼里是一派胡言。天泉公司主要是他投資，他的部下張曉煌和天泉公司法定代表人李捷也有部分投入，唯獨(dú)劉劍釗一分錢未出，劉劍釗不過是受他們委托經(jīng)營管理天泉公司的受托人。

方天行、張曉煌、李捷三人都是部隊軍人出身，用方天行的話說，“我們這一方都是軍人，有一定社會地位，受黨的教育多年”。張曉煌更是歌舞團(tuán)辦公室主任，方天行的屬下。

在天泉公司成立最初，劉劍釗、方天行、張曉煌和李捷四個人是很好的朋友，張曉煌的哥哥是劉劍釗的發(fā)小，正是在張曉煌的介紹下，劉劍釗和方天行才得以結(jié)識；李捷與劉劍釗是二十多年的老朋友，其認(rèn)識方天行是通過劉劍釗。原本張曉煌和李捷都是劉劍釗的人，但是不知不覺中，二人暗中向方天行靠近。

對劉劍釗的關(guān)鍵證據(jù)——證明中和公司和歌舞團(tuán)下屬三個企業(yè)為掛名股東的《協(xié)議書》，方天行的說法是，這份協(xié)議書的簽訂是為了開脫，當(dāng)時軍區(qū)紀(jì)委正因為經(jīng)濟(jì)問題對他進(jìn)行檢查，為了擺脫嫌疑，他不得已簽署了上述協(xié)議書。

“我這輩子最大的失誤就是認(rèn)識了劉劍釗這個朋友，對他過于信任”。說這話的時候方天行用手猛烈地拍桌子，并爆了一句粗口，上海人方天行是國家一級作曲家，但是南方人和藝術(shù)家的身份明顯輸給了他的軍官習(xí)氣，與他一同接受《法人》記者采訪的李捷殷勤地為其點(diǎn)煙，倒水。

根據(jù)方天行的說法，限于軍人的身份，方天行、張曉煌、李捷將三人投資的天泉公司交給劉劍釗打理，劉劍釗是天泉公司的實際控制人，公司的財務(wù)只有劉劍釗一個人有權(quán)支出，這些年來劉劍釗把他們的財產(chǎn)當(dāng)成了自己的財產(chǎn)，想拿就拿。特別是近幾年，劉劍釗賭博惡習(xí)越來越嚴(yán)重，不僅輸光了公司三四千萬資金，還欠下了2000多萬的賭債。方天行向《法人》記者表示，正是賭債纏身讓劉劍釗動了天泉公司的心思。

方天行的邏輯也行得通。但是除了合理的邏輯之外，方天行并沒有任何證據(jù)證明他是投資人，也沒有授權(quán)劉劍釗經(jīng)營天泉公司的授權(quán)書。他向《法人》記者出示了有劉劍釗簽名的收條，每張金額都是幾萬元，證明劉劍釗在1998年曾從他那收到過款項，但是收條并沒有說明劉劍釗借錢作何用途，收條上也沒有跟天泉公司有關(guān)的字眼。

對方天行來說最致命的問題是，他主張是天泉公司的實際投資人沒有任何的立場。他的確是這場爭奪戰(zhàn)的主角之一，但從法律層面來說，他跟這個公司沒有任何關(guān)系。1998年以前股東是中和公司以及歌舞團(tuán)下屬的三個企業(yè)，1999年后股東是中和公司和北國源公司。到了2005年，中和公司將股份轉(zhuǎn)給一個法律上并不存在的人——張昭煌(后文會有說明)，方天行與天泉公司還是關(guān)聯(lián)不上。

但是轉(zhuǎn)機(jī)從2005年中和公司轉(zhuǎn)讓天泉公司80%股權(quán)出現(xiàn)，方天行利用張曉煌和李捷兩顆棋子與劉劍釗展開較量。

一個法律上并不存在的人怎么成了公司法定代表人

2005年，天泉公司工商登記中的股東中和公司的法定代表人因經(jīng)濟(jì)問題被逮捕，中和公司被注銷，此時天泉公司的年檢因此受牽連。劉劍釗讓張曉煌找人將中和公司的股東身份換下來，沒過多長時間，張曉煌拿了個檔案袋給劉劍釗，說：“哥，股東我已經(jīng)給你換好了。”劉劍接過來沒有打開直接交給了財務(wù)，事后財務(wù)問劉劍釗，張昭煌是誰？中和公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了張昭煌。

劉劍釗隨即給張曉煌打電話，張曉煌解釋，張昭煌是以前別人幫他辦的假身份證。2005年張曉煌還是軍人，只有軍官證，沒有身份證。劉劍釗的想法是反正是掛名股東，只是為了捋順工商執(zhí)照手續(xù)而已，就默認(rèn)了這一行為。至此，天泉公司登記的股東變?yōu)閺堈鸦秃捅眹垂荆罢哒加?0%股權(quán)，后者占有20%。

這次股權(quán)變動存在幾個疑點(diǎn)，一個法律上并不存在的人張昭煌受讓了中和公司80%的股份；二是中和公司已經(jīng)注銷，法定代表人在看守所里蹲著，張曉煌卻拿到了中和公司的公章和法定代表人的簽名；三是新加入的股東張昭煌并沒有實際出資購買股權(quán)，是所謂的空轉(zhuǎn)。但是廣東省工商管理局直屬分局還是認(rèn)可了這一轉(zhuǎn)讓，予以變更登記。

由于張曉煌聽命于方天行，這次股權(quán)變更以后，形勢明顯有利于方天行一方，二人還于2008年簽了一紙協(xié)議，明確張昭煌擁有的天泉公司80%股份中的80%歸方天行所有。但是根據(jù)劉劍釗的說法，他當(dāng)時根本沒有想到他如此信任的朋友會居心叵測，天泉公司仍然照常運(yùn)營。直到他與方天行一方之間出現(xiàn)了摩擦，發(fā)生多次不愉快，他才感到了威脅。

由于天泉公司資產(chǎn)6000多萬，而注冊資本只有50萬，公司財務(wù)和工商部門建議天泉公司增資，劉劍釗正好可以借此加強(qiáng)對公司的控制。2007年底，劉劍釗再次找到廣東省工商局勞動服務(wù)公司經(jīng)理藍(lán)寶，委托其以劉劍釗個人名義將注冊資本增加至1000萬元，藍(lán)寶為劉劍釗借到950萬元，打入天泉公司賬戶，拿到了驗資報告，第二天950萬元即被轉(zhuǎn)走，為此劉劍釗向藍(lán)寶支付了0.5%的增資費(fèi)用。

說白了，劉劍釗這次增資是一次虛假增資。按照劉劍釗的說法，他本來并不想走虛假增資的路，而是想將公司固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)成注冊資本，但是一家會計師事務(wù)所為其辦了一年多時間，報了幾次都被工商局退回來，原因是他們的單據(jù)中正規(guī)票據(jù)不足。

劉劍釗虛假增資的行為騙過了工商登記部門，2008年2月21日，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，天泉公司的注冊資本由50萬元變?yōu)?000萬元，股東結(jié)構(gòu)變?yōu)椋簞︶?5%；張昭煌4%，北國源公司1%。

增資完成后六個月，劉劍釗撤銷了李捷的法定代表人資格，任命曹剛為公司法定代表人。

“黑社會”進(jìn)駐娛樂場館，公安、工商人士是背后推手嗎

股權(quán)上失勢以后，方天行開始走檢舉、控訴路線。他通過擔(dān)任法定代表人的李捷，控制了公司的公章、財務(wù)章，并于2008年7月10日，以天泉公司的名義將劉劍釗控告至廣州市公安局，罪名是職務(wù)侵占罪，同時還向廣東省工商局舉報劉劍釗的虛假出資行為。

經(jīng)過一年半的調(diào)查，2009年10月28日，廣州市公安局以涉嫌職務(wù)侵占罪將劉劍釗拘留，37天后卻以虛報注冊資本罪將劉劍釗逮捕。頗為蹊蹺的是，根據(jù)司法管轄原則，劉劍釗的案件本應(yīng)該由廣州市越秀區(qū)公安局受理，但是廣州市公安局卻越俎代庖，隨后將案件移交給越秀區(qū)公安局。羈押174天后，劉劍釗于2010年5月20日被越秀區(qū)人民法院以虛報注冊資本罪判處罰金35萬元。

2010年3月30日，劉劍釗正在取保候?qū)徠陂g。這一天下午5時，李捷、張曉煌帶領(lǐng)40多個身著黑色西服、留著平頭、手拿對講機(jī)的人闖入天泉公司，聲稱持有工商部門的“合法”法律文書，要對天泉公司進(jìn)行強(qiáng)行接管。所謂的“合法”法律文書，是工商部門擬對劉劍釗虛假出資行為的行政處罰決定書，但是三分文件要么有公章沒有日期，要么有日期沒有公章。

當(dāng)時，天泉公司監(jiān)事和公司常年法律顧問黃羅平到越秀區(qū)登峰派出所報案，派出所工作人員說，“這是經(jīng)濟(jì)糾紛不管，只要不打架就行，誰打架抓誰?！?月3日，天泉公司監(jiān)事和黃羅平再次到登峰派出所報案，派出所工作人員繼續(xù)不作為。

《法人》記者向登峰派出所求證上述事實，登峰派出所通過廣州市公安局新聞處工作人員作出如下答復(fù)：我們的確兩次接到天泉公司報案，但是到了現(xiàn)場互相對峙的兩伙人向出警的工作人員表示是內(nèi)部糾紛，不需要我們管。記者反問，劉劍釗一方多番報警，為何又說是內(nèi)部糾紛，這個邏輯上說得通嗎？代為答話的新聞處工作人員表示：“是啊，他們?yōu)槭裁催@樣，我們也很困惑?！?/p>

天泉公司被搶第二天，黃羅平即代表天泉公司到工商局質(zhì)問，何以工商局內(nèi)部文件外流，當(dāng)事人沒有拿到的處罰決定書卻到了方天行手上？工商局工作人員尷尬地表示，他們要看，就給他們看了，沒想到他們用手機(jī)拍了照。

2010年5月4日，廣東省工商局撤銷了上述處罰決定書，但是天泉公司已經(jīng)為方天行一方實際控制。

作為彌補(bǔ)，廣東省工商局在2010年7月15日對李捷舉報劉劍釗涉嫌提交虛假材料騙取工商登記案舉行聽證。聽證會現(xiàn)場劉劍釗和代理人黃羅平出席，另一方出席的是方天行和張曉煌，方天行以張曉煌代理人身份出現(xiàn)。

聽證會現(xiàn)場變成了方天行和劉劍釗的戰(zhàn)場，兩個脾氣火爆的人開始對罵，甚至人身攻擊。口水仗結(jié)束后，當(dāng)著幾百人的面，劉劍釗指著對面的人發(fā)言：“我是天泉公司的全額投資人，對面誰敢說為天泉公司投過一分錢，天泉公司我就不要了?！睋?jù)劉劍釗的說法，此番話無一人應(yīng)答。

黃羅平在聽證會上提出了幾條法律意見，第一，劉劍釗是天泉公司實際出資人；第二，黑龍江公安廳已經(jīng)注銷張昭煌身份證，且證明沒有任何信息顯示張昭煌與張曉煌為同一人；第三，根據(jù)廣東省工商局、廣東省公安廳、廣東省人民檢察院《關(guān)于規(guī)范查處企業(yè)虛假注冊資本虛假出資和抽逃出資違法行為案件的意見》，對于凈資產(chǎn)大于注冊資本的虛假出資行為要本著“教育和整改”的精神，給予重新驗資的機(jī)會。

2010年8月4日，廣東省工商局做出行政處罰決定書，撤銷工商局于2008年2月21日和8月15日核準(zhǔn)當(dāng)事人的變更登記行為，即劉劍釗的股東身份被撤銷，他任命的新法人代表曹剛因連帶性也被撤銷。黃羅平的意見沒有被采納。

至此，天泉公司的股權(quán)關(guān)系又恢復(fù)至2005年，股東為張昭煌(80%股份)和北國源(20%股份)，法人代表是李捷。在這場天泉爭奪戰(zhàn)中，方天行一方再度勝出。

娛樂業(yè)的一場爭奪戰(zhàn)可能牽涉復(fù)雜的官商關(guān)系

幾乎在方天行一伙控告檢舉劉劍釗的同時，劉劍釗也開始檢舉他們。他向黑龍江省公安局舉報張曉煌騙取虛假身份證的行為，向廣東省工商局舉報張曉煌騙取虛假身份證，私刻公章，偽造簽名，騙取工商登記，違法獲得天泉公司“張昭煌”假股東的不法事實；向廣東省檢察院、紀(jì)委檢舉方天行公然搶奪企業(yè)的行為。

但是從控告效果上來說，劉劍釗的控告效果差于方天行，除了黑龍江省公安廳依法注銷了張昭煌虛假戶籍外，廣東省內(nèi)公檢法部門以及工商局對他的舉報置若罔聞，而對方天行的舉報則是身體力行。

唯一的解釋就是方天行在各部門有人，據(jù)說廣州市政法系統(tǒng)一位負(fù)責(zé)人是方天行的戰(zhàn)友，當(dāng)時對劉劍釗的逮捕就有其的批示。劉劍釗在廣州也不是默默無名的人，他也通過各種關(guān)系拯救自己，知情的人士跟他坦言，這是領(lǐng)導(dǎo)交辦的案件。方天行是個很高調(diào)的人，在《法人》記者采訪中，他不但不否認(rèn)自己的人脈和影響力，還頗引以為榮。

劉劍釗的代理人黃羅平表示，拘留劉劍釗的時候是涉嫌職務(wù)侵占罪，逮捕和定罪是虛報注冊資本罪，后者處罰比前者輕很多，經(jīng)過一年半的調(diào)查仍然無法定職務(wù)侵占罪，這恰可以反證公司是劉劍釗的，不然劉劍釗十幾年來在天泉公司打白條支出了幾千萬資產(chǎn)肯定要定職務(wù)侵占罪。

《法人》記者向廣州市公安局求證，對劉劍釗的調(diào)查從涉嫌職務(wù)侵占罪向虛報注冊資本罪轉(zhuǎn)變的原因，廣州市公安局拒絕答復(fù)。同時《法人》記者還前往廣東省工商局了解天泉公司股權(quán)變更的具體細(xì)節(jié)，被曾經(jīng)主持天泉公司聽證會的葉科長以官方言辭婉拒。

官方途徑行不通之后，《法人》記者找到了當(dāng)年全程參與新老天泉裝修的工程隊包工頭王福傳和在天泉公司工作十幾年的出納員沈雁芬，試圖從“民間”查詢“天泉羅生門”的蛛絲馬跡。

王福傳是劉劍釗二十多年的朋友，通過劉劍釗認(rèn)識了方天行。王福傳告訴《法人》記者，他不知道二人私底下到底什么關(guān)系，但是就他的感覺來看，方天行更像是劉劍釗的朋友，而不像是天泉公司的大老板。

在給天泉公司裝修期間，王福傳經(jīng)?？匆妱?、方二人在一起，關(guān)系很親密，有過兩三次劉劍釗讓他直接到方天行處取材料款，但是數(shù)額都很小。設(shè)計、裝修的全過程都是劉劍釗一人負(fù)責(zé)，方天行從沒有對裝修提過建議或意見。

至于方天行主張的劉劍釗因賭生變，王福傳表示，至少在廣州沒有見過劉劍釗賭博。作為朋友，王福傳給劉劍釗的評價是，“人品很好，值得交的朋友。”

從老天泉干到新天泉，沈雁芬在天泉公司干出納干了十多年，這些年來從沒有對劉劍釗的老板身份產(chǎn)生過懷疑，突然有一天一伙人拿著工商局的處罰決定書就控制了公司，還說劉劍釗詐騙馬上就判刑了。

沈雁芬有點(diǎn)暈乎，但是還好她只需要對直接主管姚副總負(fù)責(zé)，但是前幾天，姚副總又被放了長假?！拔椰F(xiàn)在很尷尬，想辭職，工作又沒有辦法交接”。沈雁芬說。

而比她更尷尬的劉劍釗已經(jīng)將廣東省工商局告上法庭，另一方面，他于今年4月1日對中和公司提起民事訴訟，請求法院確認(rèn)中和公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張昭煌的行為無效。“只要這兩個案子有一個有了結(jié)果，我就把方天行送上刑事審判的道路”。劉劍釗咬牙切齒地說。