近期，一起股東損害公司利益賠償糾紛案，牽出了天宸股份（600620.SH）5年前資產(chǎn)出租時涉嫌信息披露不實，隱瞞關(guān)鍵信息的舊事。

2009年3月，上海金箍棒保健品有限公司（以下簡稱“金箍棒”）執(zhí)行監(jiān)事趙瑩向上海黃浦區(qū)人民法院起訴稱，金箍棒法人代表、執(zhí)行董事瞿長安于2005年7月，利用職務(wù)之便，未經(jīng)股東會同意，擅自以金箍棒名義承包經(jīng)營上海天宸藥業(yè)有限公司（以下簡稱“天宸藥業(yè)”），承包過程中，造成公司損失1325萬元。趙瑩認(rèn)為，瞿長安的行為損害了公司全體股東的合法權(quán)益，要求瞿向金箍棒賠償損失1325萬元。

盡管2010年5月24日，上海黃浦區(qū)人民法院駁回了趙瑩的訴訟請求，但法院的判決書卻詳細(xì)披露了天宸股份在2005年處置旗下全資子公司天宸藥業(yè)的過程中存在明顯的信披失實，涉嫌隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定及另一承租人等關(guān)鍵信息。而金箍棒接手一家虧損多年企業(yè)的做法也令人起疑：其背后與天宸股份之間是否另有隱情？

虧損資產(chǎn)出租？

2005年7月14日，天宸股份發(fā)布公告稱，公司日前與金箍棒達(dá)成合作意向，擬將公司下屬子公司天宸藥業(yè)委托金箍棒承包經(jīng)營，承包金額為每年530萬元。承包期限為八年，自2005年7月11日至2013年7月10日。

雙方約定，天宸股份同意將“天宸藥業(yè)”及“天宸藥業(yè)”合法擁有的相關(guān)資產(chǎn)有償發(fā)包給金箍棒公司，無論承包期內(nèi)或承包期滿，“天宸藥業(yè)”的所有財產(chǎn)包括企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、藥品許可證等有形及無形資產(chǎn)始終為天宸股份所有。而天宸股份同意以天宸藥業(yè)的全部股權(quán)作為擔(dān)保并辦理相應(yīng)的股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保手續(xù)，同時金箍棒公司也以昆山市康乾寵物用品廠（以下簡稱：“昆山康乾”）的房產(chǎn)作擔(dān)保并辦理有關(guān)擔(dān)保手續(xù)。

資料顯示，天宸藥業(yè)是天宸股份全資子公司，注冊資本金5030萬元。截至2005年5月30日，總資產(chǎn)8200萬元，凈資產(chǎn)1100萬元，主要生產(chǎn)普藥消炎藥、感冒藥等。2004年，天宸藥業(yè)凈利潤虧損726.64萬元；截至2005年6月30日，凈利潤仍虧損205.9萬元，天宸股份對天宸藥業(yè)的債權(quán)為6217萬元。

金箍棒公司是專業(yè)生產(chǎn)寶寶健康用品的公司，注冊資金100萬元，法人代表瞿長安出資76.6萬元，趙瑩出資10.1萬元。對于此次承包行為，天宸股份方面表示，按照合同約定，扣除承擔(dān)的折舊，公司將每年獲得毛利100多萬元。

實為股權(quán)轉(zhuǎn)讓

然而，在前述金箍棒公司涉及的民事判決書中，此次資產(chǎn)承包事宜被證實為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+過渡期承包”形式；承包方除了天宸股份公告的金箍棒一家外，還包括以房產(chǎn)作為擔(dān)保的昆山康乾寵物用品廠。

但在這份經(jīng)過上海黃浦區(qū)人民法院確認(rèn)的判決書里，事情的經(jīng)過別有洞天：2005年7月11日，金箍棒公司與昆山康乾作為承包方，與發(fā)包方天宸股份等簽訂企業(yè)承包經(jīng)營合同。約定天宸股份將其擁有的天宸藥業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給承包方金箍棒公司與昆山康乾，在實施轉(zhuǎn)讓前以承包形式作為過渡方式；“承包一方昆山康乾同意將其擁有的房地產(chǎn)向發(fā)包方提供抵押擔(dān)?！?。

承包期間，如承包方選擇收購天宸藥業(yè)股權(quán)，在辦理完股權(quán)變更登記后，承包合同終止；此外，自承包合同簽訂日起三年內(nèi)，承包方可按雙方另行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價6500萬元，受讓天宸股份擁有的天宸藥業(yè)股權(quán)。

從以上民事判決書的披露，天宸股份在2005年7月的公告中至少遺漏或隱瞞了兩個關(guān)鍵信息：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)及具體約定和昆山康乾作為承包一方的存在。而這些內(nèi)容，包括雙方的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，記者注意到，在天宸股份2005年-2010年的公告中均未被提及。

本報記者還發(fā)現(xiàn)，以房地產(chǎn)作為抵押擔(dān)保的昆山康乾其實是一家皮包公司。2006年3月14日，昆山康乾在提供給蘇州市昆山工商行政管理局的證明材料中這樣提到：“本企業(yè)于2002年9月27日申請開業(yè)，由于在籌建階段，未正式開業(yè)，因此，無資產(chǎn)負(fù)債表、損益表，希予以通過年檢?！?006年12月21日，昆山工商局周莊分局一紙通知書則披露，“昆山市康乾寵物用品廠個人獨資企業(yè)注銷已經(jīng)我局核準(zhǔn)?！?/p>

記者注意到，昆山康乾注銷之時，上述承租關(guān)系仍在存續(xù)。一直到2008年1月，天宸股份披露相關(guān)的承包項目終止。但未滿三年，判決書中提及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未實施。2009年12月9日，天宸股份董事會決定將天宸藥業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海開樂建設(shè)工程有限公司，合計轉(zhuǎn)讓款為人民幣580萬元整，明顯低于與金箍棒和昆山康乾約定得6500萬元收購價。

疑點重重

“天宸股份2005年的行為已經(jīng)涉嫌信息披露虛假記載和重大遺漏，”上海某律師事務(wù)所律師向記者表示。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六章第61、62條之規(guī)定“信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務(wù)，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的”；“信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第193條處罰。”

《證券法》第193條規(guī)定，上市公司信息披露涉及虛假記載、重大遺漏的，將被“責(zé)令改正，給予警告，并處以30萬元以上60萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款?！?/p>

然而，除了信息披露失實，天宸股份2005年天宸藥業(yè)資產(chǎn)處置背后疑點重重。天宸股份隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓的用意是什么？金箍棒公司接手虧損企業(yè)天宸藥業(yè)的真實目的怎樣？天宸股份方面沒有就此做出回應(yīng)。但從昆山康乾尚未開業(yè)、不具備承包資質(zhì)即參與承包、并以子虛烏有的房產(chǎn)作為擔(dān)保，又在承包期注銷；而天宸股份也刻意回避昆山康乾作為承包一方的情況來看，天宸股份與金箍棒公司一個愿打一個愿挨的背后或另有隱情。