大談?wù)\信、大談契約精神、大談社會(huì)造假不正之風(fēng)的華遠(yuǎn)地產(chǎn)（600743）董事長任志強(qiáng)而今正在面臨公眾嚴(yán)厲的誠信拷問。

昨日，深陷“造假門”事件的華遠(yuǎn)地產(chǎn)發(fā)布澄清公告，就幾日來令其飽受非議的“西安立豐御海置業(yè)有限公司（下稱'御海公司’）偽造公文、騙取辦理用地手續(xù)案件”做出了正面回應(yīng)。華遠(yuǎn)地產(chǎn)公告稱，公司與備案資料更改嫌疑無關(guān)，鑒于出現(xiàn)了上述問題，公司將華遠(yuǎn)置業(yè)持有的御海公司80%股權(quán)退回立豐公司，而由于華遠(yuǎn)地產(chǎn)及其股東權(quán)益并未受到損害，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于信息披露的相關(guān)規(guī)定，華遠(yuǎn)地產(chǎn)未作信息披露。

一紙澄清公告，華遠(yuǎn)地產(chǎn)將所有公眾的質(zhì)疑解釋得可謂“完美”。著名房地產(chǎn)專家、全國房地產(chǎn)經(jīng)理人聯(lián)盟常務(wù)理事陳真誠向南都記者評(píng)價(jià)此公告時(shí)表示:“任何公司高層，對(duì)旗下公司的重大決策或變更，不可能不知道，不可能不匯報(bào)給最高決策層。這是難以置信的?！?/p>

“造假都是立豐公司干的”

8月19日，國土資源部舉行新聞發(fā)布會(huì)，通報(bào)了7宗違法違規(guī)案件。其中包括2007年西安立豐御海置業(yè)公司在辦理西安市雁塔區(qū)小寨西路13號(hào)地塊房地產(chǎn)項(xiàng)目的相關(guān)用地手續(xù)時(shí)，偽造公文騙取辦理土地手續(xù)。而當(dāng)時(shí)，華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份有限公司享有御海公司80%的權(quán)益，是涉嫌造假主體公司的大股東，立豐公司則持有20%的股份。

華遠(yuǎn)地產(chǎn)解釋稱，2006年9月22日，原北京華遠(yuǎn)與立豐公司簽署的《合作開發(fā)框架協(xié)議》中約定，由立豐公司負(fù)責(zé)辦理各項(xiàng)地方審批手續(xù)，包括簽署土地出讓合同、取得西安市國土資源局發(fā)放的國有土地使用證，并負(fù)責(zé)在2007年6月30日前完成1001工廠項(xiàng)目全部拆遷工作，使項(xiàng)目具備開工條件。具備以上條件后，原北京華遠(yuǎn)負(fù)責(zé)后續(xù)的項(xiàng)目投資及開發(fā)建設(shè)工作。在御海公司完成前期手續(xù)及與西安市國土資源局簽署土地出讓合同前，御海公司由立豐公司控制并負(fù)責(zé)管理。

這樣的解釋意味著華遠(yuǎn)雖然是大股東，但并未負(fù)責(zé)前期的手續(xù)準(zhǔn)備工作。但有業(yè)內(nèi)人士向南都記者表示:“即使華遠(yuǎn)地產(chǎn)的確沒有直接參與偽造公文，但是其身為問題公司大股東，理應(yīng)負(fù)有監(jiān)督的職責(zé)，出現(xiàn)偽造公文這么嚴(yán)重的問題，而公司卻毫不知情，至少說明公司在監(jiān)督管理上存在很大問題?！?/p>

華遠(yuǎn)地產(chǎn)的澄清公告中表明，為防范立豐公司管理御海公司期間可能出現(xiàn)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，2007年6月10日原北京華遠(yuǎn)與立豐公司簽署了《合作開發(fā)補(bǔ)充協(xié)議》，該補(bǔ)充協(xié)議明確了如下原則:在立豐公司管理御海公司期間，未經(jīng)原北京華遠(yuǎn)書面確認(rèn)的一切文件均不對(duì)原北京華遠(yuǎn)發(fā)生效力，相關(guān)后果由立豐公司自行承擔(dān)。

對(duì)造假毫不知情的華遠(yuǎn)地產(chǎn)為何如此注重防范風(fēng)險(xiǎn)？如果是對(duì)立豐公司不信任，為何又要參與投資，并成為御海公司的大股東？如果是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控一貫謹(jǐn)慎，那么身為當(dāng)時(shí)御海公司的大股東，為何對(duì)前期相關(guān)手續(xù)準(zhǔn)備工作不聞不問？

“不管報(bào)不報(bào)、披露不披露，只要是造假發(fā)生在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，就脫不了干系?！敝康禺a(chǎn)專家、全國房地產(chǎn)經(jīng)理人聯(lián)盟常務(wù)理事陳真誠評(píng)價(jià)華遠(yuǎn)的解釋稱，這不排除是內(nèi)部交易或關(guān)聯(lián)交易，為避免事情鬧大而采取的丟卒保車的策略。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)只字不提原因

澄清公告顯示，2009年7月22日，合作方1001工廠致函御海公司，告知“國土資源部在西安土地檢查工作時(shí)發(fā)現(xiàn)辦理合作項(xiàng)目土地手續(xù)時(shí)，備案資料有更改嫌疑，正在調(diào)查處理”。公告還披露華遠(yuǎn)地產(chǎn)正因此事惹上了官司，2010年8月2日，華遠(yuǎn)地產(chǎn)收到西安市中級(jí)人民法院訴訟通知，1001工廠作為原告提起訴訟，被告一為御海公司、被告二為立豐公司、被告三為原北京華遠(yuǎn)。

從司法角度看，華遠(yuǎn)地產(chǎn)確實(shí)撇清了與造假門的干系。廣東經(jīng)國律師事務(wù)所律師謝蘭才分析認(rèn)為，華遠(yuǎn)地產(chǎn)僅是御海公司股東，應(yīng)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)御海公司承擔(dān)責(zé)任。公司法規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人，“因此，華遠(yuǎn)公司無需對(duì)御海公司的行為承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

“華遠(yuǎn)公司向1001工廠所出具的《擔(dān)保函》為附延緩條件的民事法律行為?！敝x蘭才認(rèn)為，延緩條件的作用在于使民事法律行為暫時(shí)不生效，因此，也稱停止條件。而《擔(dān)保函》約定的生效條件為“自貴方配合將1001工廠項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓至御海公司名下，并向御海騰交全部項(xiàng)目用地之日起”，《擔(dān)保函》至今未達(dá)到生效條件，故其無需對(duì)此承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

華遠(yuǎn)地產(chǎn)稱，鑒于出現(xiàn)了上述問題，為保護(hù)公司利益，華遠(yuǎn)置業(yè)向立豐公司提出了終止合作的要求，并于2009年12月將華遠(yuǎn)置業(yè)持有的御海公司80%股權(quán)退回了立豐公司。因此華遠(yuǎn)地產(chǎn)認(rèn)為自己及其股東權(quán)益并未受到損害，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于信息披露的相關(guān)規(guī)定，華遠(yuǎn)地產(chǎn)未作信息披露。

但法學(xué)界無論是律師還是學(xué)者，均不認(rèn)同華遠(yuǎn)地產(chǎn)的這一說法。

“該事件是否使上市公司及其股東權(quán)益受到損害并不影響上市公司的披露義務(wù)?！睆V東經(jīng)國律師事務(wù)所律師謝蘭才表示，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，對(duì)發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，均要求上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

“華遠(yuǎn)地產(chǎn)不予公布轉(zhuǎn)讓原因的理由是說不過去的?！敝醒胴?cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院教授胡曉柯認(rèn)為，“華遠(yuǎn)地產(chǎn)在得知下屬公司出現(xiàn)偽造公文這么嚴(yán)重的問題，卻還在相應(yīng)的公告中毫無提及，更說明其是刻意回避此事，而這種惡意的規(guī)避對(duì)于上市公司來說是很惡劣的行為。”