國稅總局日前發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》，對《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》作出進一步解釋和細化。《辦法》明確，2008、2009年度企業(yè)重組業(yè)務尚未進行稅務處理的，將按本《辦法》處理。

去年5月，財政部、國稅總局發(fā)布《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，規(guī)定企業(yè)重組只要符合一定條件，可適用特殊性稅務處理，享受一定的稅收優(yōu)惠。有關(guān)專家表示，《通知》將促進行業(yè)企業(yè)兼并重組，為經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展提供強勁動力。

根據(jù)《辦法》，企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，可繼續(xù)享受相關(guān)稅收優(yōu)惠；注銷的被合并或被分立企業(yè)的存續(xù)企業(yè)、合并或分立而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

《辦法》明確，企業(yè)重組業(yè)務，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照規(guī)定進行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務機關(guān)確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關(guān)提出申請，層報省稅務機關(guān)給予確認。

據(jù)悉，《通知》明確，企業(yè)重組適用特殊性稅務處理規(guī)定應同時符合五個條件，其中之一是“具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的”?！掇k法》對“具有合理的商業(yè)目的”的確認給予明確：

一是重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)。二是該項交易的形式及實質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果。三是重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化。四是重組各方從交易中獲得的財務狀況變化。五是重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟利益或潛在義務。六是非居民企業(yè)參與重組活動的情況。

此外，《通知》規(guī)定，符合“企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)”條件的，企業(yè)重組適用特殊性稅務處理規(guī)定?！掇k法》明確，上述“原主要股東”，是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。符合《通知》第五條有關(guān)規(guī)定，并且符合“企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并”，可享受特殊性稅務處理。

對上述“統(tǒng)一控制”，此次國稅總局出臺的《辦法》給予明確?！掇k法》稱，同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制權(quán)的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財務和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續(xù)12個月。