誰也不愿相信，一家在保薦人看來所謂競爭優(yōu)勢明顯、成長空間巨大的公司，會在半年時間之后就盈利急轉(zhuǎn)而下。上市即變臉，這是投資者錯信保薦人而不得不接受的尷尬結局。

保薦人，薦而不保，這讓本就處在信息弱勢方的投資者飽受傷害，而其根本原因在于保薦人喪失獨立性。

對于監(jiān)管者而言，首先需要正視這種現(xiàn)象并拿出解決問題的決心和勇氣，具體而言，需要完善保薦人制度、嚴禁保薦人與發(fā)行人的關聯(lián)利益并加大懲處力度，若非如此，受到損害的不僅是投資者，更是中國資本市場的健康。

薦而不保

保薦人，顧名思義，既是公司上市的推薦人，也是擔保人。承擔保薦責任的證券公司，既要履行推薦職責，幫助擬申請上市公司編制、審核和申報申請文件，更要履行擔保職責，應當為所保薦的擬上市公司信息披露的合法性、真實性負責，并承擔因信息的虛假性、誤導性和遺漏性給投資者造成的損失承擔賠償責任。

然而，國內(nèi)一些保薦人，正在逐漸選擇性忘記其擔保職責，對于履行推薦的職責倒是不遺余力。

在保薦人為擬上市公司準備的招股書中，雖然有著法定披露的風險提示內(nèi)容，但縱覽招股書全文，溢美之詞比比皆是，尤其在中小板及創(chuàng)業(yè)板公司中更為常見，高市場份額、高成長等等一類詞匯被諸多保薦人濫用筆頭。

如同千軍萬馬過獨木橋，這些公司有實力競爭上市固然有其優(yōu)勢，但保薦人若能切實履行擔保責任，就理應對擬上市公司的業(yè)務前景作出詳實、理性的分析和判斷，并據(jù)此提醒投資者。

顯然，如果前文所述的45家上市即變臉公司，保薦人能在招股書中盡職地履行擔保責任，發(fā)出風險警示，那么，投資者也不至于淪為刀俎之肉。

之所以需要保薦人履行擔保責任，原因在于IPO市場的信息不對稱。作為賣方，擬上市公司本應履行真實、充分地披露信息的責任，然而，無論對公司，還是對一些持股個人，上市意味著巨大的利益，使得擬上市公司的信息披露存在極大的道德風險；而作為買方，投資者難以知悉擬上市公司的真實經(jīng)營和財務狀況，只能通過招股書做出分析和判斷。

作為信息弱勢方的投資者，只能依賴于保薦人為擬上市公司準備的招股書，保薦人的擔保責任對于投資者進行風險控制的重要性不言而喻，對于資產(chǎn)市場的秩序建設更是立之根本，然而，45家上市即變臉的公司讓我們對保薦人擔保責任的嚴重缺失充滿失望。

獨立性缺失

我們看得到，監(jiān)管者對保薦人的獨立性頗為重視，比如，在證監(jiān)會頒布的《保薦辦法》中明確規(guī)定，保薦代表人及其配偶不得持有發(fā)行人股份等等。

然而，獨立性缺失正是導致保薦人薦而不保的根本原因，利益決定立場，只有當保薦人和保薦代表真正獨立于發(fā)行人，才能讓保薦人切實履行起保和薦的雙重責任。

今年以來，保薦人的關聯(lián)方曲線入股發(fā)行人的報道頻見報頭，而在此前筆者與同行的一次聊天中，更是有人透露，絕大多數(shù)保薦人通常會通過另外設立投資公司間接入股發(fā)行人，從而待上市后獲取巨額收益等等。

這樣的貓膩看似簡單，卻能輕松繞過監(jiān)管者的眼睛，或是無法可依，或是有法可依但執(zhí)法不嚴，總之，保薦人出于自身的利益，已經(jīng)無法顧及本該履行的擔保責任，直接傷害的是錯信保薦人的投資者，最終傷害的，則是中國資本市場的健康成長。

從監(jiān)管者的角度，要解決這些問題，并不難，但需要決心。

首先，要完善保薦人制度。比如，在香港保薦人制度中，除了保薦人，還需要合規(guī)顧問和獨立財務顧問參與發(fā)行人的上市過程。后兩者的引入，有利于對發(fā)行人真實、完整的信息披露進行獨立而持續(xù)地監(jiān)督；而在美國Nasdaq市場，發(fā)行人可獲得一名理事對發(fā)行人進行全面指導，這也是來自交易所的獨立監(jiān)督。

因此，保薦人的完善，可從引入獨立監(jiān)督方來入手，防止保薦人的不盡責，最大限度降低投資者因信息不對稱而受到的損傷。

監(jiān)管需加大懲罰力度

如果我們?nèi)詧猿帜壳暗慕K身保薦人制度，那么，就必須強化保薦人職能，通過嚴格獨立性、加強懲罰力度等手段來保障投資者利益。

第二，要嚴禁保薦人與發(fā)行人的關聯(lián)利益。應當頒布法令，對保薦人與發(fā)行人之間存在的曲線入股等行為作出明令禁止，才能真正實現(xiàn)保薦人的獨立性，也才能實現(xiàn)他們的擔保職能。對于通過親屬入股、另設公司入股等曲線入股行為，因通過各部門的聯(lián)合來徹底清查并予以杜絕。

第三，要加大懲處力度。低廉的違規(guī)成本一直是阻礙我國資本市場健康成長的一大毒瘤，違規(guī)者罰而不懼，屢罰屢犯者更是常見。

若是對于保薦人的不盡責，比如前述45家業(yè)績變臉公司的保薦人，直接取消其保薦資格，定能起到以儆效尤的功效，若非如此，巨額利益已收囊中，即便再犯又有何懼。

而對于發(fā)行人而言，信息的虛假陳述或者隱瞞業(yè)已對投資者構成損傷時，監(jiān)管方應當讓其付出巨大代價方可起到懲罰作用，這樣的代價可以是巨額罰款，也可以是讓公司暫停上市等等，否則，效仿者一定不在少數(shù)。

第四，要從中央到地方清查腐敗入股。

在某種情況下，公權力也成為推動發(fā)行人強行上市的力量，在《投資者報》此前調(diào)查的一些案例中，一些當?shù)厣踔林醒牍賳T直接或間接持有發(fā)行人的股權，在利益驅(qū)動下，他們便利用公權力來強行推動發(fā)行人的上市，而不顧發(fā)行人基本面優(yōu)劣。

因此，無論是保薦人，還是律師或會計師，謹慎盡責自然要讓位于公權力壓迫，并不可避免地成為發(fā)行人上市的前臺推手。

為了避免公權力對保薦人獨立監(jiān)督責任的干擾，需要從中央到地方，各部門聯(lián)合，嚴格清查官員腐敗入股擬上市公司的情況，通過司法介入，保障保薦人能正常履行責任。我們欣慰地看到，我國官員財產(chǎn)申報制度正在建立，這將有助于解決這一毒瘤。