7月5日上午9：30，細(xì)雨紛飛。位于重慶北部新區(qū)大竹林的重?。?00132.SH）新廠區(qū)內(nèi)，工人正有條不紊的從事著生產(chǎn)經(jīng)營，昔日停工的喧鬧早已歸于平靜。

上午11時，從會議室出來的上海投資者楊亦軍說：“重啤乙肝疫苗部分不會剝離上市公司，啤酒業(yè)務(wù)也要做大?！?/p>

盡管面臨外界質(zhì)疑，但是日上午的重啤臨時股東大會，仍以高票通過了重啤集團(tuán)向嘉士伯啤酒廠香港有限公司（下稱嘉士伯香港）轉(zhuǎn)讓持有的重啤12.25%股權(quán)的議案，同時通過的還有重啤受讓重啤集團(tuán)“山城”及關(guān)聯(lián)商標(biāo)的議案。

嘉士伯大中華區(qū)總裁王克勤，對本報(bào)記者解釋了收購面臨的兩大質(zhì)疑，即收購資質(zhì)與商標(biāo)評估。

嘉士伯譜系圖

出面進(jìn)行這次收購的是嘉士伯香港。6月9日，按照嘉士伯香港和重啤集團(tuán)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前者受讓后者持有的重啤12.25%股權(quán)。早在2008年，嘉士伯重慶有限公司（下稱嘉士伯重慶）持有重啤17.46%的股權(quán)。

但正是這家連續(xù)三年虧損的嘉士伯香港，引起了業(yè)界對其收購資格的懷疑。

按照2007年《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規(guī)定，受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實(shí)際控制權(quán)的，受讓方應(yīng)為法人，且應(yīng)當(dāng)具備以下條件:受讓方或其實(shí)際控制人設(shè)立三年以上，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為。

按照重啤這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓征集公告，也明確要求，受讓方或其實(shí)際控制人設(shè)立三年以上，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為。

但2007年，嘉士伯香港凈利潤-1.09億港元，2008年凈利潤-5341萬港元，去年稍好一點(diǎn)，也是-4775萬港元。這明顯尚不符合上述要求。

這意味著嘉士伯香港并不具備收購重啤股權(quán)資格？

對此，王克勤解釋：“嘉士伯香港是嘉士伯啤酒廠的全資子公司。而嘉士伯啤酒廠一直是盈利的。之所以由嘉士伯香港出面來收購，是為了操作方便。”王是嘉士伯香港CEO，常駐香港。

嘉士伯（Carlsberg A/S）是在丹麥哥本哈根交易所上市的一家公司，于1847年創(chuàng)立。該公司2009年的經(jīng)營性利潤為93.9億克朗（合17.2億美元）。目前，嘉士伯基金會是嘉士伯的控股股東，持有30.3%股份，但擁有73%表決權(quán)。

嘉士伯旗下?lián)碛腥Y子公司嘉士伯啤酒廠，為了拓展亞洲業(yè)務(wù)，嘉士伯啤酒廠在新加坡注冊成立了全資子公司嘉士伯亞洲。嘉士伯亞洲和嘉士伯啤酒廠又分別出資成立了嘉士伯香港，各占51%和49%。

不光是嘉士伯香港，早在兩年前，分拆紐卡斯?fàn)柕膩喼奁【茦I(yè)務(wù)，接手重啤17.46%的股權(quán)的嘉士伯重慶，也是專為當(dāng)年接手重啤股權(quán)而設(shè)。

“和嘉士伯重慶的性質(zhì)類似，嘉士伯香港也是一個投資管理平臺。因?yàn)闆]有核心啤酒業(yè)務(wù)，主要是行政費(fèi)用支出，所以虧損?！蓖醣硎尽Ｋ€稱，由于嘉士伯重慶的歷史使命早已完成，因此，未來可能撤銷該公司，以減少管理架構(gòu)。

嘉士伯這次收購的資質(zhì)是否過關(guān)，尚待中國商務(wù)部等有關(guān)部門最終批準(zhǔn)。

商標(biāo)評估：從60億到2.6億

在嘉士伯的眼里，一旦入主重啤成功，也要把“山城”啤酒作成西部啤酒業(yè)的“核心區(qū)”，并成為全國性品牌?！捌渌鐬跆K啤酒、大理啤酒等屬于區(qū)域品牌，都只能在省內(nèi)銷售，而重啤向外拓展?！蓖蹩饲谡f，主打品牌“山城”老化嚴(yán)重，要改造。

“山城”當(dāng)然志在必得。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，雙方約定，如果山城商標(biāo)未能按照相關(guān)約定轉(zhuǎn)讓到重啤，嘉士伯香港可終止股權(quán)受讓。

山城商標(biāo)一直為重啤集團(tuán)所有，重啤租用至今。但這次商標(biāo)評估遭到了市場質(zhì)疑：是否估值過低？

按照重啤公告，“山城”商標(biāo)的評估價值為2.6億元，按照價值貢獻(xiàn)分?jǐn)偙壤?，重啤和重啤集團(tuán)分別占62%和38%。

早在2006年，經(jīng)北京中經(jīng)傳媒評估，重啤集團(tuán)旗下的“山城啤酒”品牌價值已達(dá)60億元人民幣。其時有“北有燕京、南有珠江、東有青島、西有重啤”之說。

兩次評估結(jié)果為何差異如此巨大？

從事此次評估的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司，在重慶有分所，位于渝中區(qū)人和街74號11層。天健興業(yè)由原冶金部興業(yè)會計(jì)師事務(wù)所的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)發(fā)展而來。2007年，該公司經(jīng)營業(yè)績位列全國資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)前五名。

評估報(bào)告表明，此次商標(biāo)評估采取了收益法作為唯一的評估方法。

本報(bào)記者就此采訪了北京中嘉華資產(chǎn)評估有限公司董事長郭修申。該所的前身是中華商標(biāo)協(xié)會中國企業(yè)商標(biāo)評估中心，主要從事商標(biāo)（知識產(chǎn)權(quán)）的評估。

“商標(biāo)評估多用收益法，這是西方國家率先提出。大致來講，以企業(yè)前5年的經(jīng)濟(jì)發(fā)展、營業(yè)額、稅收等指標(biāo)推出后5年的發(fā)展規(guī)模。商標(biāo)評估本來還有市場法和重置成本法，但一般用得不多?！惫奚暾J(rèn)為，運(yùn)用收益法是合理的。

在關(guān)于山城商標(biāo)的價值貢獻(xiàn)分割財(cái)務(wù)報(bào)告上，從1998年-2009年，重啤集團(tuán)和重啤對商標(biāo)的廣告投入等費(fèi)用總計(jì)為3.9億元，遠(yuǎn)大于商標(biāo)評估價值2.6億元。

對此，郭修申認(rèn)為，廣告投入和商標(biāo)評估價值沒有必然聯(lián)系。廣告投入和營銷費(fèi)用直接掛鉤，但并不一定增大商標(biāo)價值，比如日本很多企業(yè)在中國廣告打得少，但賺錢卻多，商標(biāo)價值也大。北京中譽(yù)威圣知識產(chǎn)權(quán)代理機(jī)構(gòu)也持同樣觀點(diǎn)。

那么，兩次評估，究竟以哪次結(jié)果為依據(jù)？

“中經(jīng)傳媒是對品牌商譽(yù)的評估，有夸大之嫌，不等同于商標(biāo)評估。”股東大會結(jié)束當(dāng)天，重啤董秘鄧煒說。

郭修申說，有的品牌研究機(jī)構(gòu)也會對企業(yè)做評估，但不會給企業(yè)出具資產(chǎn)評估報(bào)告，所以沒有法律效力，評估結(jié)果主要是企業(yè)做宣傳用。但郭修申也指出，用收益法來評估商標(biāo)也存在修正的問題。最好是用非財(cái)務(wù)指標(biāo)來修正財(cái)務(wù)指標(biāo)。比如，該所就按照《國家知識產(chǎn)權(quán)綱要》，加上了創(chuàng)造、運(yùn)用、保護(hù)、管理、品牌是否國際化、效益和社會責(zé)任7個指標(biāo)。