上月剛公布改制方案的宜化集團(tuán)，本周末旗下兩子公司湖北宜化和雙環(huán)科技雙雙發(fā)布公告稱，將放棄對(duì)其控股4家子公司剩余股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)，由31名高管成立的宜昌財(cái)富公司以10.23億元的價(jià)格受讓。

因資金壓力 放棄受讓

8日夜間，湖北宜化發(fā)布公告稱，公司控股子公司湖北宜化肥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宜化肥業(yè)”）和貴州宜化有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“貴州宜化”）的少數(shù)股東向宜昌財(cái)富投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“財(cái)富公司”）轉(zhuǎn)讓其所持有的宜化肥業(yè)50%的股權(quán)和貴州宜化50%的股權(quán)，合計(jì)交易金額為5.14億元，湖北宜化擬放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

隨后，雙環(huán)科技業(yè)于10日發(fā)布公告稱，公司控股公司湖北雙環(huán)科技（重慶）堿業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙環(huán)堿業(yè)”）的少數(shù)股東和重慶宜化化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱重慶宜化）的少數(shù)股東向財(cái)富公司轉(zhuǎn)讓其所持有的雙環(huán)堿業(yè)49%股權(quán)和重慶宜化55%股權(quán)。合計(jì)交易金額為5.09億元，雙環(huán)科技擬放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

湖北宜化方面稱，放棄對(duì)控股子公司的股權(quán)優(yōu)先受讓，主要原因是“由于目前建設(shè)項(xiàng)目較多，資金壓力較大，目前不具備現(xiàn)金收購(gòu)的條件”。根據(jù)湖北宜化一季度財(cái)務(wù)報(bào)告，公司目前經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為5299.6萬元，跟去年同期相比下降了94%。

雙環(huán)科技給出的理由與此頗為相似，雙環(huán)科技稱，由于目前整個(gè)純堿行業(yè)的效益不佳，特別是近期受國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)調(diào)控政策的影響，公司下游產(chǎn)業(yè)需求不足，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及資金壓力較大，目前還不具備現(xiàn)金收購(gòu)的條件。

目前，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓議案已經(jīng)兩公司董事會(huì)表決通過，具體轉(zhuǎn)讓協(xié)議將經(jīng)兩公司股東大會(huì)審議通過同意兩公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)之后簽定。

據(jù)悉，財(cái)富公司成立于2010年4月，注冊(cè)資本1億元，其股東正是宜化集團(tuán)及其子公司（含本公司及子公司）31位高管。

10.23億 拿下四子公司剩余股權(quán)

事實(shí)上，財(cái)富公司拿下的湖北宜化和雙環(huán)科技控股的四家子公司，也正是為湖北宜化和雙環(huán)科技業(yè)績(jī)的主力支撐。

2009年底宜化肥業(yè)、貴州宜化凈資產(chǎn)總計(jì)8.67億元，合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利1.04億元，占到湖北宜化當(dāng)期凈利潤(rùn)近五成。雙環(huán)堿業(yè)業(yè)績(jī)更是遠(yuǎn)遠(yuǎn)高過雙環(huán)科技，其2009年總資產(chǎn)達(dá)18.7億元，年內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為2119萬元，而雙環(huán)科技當(dāng)期凈利僅425萬元，僅占到雙環(huán)堿業(yè)五分之一。

其中，宜化肥業(yè)2005年4月設(shè)立，注冊(cè)資本2億元人民幣，主營(yíng)化肥、化工產(chǎn)品的制造和銷售。由湖北宜化、湖北大江集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱大江集團(tuán)）、棗陽化工工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱棗陽化工）共同出資組建，其中湖北宜化出資占50％、大江集團(tuán)出資占40％、棗陽化工出資占10％。

貴州宜化成立于2005年，注冊(cè)資本為4億元，主營(yíng)化肥、化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。由湖北宜化、棗陽化工、貴州興化化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱貴州興化）共同出資組建，其中湖北宜化出資占50％、棗陽化工出資占40％、貴州興化出資占10％。

雙環(huán)堿業(yè)注冊(cè)資本為人民幣2.1億元，主要經(jīng)營(yíng)純堿、燒堿、合成氨投資及生產(chǎn)、銷售。其主要資產(chǎn)為持有重慶宜化化工有限公司45%股權(quán)。由雙環(huán)科技、南方礦業(yè)共同出資組建，其中雙環(huán)科技出資51％、南方礦業(yè)出資49％。

重慶宜化成立于2006 年9 月，注冊(cè)資本為人民幣3 億元，由雙環(huán)堿業(yè)、貴州興化化工股份有限公司、浠水縣福瑞德化工有限責(zé)任公司按9:6:5的比例出資成立，主營(yíng)聯(lián)堿產(chǎn)品、液氨、硫磺、化肥等，。

根據(jù)最新評(píng)估結(jié)果，宜化肥業(yè)全部股東權(quán)益價(jià)值為3.45億，增值率為44.41%；貴州宜化全部股東權(quán)益價(jià)值為6.48億，增值率為34.37%；雙環(huán)堿業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值為3.2億元；重慶宜化全部股東權(quán)益價(jià)值為6.4億元。收購(gòu)上述4家公司剩余股權(quán)，對(duì)應(yīng)權(quán)益價(jià)值為10.23億。

而對(duì)于注冊(cè)資本只有1億元的財(cái)富公司而言，10.23億的收購(gòu)價(jià)款并非小數(shù)目，而財(cái)富公司表示，上述受讓股權(quán)資金來源為股東自籌和銀行貸款，采用分期付款方式結(jié)算，在首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付后辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)年底前將迂回注入

事實(shí)上，按照宜昌市人民政府關(guān)于湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司的改制，財(cái)富公司受讓上述股權(quán)后將再次迂回注入湖北宜化和雙環(huán)科技。

據(jù)宜昌市人民政府宜府函[2010]51號(hào)文規(guī)定，財(cái)富公司受讓前述四家公司股權(quán)后，將以該股權(quán)及其他資產(chǎn)向宜化集團(tuán)增資擴(kuò)股。

而按照宜化集團(tuán)的承諾，在其增資擴(kuò)股完成后，將履行相關(guān)決策程序，將持有的上述四家公司股權(quán)于2010年12月31日前，以現(xiàn)金購(gòu)買或其他方式全部注入至本公司。

湖北宜化和雙環(huán)科技方面稱，上述股權(quán)最終注入至本公司的價(jià)格將不會(huì)高于直接轉(zhuǎn)讓給財(cái)富公司的價(jià)格，也就是說再次迂回注入的價(jià)款將不高于10.23億。

湖北宜化和雙環(huán)科技都紛紛表示，上述股權(quán)注入到本公司后，貴州宜化、宜化肥業(yè)將成為湖北宜化的全資子公司，雙環(huán)堿業(yè)和重慶宜化也將成為雙環(huán)科技的全資子公司，將有利于經(jīng)一部提高兩公司未來的盈利能力。