一、簽訂保密協(xié)議應(yīng)具備哪些條款

保密協(xié)議應(yīng)當(dāng)具備以下必備條款：

1、勞動(dòng)者與用人單位應(yīng)約定商業(yè)秘密的權(quán)屬和保護(hù)商業(yè)秘密的內(nèi)容。 關(guān)于保密的內(nèi)容和范圍，我國法律并沒有確切規(guī)定什么內(nèi)容、什么形式才算是商業(yè)秘密，一般包括技術(shù)信息、經(jīng)營信息，細(xì)分下來，名目眾多。企業(yè)可以采用秘密清單的方式來明確員工保密的范圍和具體內(nèi)容， 以免就是否屬于商業(yè)秘密及應(yīng)否保密產(chǎn)生分歧。

2、應(yīng)約定保密的有效期限。 因?yàn)楸Ｃ艿钠谙尥鶗?huì)超過勞動(dòng)關(guān)系存續(xù)的期限而延續(xù)到勞動(dòng)者離職以后的一段時(shí)間， 特別是解除勞動(dòng)合同后的一段時(shí)間。

3、應(yīng)約定保密的措施，如競業(yè)禁業(yè)和在勞動(dòng)關(guān)系終止前 6個(gè)月，用人單位有權(quán)單方?jīng)Q定調(diào)動(dòng)勞動(dòng)者的工作崗位等。

4、應(yīng)約定保守商業(yè)秘密的代價(jià)（即保密的待遇和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償）。

5、應(yīng)約定保密的義務(wù)和責(zé)任，以及違反保密義務(wù)的違約責(zé)任和賠償條款。

二、簽訂保密協(xié)議要注意什么

我國《勞動(dòng)法》第22條規(guī)定：勞動(dòng)合同當(dāng)事人可以在勞動(dòng)合同中約定保守用人單位商業(yè)秘密的有關(guān)事項(xiàng)。具體操作上，企業(yè)與員工既可在勞動(dòng)合同中約定保密條款，也可以訂立專門的保密協(xié)議。那么，在簽訂保密條款或協(xié)議時(shí)應(yīng)注意什么呢？

1、明確保密對象。

不同的企業(yè)和同一企業(yè)的不同時(shí)期，所持的商業(yè)秘密是不一樣的，因此，必須首先明確保密對象。當(dāng)商業(yè)秘密具有企業(yè)無形資產(chǎn)和員工個(gè)人勞動(dòng)成果雙重性質(zhì)時(shí)，例如廣告公司策劃人員的創(chuàng)意工作、IT公司技術(shù)人員完成的編程、數(shù)據(jù)庫等，應(yīng)當(dāng)特別注意明確其性質(zhì)屬于個(gè)人著作權(quán)還是公司商業(yè)秘密。

2、確定保密主體。

在保密崗位、技術(shù)崗位工作的員工是兩大保密主體。此外，其他員工在工作中有意或無意獲悉公司的商業(yè)秘密時(shí)，也應(yīng)該列為保密主體；掌握了商業(yè)秘密的員工家屬、朋友，也應(yīng)該履行保守商業(yè)秘密的同等義務(wù)。在用人單位授權(quán)、司法調(diào)查或用于個(gè)人學(xué)習(xí)研究等特殊情況下使用商業(yè)秘密的，可不視為違約。

3、約定保密義務(wù)期限。

保守公司商業(yè)秘密的義務(wù)，并不因勞動(dòng)合同的解除、終止而免除，但由于商業(yè)秘密存在過期、被公開或被淘汰的情況，因此應(yīng)該約定保密義務(wù)的期限。

4、規(guī)范競業(yè)限制、脫密期保護(hù)等特殊行為。

參照原勞動(dòng)部《關(guān)于企業(yè)員工流動(dòng)若干問題的通知》、國家科委《關(guān)于加強(qiáng)科技人員流動(dòng)中技術(shù)秘密管理的若干意見》，競業(yè)限制的時(shí)間一般不得超過3年。用人單位還必須支付一定數(shù)額的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，一般不得少于該員工離開企業(yè)前最后一個(gè)年度從該企業(yè)獲得的報(bào)酬總額的三分之二。

約定脫密期的適用對象一般只限于掌握企業(yè)重要商業(yè)秘密的技術(shù)人員和管理人員。用人單位可采取調(diào)換崗位、變更勞動(dòng)合同內(nèi)容等措施，對有關(guān)人員做脫密處理。但在時(shí)間上，應(yīng)當(dāng)參照《關(guān)于企業(yè)員工流動(dòng)若干問題的通知》等規(guī)定，一般不得超過勞動(dòng)合同解除或終止前6個(gè)月。

對于同一保密對象與保密主體，競業(yè)限制與脫密期不能同時(shí)約定。

5、違約及其法律責(zé)任。

商業(yè)秘密被侵犯，應(yīng)視不同情況，分別向不同部門起訴，尋求司法保護(hù)：向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁解決；向工商行政管理部門投訴；向人民法院起訴。由于商業(yè)秘密糾紛屬民事糾紛，也可由當(dāng)事人進(jìn)行協(xié)商解決。

中華人民共和國《刑法》、《民法通則》、《反不正當(dāng)競爭法》、《勞動(dòng)法》、《經(jīng)濟(jì)合同法》、《技術(shù)合同法》、《著作權(quán)法》、《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》等法律法規(guī)，在保護(hù)商業(yè)秘密、確定其違約的法律責(zé)任方面，均作出了相應(yīng)的法律規(guī)定。