57歲的蔣耀一貫低調。身為上海市儀電控股集團（下稱“上海儀電”）黨委書記、董事長的他，對于近日在媒體頻繁的曝光似乎并不情愿。

一切源自儀電系日前蹊蹺的大宗交易。就在上個月股市一片低迷之際，“救市英雄”上海儀電橫空出世，因大宗交易、高比例增持了旗下兩家上市公司上海金陵（600621.SH）及飛樂音響（600651.SH）的股份，而備受市場關注。

然而，業(yè)內人士疑惑的是，儀電系的增持行為似乎只是雙手互搏—大宗交易的對手方與自身有著千絲萬縷聯(lián)系。曾在上世紀90年代引領上海國企改革方向的上海儀電， 是否存在著內幕交易，又該如何直面市場的質疑？

炒高上海金陵股價

5月7日，據上交所大宗交易系統(tǒng)顯示，上海儀電以6.42元/股的價格分別買入上海金陵2272.46萬股、1197.65萬股，合計占該公司總股本的6.62%，增持耗費資金22278.07萬元。同日，上海儀電以9.52元/股買入飛樂音響1176.56萬股（占該公司總股本的1.91%），成交金額為11200.83萬元。

根據上海金陵日前披露兩份權益變動報告書公布的交易情況，兩筆交易賣出方為上海敏特投資有限公司（下稱“敏特投資”）和上海華銘投資有限公司（下稱“華銘投資”），兩公司分別為上海金陵第四和第二大股東，同受上海興正投資發(fā)展管理中心（下稱“興正投資”）控股，出讓后均不再持有股份。此次上海儀電回購自家股份，實則為華銘投資和敏特投資退隱出市，掩蓋其多年來印有“儀電烙印”的關聯(lián)交易。

華銘投資成立于2000年4月，上海工商登記資料顯示，該公司是上海儀電的控股子公司，后者出資2940萬元持有華銘投資49%的股權，上海儀電下屬上市公司飛樂股份（600654.SH）出資2160萬元獲得36%的持股權，上海儀電的孫公司上海儀聯(lián)資產經營公司（下稱“儀聯(lián)資產”）持有剩余15%的股權。華銘投資成立之初，就已深深烙上了“儀電烙印”。

敏特投資則成立于2001年12月，成立之初控股股東系上海松江經濟技術開發(fā)建設總公司（下稱“松江開發(fā)”），不過上海儀電和儀電資產分別出資300萬元各獲得10%的股權，上海儀表電子工會（下稱“儀表工會”）持有10%的股權。此外，興正投資出資570萬元持有敏特投資19%的股權。 在敏特投資成立一個多月之后，松江開發(fā)就將其持有的51%的股份以1530萬元轉讓給興正投資，后者成為敏特投資的控股股東。而為興正投資背后出資的，正是上海儀電本部工會。敏特投資也難逃 “儀電烙印”。

作為上海儀電的兩位“暗將”，華銘投資和敏特投資雙雙配合，在這10年間打了兩場漂亮的硬仗，為上海儀電效忠，可謂忠心耿耿。第一場仗是華銘投資和敏特投資在2008年1月聯(lián)手拯救上海儀電旗下的上市公司飛樂股份。2007年11月，飛樂股份將其持有華銘投資36%的股權在上海產權交易所掛牌出讓，根據當時華銘投資9970萬元的凈資產評估值，這部分股權的拍賣底價被確定為3589.2萬元。次年1月，敏特投資以3948萬元的價格成功受讓華銘投資36%的股權。通過這筆交易，飛樂股份2008年獲得了1554.35萬元的股權投資收益。而當年飛樂股份年報顯示凈利潤僅為409.03萬元。

第二場戰(zhàn)役，是幫助上海儀電下屬的另一家上市公司上海金陵抬高股價。這場持久戰(zhàn)從2008年的第二季度開始，歷時一年多。敏特投資為此準備了近6年時間。2002年3月，敏特投資從原先的3000萬元增資至1億元。就在增資幾個月后的2002年11月，敏特投資以每股1元的價格從上海匯龍儀表電子有限責任公司（下稱“匯龍儀表”）手中受讓了其持有的上海金陵3485.8586萬股。2004年下半年，敏特投資繼續(xù)增持上海金陵，持股比例從原先的8.62%上升至18.43%。

從2008年第二季度到2009年第二季度一年多的時間內，華銘投資累計在二級市場買入了2272.46萬股上海金陵的股份，約占公司總股本的4.34%，從而成功出現(xiàn)在上海金陵的大股東之列。于此同時，敏特投資卻在2008年第四季度拋售上海金陵，上海金陵的股價也成功從2008年第二季度的4.85元漲至2009年第二季度的11.70元。

為何掩蓋關聯(lián)交易？

對于兩家儀電系關聯(lián)公司一買一賣導致上海金陵股價大幅增長，投資者紛紛表示懷疑，認為這是在炒作上海金陵的股價。上海金陵董秘陳炳良在接受時代周報記者采訪時否認了炒作之嫌：“二級市場的買賣是一個市場行為，我們無權干涉誰增持誰減持，因為買賣本身都是自由的?！鄙虾x電總裁事務辦有關負責人也否認了炒作之嫌。

在華銘投資和敏特投資聯(lián)手打的第二場抬高上海金陵股價戰(zhàn)役后，截至2008年末，兩公司分別持有上海金陵1330.5萬股和2511.28萬股，兩者雙雙躋身上海金陵十大股東之列。兩公司為何要持有如此多的上海金陵股份？為何選在2008年至2009年這個時間段？

翻開上海金陵的歷史，此時其正在醞釀重大重組事宜，欲通過資產置換進軍不動產。此次重組要置換的是位于上海市肇嘉浜路746號怡甸大廈。該大廈在2009年9月按評估價值約2.51億元增資進入怡科公司，加上土地出讓金等費用，現(xiàn)賬面價值約為2.73億元，屬商辦用途的房地產。上海金陵的此次重組總共需支付1.54億給上海儀電。

上海儀電辦公室有關負責人告訴時代周報記者：“集團希望上海金陵朝商辦地產方向發(fā)展，這也是此次重組的目的和意義所在。”然而，令人疑惑的是，上海金陵花這么大的代價僅僅是向上海儀電買一棟樓，租金又如此低？蹊蹺的是，這個不被看好的重組卻順利通過了。

“上市公司的重大重組事宜一般大股東無投票權，需要其他股東投票決定。”國海證券一位注冊分析師對時代周報記者解釋說。而上市公司的大股東正是上海儀電，“其他股東”中的兩大股東同屬儀電系，這似乎對大股東推進重組十分有利。

董秘陳炳良在接受時代周報記者采訪時，并沒有明確回答華銘投資和敏特投資在當時重組時是否投了贊成票，只表示這個在檔案中有記錄，可以備查?！倍晃唤咏虾＝鹆甑娜耸縿t證實說“當時華銘投資和敏特投資確實投了贊成票?！?/p>

華銘投資和敏特投資躋身上海金陵大股東，是為了推進上海金陵的重組，而此次兩公司撤出上海金陵似乎是上海儀電有意為之，目的是掩蓋其歷史關聯(lián)交易。

2008年6月，華銘投資經過股權轉讓已變成興正投資的全資子公司，而興正投資早已在2005年11月以63.71%持股成為敏特投資的絕對控股股東—華銘投資和敏特投資屬于同一控制人。然而在2008年的年報中，上海金陵并未如實披露華銘投資和敏特投資屬于同一控制人的關聯(lián)關系。而兩公司合計持股比例為7.23%也早已超出5%的舉牌上限，上市公司也沒有按照相關規(guī)定披露任何信息。

對此陳炳良向時代周報記者解釋說：“上市公司未作相關信息披露，是因為上海金陵當時并不知道華銘投資和敏特投資屬于同一控制人。我們也是在媒體披露后才知道這一情況。兩家公司合計持股超過5%的舉牌上限未公布，也正因為不知道它們屬于同一控制人?！?/p>

10年間獲利頗多

但有趣的是，在上海金陵的公告上，華銘投資和敏特投資的地址同為上海市打浦路90弄2號樓的同一室，聯(lián)系電話也相同。但時代周報記者調查獲悉，該辦事處基本屬于“空殼”，并無核心工作人員。

在查閱工商資料時，時代周報記者更有驚人發(fā)現(xiàn)：華銘投資法人代表為高小雄，敏特投資法人代表為顧有根。而高曾任上海儀電辦公室主任，顧則是飛樂音響董事長。再看敏特投資的高管，總經理陳志銘為上海金陵董事，董事李軍為上海儀電計劃財務部總經理和金陵、飛樂董事，董事陶麗娟為上海儀表電子工會副主席。

“在上海儀電的關聯(lián)交易中，華銘投資和敏特投資里曾任職或現(xiàn)任職于上海儀電的關聯(lián)交易人，從關聯(lián)交易中獲取豐厚的利潤。”注冊分析師周雪松對時代周報記者意味深長地說。

在這10年間，華銘投資和敏特投資通過買賣股票套現(xiàn)或股票增值等已獲利良多。時代周報記者從上海市工商局獲得的年檢數據顯示，華銘投資在2006-2008年的稅后利潤為471.57萬元、510.69萬元和19.41萬元凈利潤；而敏特投資則分別錄得1834.62萬元、4303.49萬元和623.84萬元的凈利潤。

上海國資委有關負責人向時代周報記者表示：“華銘投資和敏特投資并不屬于上海國資委直接監(jiān)管，但上海儀電包括旗下5家上市公司均由上海國資委監(jiān)管，其相關的事務我們會跟進、監(jiān)管。如果發(fā)現(xiàn)有侵蝕國有資產的行為一定會按規(guī)定處理?！痹陉P聯(lián)交易被遮遮掩掩之后，此次上海儀電更是將華銘投資和敏特投資手中持有的上海金陵全部回購，讓人們無法同時在上市公司的10大股東名單中發(fā)現(xiàn)他們，掩蓋歷史痕跡。

雖然兩位得力干將被上海儀電悄悄撤退，但這可能只是暫時性的。華銘投資和敏特投資的注冊經營時限均為20年，如今只過去一半時間。參與上廣電的重組后，上海儀電在原有上海金陵、飛樂股份、飛樂音響三家上市公司的基礎上，又增加了廣電電子(600602.SH)和廣電信息(600637.SH)兩家上市公司。然而，上海儀電旗下的這些公司均存在主營能力不強、業(yè)務交叉同業(yè)競爭的問題。為此，上海儀電也做出策略上的調整。上海儀電有關負責人向時代周報記者透露：“集團已經制定三步走的策略，目前正在進行中?！?/p>

所謂的三步走策略，就是在2009年至2020年這11年間上海儀電的發(fā)展方向及策略。其中包括明確企業(yè)的初始布局、進行資源整合和發(fā)展核心技術等以鞏固提高集團在該領域的地位。而上海儀電董事長蔣耀也明確表示，旗下三家上市公司的定位分別為：“飛樂音響將重點發(fā)展綠色照明；飛樂股份將主要發(fā)展汽車電子，而上海金陵專注商辦地產?！?/p>

很顯然，上海儀電的重組整合之路才剛剛開啟，雖然我們無法預料上海儀電是否真能如期完成三步走的計劃，但在重組整合之路上必然少不了左膀右臂，而華銘投資和敏特投資這兩位暗將的用武之地，也許遠比我們想象得還要廣闊。