編者按：證監(jiān)會(huì)推出“分拆上市”舉措，受到了一些企業(yè)的稱贊，但從管理層規(guī)范分拆上市的“六個(gè)條件”看，與創(chuàng)業(yè)板設(shè)立的初衷卻有所違背。按照這“六個(gè)條件”，一些上市公司會(huì)依據(jù)其先天優(yōu)勢(shì)，爭(zhēng)先恐后擠入創(chuàng)業(yè)板。照此下去，一大批真正需要資本支持的企業(yè)，將很難獲得上市資源，創(chuàng)業(yè)板“中小企業(yè)孵化器”的定位，也可能因此而改變。

繼整體上市成為上市公司融資新路之后，分拆子公司或?qū)⒉糠仲Y產(chǎn)拿到境外市場(chǎng)上市，又將成為上市公司看好的一條融資新渠道。

日前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)召開創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管會(huì)，允許境內(nèi)符合條件的主板上市公司，可分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市。此消息一出，即在境內(nèi)資本市場(chǎng)上掀起了一股熱浪，激活了相關(guān)分拆上市板塊，一些有“分拆上市”概念的個(gè)股表現(xiàn)強(qiáng)勁。

企業(yè)熱情高漲

分拆上市，是指一個(gè)母公司通過(guò)將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上，將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。分拆上市有廣義和狹義之分。廣義的分拆，包括已上市公司或者未上市公司，將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市；狹義的分拆，指的是已上市的公司，將其部分業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司獨(dú)立出來(lái)，另行公開招股上市。

目前，境內(nèi)第一代企業(yè)通過(guò)多年多元化發(fā)展，有的企業(yè)已創(chuàng)建了多個(gè)“潛在盈利點(diǎn)”，并在某一兩個(gè)細(xì)分領(lǐng)域建立了核心優(yōu)勢(shì)。因此，這些企業(yè)急需借助“分拆上市”這個(gè)融資渠道，踏上高速成長(zhǎng)的“快車道”，以突出其核心業(yè)務(wù)價(jià)值，并吸納更多的資金，促發(fā)其他主營(yíng)業(yè)務(wù)并行，并加快發(fā)展。

具備分拆上市條件的企業(yè)，一部分是擁有多項(xiàng)成熟主業(yè)的上市公司，希望通過(guò)業(yè)務(wù)分拆，使主業(yè)更加鮮明，也有利于公司在二級(jí)市場(chǎng)的估值；另一部分，是擁有完整下屬業(yè)務(wù)的上市公司，希望分拆下屬公司上市，以便對(duì)下屬公司進(jìn)行有效激勵(lì)，使分拆出來(lái)的業(yè)務(wù)在獲得資本助力后，加快發(fā)展速度。

從這個(gè)角度說(shuō)，分拆上市讓境內(nèi)企業(yè)多了一條資本融資通道。而A股主板公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，在境內(nèi)外已有先例。早在?000年，聯(lián)想集團(tuán)（行情,資訊,評(píng)論）就實(shí)施了有史以來(lái)最大規(guī)模的戰(zhàn)略調(diào)整，對(duì)其核心業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆，分別成立新的“聯(lián)想集團(tuán)”和“神州數(shù)碼（行情,資訊,評(píng)論）”，分拆后的神州數(shù)碼，2001年6月在香港成功上市。隨后又有托普軟件、TCL集團(tuán)（000100）、新疆天業(yè)（600075）、海王生物（000078）、同仁堂（600085）等8家公司，將控股子公司拆分出來(lái)，登陸香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)。

據(jù)報(bào)道，在香港上市的金山軟件（行情,資訊,評(píng)論），近期也要將其毒霸業(yè)務(wù)分拆出來(lái)，并成立“北京金山安全軟件有限公司”，目標(biāo)是“單獨(dú)上市”。金蝶軟件也透露，其中間件業(yè)務(wù)有從總公司分拆后在境內(nèi)上市的計(jì)劃，目標(biāo)鎖定創(chuàng)業(yè)板。在美國(guó)上市的中國(guó)知名IT企業(yè)，如巨人網(wǎng)絡(luò)、完美時(shí)空、網(wǎng)易、九城等，都有意將旗下業(yè)務(wù)分拆出來(lái)單獨(dú)上市。

從目前監(jiān)管層給出的條件看，分拆上市條件較為嚴(yán)格，需要同時(shí)滿足六個(gè)條件才能有可能獲得放行：上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常；上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且出具未來(lái)不競(jìng)爭(zhēng)承諾，上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間，不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人凈利潤(rùn)占上市公司凈利潤(rùn)不超過(guò)50％；發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過(guò)30％；上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前的股份不超過(guò)10％。

要充分滿足上述六個(gè)條件，對(duì)一些看好分拆上市的境內(nèi)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，并不是一件很簡(jiǎn)單的事。

能否“拆”出大金礦

境內(nèi)具備分拆上市條件和資源的上市公司，更多分布在科技含量較高的新興產(chǎn)業(yè)、軟件行業(yè)內(nèi)，符合六個(gè)基本條件，能分拆到在創(chuàng)業(yè)板上市的主板上市公司，估計(jì)有二三十家。存在著分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的IT上市公司，估計(jì)有10家左右。

湘財(cái)證券研究所將滿足分拆上市條件、具有分拆概念的公司分為三類：一是高校概念公司，分別有浙大網(wǎng)新（600797）、同方股份（600100）、華工科技（000988）、紫光股份（000938）等；二是綜合類公司，如用友軟件（600588）、金山軟件、鵬博士（600804）、深鴻基（000040）、泰達(dá)股份（000652）、廈門信達(dá)（000701）等；三是與新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)的公司，分別有振華科技（000733）、長(zhǎng)春高新（000661）、深圳華強(qiáng)（000062）、東方電子（000682）、思達(dá)高科、中核科技（000777）、中信國(guó)安（000839）等。

在創(chuàng)投人士看來(lái)，一些在某種程度上具有孵化器功能，本身又具備創(chuàng)投子公司或者創(chuàng)投概念的公司，其前景會(huì)受到市場(chǎng)充分關(guān)注。近期，這些公司受分拆上市概念驅(qū)動(dòng)，在二級(jí)市場(chǎng)大多表現(xiàn)突出。

專家分析，分拆上市將是中國(guó)企業(yè)做大之后的一條必由之路，今后中國(guó)企業(yè)包括互聯(lián)網(wǎng)、軟件、電子、新能源等行業(yè)，將形成一股分拆上市潮。分拆上市將從單純的概念炒作逐漸成為現(xiàn)實(shí)，將成為中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)的一大特色，并將影響整個(gè)中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)格局。

不過(guò)，市場(chǎng)人士對(duì)分拆上市也存在異議。國(guó)泰君安分析師認(rèn)為，由于受益的公司數(shù)量有限、審批標(biāo)準(zhǔn)提高等原因，分拆上市實(shí)際上對(duì)資本市場(chǎng)的影響有限，目前僅停留在概念炒作階段，具體會(huì)對(duì)上市公司帶來(lái)多大的影響尚未可知。

分拆上市概念股是否具有投資機(jī)會(huì)？華安證券分析師張兆偉認(rèn)為，應(yīng)從三方面予以把握：首先，那些業(yè)務(wù)涉獵廣泛，子公司業(yè)務(wù)具備較強(qiáng)盈利前景的上市公司；其次，業(yè)務(wù)比較龐雜的綜合類公司，可供剝離的業(yè)務(wù)與上市公司現(xiàn)有主業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，相關(guān)業(yè)務(wù)剝離后，利于上市公司改善主業(yè)結(jié)構(gòu)；第三，可供剝離的業(yè)務(wù)屬于軟件、IT、醫(yī)藥、消費(fèi)、新興產(chǎn)業(yè)，分拆上市后具備高估值預(yù)期。

謹(jǐn)防分拆后的“陷阱”

美國(guó)的一項(xiàng)研究表明，分拆能給母公司帶來(lái)平均2~3個(gè)百分點(diǎn)的超額收益。在我國(guó)，這種超額收益率可能更高。長(zhǎng)江證券（000783）分析師李毅認(rèn)為，漢前國(guó)內(nèi)主板公司的靜態(tài)市盈率約為20倍，而創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的市盈率高達(dá)75倍。超過(guò)3倍的估值差異，意味著有超過(guò)3倍的價(jià)值膨脹區(qū)間。也就是說(shuō)，同樣1元的每股凈收益，主板只有25元，到了創(chuàng)業(yè)板可能就有85元的股價(jià)。對(duì)那些在境內(nèi)主板上市的公司而言，分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，可以帶來(lái)巨大的股權(quán)投資收益，可以創(chuàng)造出更高的市值。但如果監(jiān)管不嚴(yán)，或吹起資本泡沫，也會(huì)引發(fā)負(fù)面效應(yīng)。

就目前而言，分拆上市遇到的問(wèn)題與挑戰(zhàn)也不小，猶如一把“雙刃劍”，將會(huì)帶來(lái)一些負(fù)面效應(yīng)和難以意料的影響。一是破壞企業(yè)內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈的完整性，使得公司治理結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜，導(dǎo)致上市公司會(huì)更“不務(wù)正業(yè)”，主營(yíng)業(yè)務(wù)混亂、不突出的比例增多；二是將削弱母公司的盈利能力和成長(zhǎng)潛力；三是如果上市公司一味追求分拆上市融資，紛紛將盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)分出去，會(huì)降低母公司的資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)質(zhì)量和運(yùn)營(yíng)效率。

一個(gè)值得業(yè)界思考的現(xiàn)象是：中國(guó)企業(yè)熱衷于分拆上市，而絕大多數(shù)美國(guó)本土企業(yè)對(duì)“分拆上市”卻無(wú)動(dòng)于衷。比如，微軟的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)、亞馬遜的數(shù)字閱讀業(yè)務(wù)、谷歌炙手可熱的手機(jī)業(yè)務(wù)，甚至連多元化發(fā)展的楷模通用電氣，也沒有把旗下任何一個(gè)早就足夠分拆上市的業(yè)務(wù)分拆出去。

國(guó)內(nèi)外的一熱一冷，說(shuō)明了一個(gè)什么問(wèn)題？著名財(cái)經(jīng)評(píng)論員葉檀表示了這樣的觀點(diǎn)：“主板母公司為什么要分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，其最大的目的就是創(chuàng)業(yè)板估值高、資產(chǎn)溢價(jià)，在創(chuàng)業(yè)板發(fā)股可以更好地‘圈錢’?！?/p>

這樣的先例其實(shí)早就有。當(dāng)年，托普軟件分拆上市后，以軟件做幌子瘋狂圈地，最后導(dǎo)致資金鏈斷裂，軟件帝國(guó)分崩離析；創(chuàng)業(yè)板上市公司樂(lè)普醫(yī)療（300003），則拿著超募資金大肆買房、買車，遭到市場(chǎng)和投資者的唾棄。

中信證券（600030）分析師認(rèn)為，分拆上市可能引發(fā)不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，損害資本市場(chǎng)，其表現(xiàn)為：一、關(guān)聯(lián)購(gòu)銷，被分拆公司和分拆上市公司之間進(jìn)行利益輸送；二、集團(tuán)公司與股份公司之間的資產(chǎn)買賣，進(jìn)行內(nèi)幕交易和市場(chǎng)炒作等；三、資金占用的關(guān)聯(lián)交易，可能發(fā)生新申請(qǐng)上市公司的資產(chǎn)被掏空；四、股份公司為集團(tuán)公司提供擔(dān)保，轉(zhuǎn)嫁費(fèi)用負(fù)擔(dān)；五、集團(tuán)公司的債務(wù)與股份公司的債權(quán)充抵，增加三角債風(fēng)險(xiǎn)。

從另一角度分析，一些在主板上市的公司，其下屬子公司分拆到創(chuàng)業(yè)板上市，顯然會(huì)與融資難的中小企業(yè)爭(zhēng)搶上市渠道，這與當(dāng)初為解決中小企業(yè)融資難，為加速中小企業(yè)發(fā)展壯大設(shè)立創(chuàng)業(yè)板的初衷，更是背道而馳。

因此，專家建議：為了避免分拆上市掉入“圈錢”怪圈，加劇股市風(fēng)險(xiǎn)，在創(chuàng)業(yè)板不能有效解決新股“三高”發(fā)行問(wèn)題之前，分拆上市緩行為宜。