編者按：證監(jiān)會推出“分拆上市”舉措，受到了一些企業(yè)的稱贊，但從管理層規(guī)范分拆上市的“六個條件”看，與創(chuàng)業(yè)板設立的初衷卻有所違背。按照這“六個條件”，一些上市公司會依據(jù)其先天優(yōu)勢，爭先恐后擠入創(chuàng)業(yè)板。照此下去，一大批真正需要資本支持的企業(yè)，將很難獲得上市資源，創(chuàng)業(yè)板“中小企業(yè)孵化器”的定位，也可能因此而改變。

繼整體上市成為上市公司融資新路之后，分拆子公司或?qū)⒉糠仲Y產(chǎn)拿到境外市場上市，又將成為上市公司看好的一條融資新渠道。

日前，中國證監(jiān)會召開創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管會，允許境內(nèi)符合條件的主板上市公司，可分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市。此消息一出，即在境內(nèi)資本市場上掀起了一股熱浪，激活了相關分拆上市板塊，一些有“分拆上市”概念的個股表現(xiàn)強勁。

企業(yè)熱情高漲

分拆上市，是指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上，將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。分拆上市有廣義和狹義之分。廣義的分拆，包括已上市公司或者未上市公司，將部分業(yè)務從母公司獨立出來單獨上市；狹義的分拆，指的是已上市的公司，將其部分業(yè)務或某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。

目前，境內(nèi)第一代企業(yè)通過多年多元化發(fā)展，有的企業(yè)已創(chuàng)建了多個“潛在盈利點”，并在某一兩個細分領域建立了核心優(yōu)勢。因此，這些企業(yè)急需借助“分拆上市”這個融資渠道，踏上高速成長的“快車道”，以突出其核心業(yè)務價值，并吸納更多的資金，促發(fā)其他主營業(yè)務并行，并加快發(fā)展。

具備分拆上市條件的企業(yè)，一部分是擁有多項成熟主業(yè)的上市公司，希望通過業(yè)務分拆，使主業(yè)更加鮮明，也有利于公司在二級市場的估值；另一部分，是擁有完整下屬業(yè)務的上市公司，希望分拆下屬公司上市，以便對下屬公司進行有效激勵，使分拆出來的業(yè)務在獲得資本助力后，加快發(fā)展速度。

從這個角度說，分拆上市讓境內(nèi)企業(yè)多了一條資本融資通道。而A股主板公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，在境內(nèi)外已有先例。早在?000年，聯(lián)想集團（行情,資訊,評論）就實施了有史以來最大規(guī)模的戰(zhàn)略調(diào)整，對其核心業(yè)務進行分拆，分別成立新的“聯(lián)想集團”和“神州數(shù)碼（行情,資訊,評論）”，分拆后的神州數(shù)碼，2001年6月在香港成功上市。隨后又有托普軟件、TCL集團（000100）、新疆天業(yè)（600075）、海王生物（000078）、同仁堂（600085）等8家公司，將控股子公司拆分出來，登陸香港創(chuàng)業(yè)板市場。

據(jù)報道，在香港上市的金山軟件（行情,資訊,評論），近期也要將其毒霸業(yè)務分拆出來，并成立“北京金山安全軟件有限公司”，目標是“單獨上市”。金蝶軟件也透露，其中間件業(yè)務有從總公司分拆后在境內(nèi)上市的計劃，目標鎖定創(chuàng)業(yè)板。在美國上市的中國知名IT企業(yè)，如巨人網(wǎng)絡、完美時空、網(wǎng)易、九城等，都有意將旗下業(yè)務分拆出來單獨上市。

從目前監(jiān)管層給出的條件看，分拆上市條件較為嚴格，需要同時滿足六個條件才能有可能獲得放行：上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務；上市公司最近三年盈利，業(yè)務經(jīng)營正常；上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭，且出具未來不競爭承諾，上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間，不存在嚴重關聯(lián)交易；發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50％；發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30％；上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前的股份不超過10％。

要充分滿足上述六個條件，對一些看好分拆上市的境內(nèi)的企業(yè)來說，并不是一件很簡單的事。

能否“拆”出大金礦

境內(nèi)具備分拆上市條件和資源的上市公司，更多分布在科技含量較高的新興產(chǎn)業(yè)、軟件行業(yè)內(nèi)，符合六個基本條件，能分拆到在創(chuàng)業(yè)板上市的主板上市公司，估計有二三十家。存在著分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的IT上市公司，估計有10家左右。

湘財證券研究所將滿足分拆上市條件、具有分拆概念的公司分為三類：一是高校概念公司，分別有浙大網(wǎng)新（600797）、同方股份（600100）、華工科技（000988）、紫光股份（000938）等；二是綜合類公司，如用友軟件（600588）、金山軟件、鵬博士（600804）、深鴻基（000040）、泰達股份（000652）、廈門信達（000701）等；三是與新興產(chǎn)業(yè)相關的公司，分別有振華科技（000733）、長春高新（000661）、深圳華強（000062）、東方電子（000682）、思達高科、中核科技（000777）、中信國安（000839）等。

在創(chuàng)投人士看來，一些在某種程度上具有孵化器功能，本身又具備創(chuàng)投子公司或者創(chuàng)投概念的公司，其前景會受到市場充分關注。近期，這些公司受分拆上市概念驅(qū)動，在二級市場大多表現(xiàn)突出。

專家分析，分拆上市將是中國企業(yè)做大之后的一條必由之路，今后中國企業(yè)包括互聯(lián)網(wǎng)、軟件、電子、新能源等行業(yè)，將形成一股分拆上市潮。分拆上市將從單純的概念炒作逐漸成為現(xiàn)實，將成為中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟的一大特色，并將影響整個中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟格局。

不過，市場人士對分拆上市也存在異議。國泰君安分析師認為，由于受益的公司數(shù)量有限、審批標準提高等原因，分拆上市實際上對資本市場的影響有限，目前僅停留在概念炒作階段，具體會對上市公司帶來多大的影響尚未可知。

分拆上市概念股是否具有投資機會？華安證券分析師張兆偉認為，應從三方面予以把握：首先，那些業(yè)務涉獵廣泛，子公司業(yè)務具備較強盈利前景的上市公司；其次，業(yè)務比較龐雜的綜合類公司，可供剝離的業(yè)務與上市公司現(xiàn)有主業(yè)不存在同業(yè)競爭關系，相關業(yè)務剝離后，利于上市公司改善主業(yè)結構；第三，可供剝離的業(yè)務屬于軟件、IT、醫(yī)藥、消費、新興產(chǎn)業(yè)，分拆上市后具備高估值預期。

謹防分拆后的“陷阱”

美國的一項研究表明，分拆能給母公司帶來平均2~3個百分點的超額收益。在我國，這種超額收益率可能更高。長江證券（000783）分析師李毅認為，漢前國內(nèi)主板公司的靜態(tài)市盈率約為20倍，而創(chuàng)業(yè)板市場的市盈率高達75倍。超過3倍的估值差異，意味著有超過3倍的價值膨脹區(qū)間。也就是說，同樣1元的每股凈收益，主板只有25元，到了創(chuàng)業(yè)板可能就有85元的股價。對那些在境內(nèi)主板上市的公司而言，分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，可以帶來巨大的股權投資收益，可以創(chuàng)造出更高的市值。但如果監(jiān)管不嚴，或吹起資本泡沫，也會引發(fā)負面效應。

就目前而言，分拆上市遇到的問題與挑戰(zhàn)也不小，猶如一把“雙刃劍”，將會帶來一些負面效應和難以意料的影響。一是破壞企業(yè)內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈的完整性，使得公司治理結構更為復雜，導致上市公司會更“不務正業(yè)”，主營業(yè)務混亂、不突出的比例增多；二是將削弱母公司的盈利能力和成長潛力；三是如果上市公司一味追求分拆上市融資，紛紛將盈利能力較強的資產(chǎn)分出去，會降低母公司的資產(chǎn)營運質(zhì)量和運營效率。

一個值得業(yè)界思考的現(xiàn)象是：中國企業(yè)熱衷于分拆上市，而絕大多數(shù)美國本土企業(yè)對“分拆上市”卻無動于衷。比如，微軟的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務、亞馬遜的數(shù)字閱讀業(yè)務、谷歌炙手可熱的手機業(yè)務，甚至連多元化發(fā)展的楷模通用電氣，也沒有把旗下任何一個早就足夠分拆上市的業(yè)務分拆出去。

國內(nèi)外的一熱一冷，說明了一個什么問題？著名財經(jīng)評論員葉檀表示了這樣的觀點：“主板母公司為什么要分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，其最大的目的就是創(chuàng)業(yè)板估值高、資產(chǎn)溢價，在創(chuàng)業(yè)板發(fā)股可以更好地‘圈錢’?！?/p>

這樣的先例其實早就有。當年，托普軟件分拆上市后，以軟件做幌子瘋狂圈地，最后導致資金鏈斷裂，軟件帝國分崩離析；創(chuàng)業(yè)板上市公司樂普醫(yī)療（300003），則拿著超募資金大肆買房、買車，遭到市場和投資者的唾棄。

中信證券（600030）分析師認為，分拆上市可能引發(fā)不當關聯(lián)交易，損害資本市場，其表現(xiàn)為：一、關聯(lián)購銷，被分拆公司和分拆上市公司之間進行利益輸送；二、集團公司與股份公司之間的資產(chǎn)買賣，進行內(nèi)幕交易和市場炒作等；三、資金占用的關聯(lián)交易，可能發(fā)生新申請上市公司的資產(chǎn)被掏空；四、股份公司為集團公司提供擔保，轉(zhuǎn)嫁費用負擔；五、集團公司的債務與股份公司的債權充抵，增加三角債風險。

從另一角度分析，一些在主板上市的公司，其下屬子公司分拆到創(chuàng)業(yè)板上市，顯然會與融資難的中小企業(yè)爭搶上市渠道，這與當初為解決中小企業(yè)融資難，為加速中小企業(yè)發(fā)展壯大設立創(chuàng)業(yè)板的初衷，更是背道而馳。

因此，專家建議：為了避免分拆上市掉入“圈錢”怪圈，加劇股市風險，在創(chuàng)業(yè)板不能有效解決新股“三高”發(fā)行問題之前，分拆上市緩行為宜。