“沒想到這次又失敗了?！?月31日，滿心期待股票復牌后能獲得好“收成”的小張失望地告訴記者。這已是ST金化（600722.SH）增發(fā)方案第二次闖關(guān)失敗。

當天，ST金化以跌停板開盤。上午10點20分，一筆15萬手的大買單將其強力拉升至6.33元，振幅達8.5%。盡管旋即涌出的賣單令股價回落，但收盤時該股仍上漲0.02元。

盡管ST金化對此次重組失敗給出了解釋，但在專業(yè)人士看來，上市公司的解釋難以服眾，“要么是故意欺騙小股東，要么就是有什么難言之隱?！北本┮晃毁Y深投行人士認為。

ST金化重大資產(chǎn)重組兩度失敗的背后，究竟有著怎樣的隱情？

未結(jié)案致重組再擱淺

苦候一個月的小張，并未看到期望的結(jié)果。

4月30日，ST金化宣布，因“正與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人討論重大事項”停牌，并承諾30日內(nèi)給出重大資產(chǎn)重組預案，否則在股票恢復交易后3個月內(nèi)將不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

這也是ST金化重大資產(chǎn)重組第二次遭遇滑鐵盧。實際上，ST金化的重組方案已孕育2載，其前一次非公開發(fā)行胎死腹中。

本以為迎來一位具備相當實力的大股東，公司將從此走上正軌。但ST金化股東沒想到的是公司“涅槃重生”竟遭遇如此多的坎坷。

早在2007年12月21日，因原大股東河北滄化集團被破產(chǎn)清算，時稱冀中能源的冀中能源（000937.SZ）通過公開競拍，以7000萬元獲得滄化集團所持的ST金化（時稱ST滄化）12765.48萬股，同時成為該公司第一大股東。

新任大股東的到來，加上冀中能源不菲的實力，以及后續(xù)資產(chǎn)注入的聯(lián)想，消息公布后，ST金化連拉13個漲停。

然而，好景不長。2008年6月3日，當ST金化宣告停牌，冀中能源準備開始對其進行資產(chǎn)重組之時，麻煩便不期而至。

一個月后的7月2日，ST金化復牌并發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案》。

這份由國泰君安投行部操刀的重組預案顯示，ST金化將通過向冀中能源、邢礦集團發(fā)行股份，購買冀中能源下屬邢臺金牛玻纖有限責任公司100%股權(quán)和與公司相關(guān)的不超過4億元流動資產(chǎn)，及邢礦集團下轄金牛鉀堿分公司全部資產(chǎn)。

盡管上述非公開發(fā)行股票方案獲得河北省國資委的同意，但卻因擬注入資產(chǎn)的盈利預測難以編制，及相關(guān)資產(chǎn)的評估工作無法完成而擱淺。

兩年之后，ST金化重組方案再次受阻，但原因卻與上次迥異。

據(jù)ST金化5月28日的公告稱，公司與實際控制人和控股股東就重組方案已基本達成一致，但因公司2006年12月23日收到證監(jiān)會《立案調(diào)查通知書》至今未能結(jié)案，導致本次預案擱淺。

“我們還沒接到報告，前一次從資產(chǎn)角度審核是沒有問題的，但畢竟只是預案，需證監(jiān)會及相關(guān)審核通過才可以。”河北省國資委相關(guān)負責人士告訴記者。

由于資產(chǎn)注入一直無法開展，冀中能源進駐ST金化后，公司基本面未有改觀——2008年每股巨虧3.54元，2009年ST金化每股收益仍為-0.06元。

“公司今年若再虧損，將因連續(xù)三年虧損暫停上市?！鼻笆鐾缎腥耸糠Q，而ST金化一季度凈利潤再度虧損及高達近16億元負資產(chǎn)的事實的事實，也讓股東開始為其前途捏了一把汗。

一套標準兩種尺度？

對于ST金化給出的重組再次失敗理由，投資者并不買賬。小張甚至認為，公司給出的理由有造假之嫌。

“如果是因為公司被立案調(diào)查還沒結(jié)案的理由成立，2008年就同樣不能公布預案，因為立案是在2006年底，既然上次能出預案，為什么這次不能出？”這位投資者反問。

前述北京投行人士對ST金化公布的重組失敗原因同樣表示“看不懂”，“相關(guān)規(guī)定的確有，但自從公布后，基本都沒有執(zhí)行”。

2006年5月，證監(jiān)會公布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第五款規(guī)定，“上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查，或涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調(diào)查”的，不得非公開發(fā)行股票。

“其實，ST類公司很多都被立案調(diào)查，但錯誤是前任大股東和管理層遺留的，而重組則是新的大股東進入以后做的，所以實際操作基本不受影響?！鼻笆鐾缎腥耸刻寡?。

實際情況的確如此。例如，5月20日有條件通過重大資產(chǎn)重組審核的*ST張銅于2008年12月20日發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案。

但此時，ST張銅正處于被證監(jiān)會立案調(diào)查期間。資料顯示，ST張銅2008年6月30日被調(diào)查后，至今未能結(jié)案。

而ST張銅不僅公布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報告書》，而且還分別于2009年6月19日和2010年5月20日，分別獲得國務(wù)院國資委和證監(jiān)會并構(gòu)重組委的審核通過。

比ST張銅稍早過關(guān)的棱光實業(yè)（600629.SH）亦是如此。棱光實業(yè)于2006年12月29日被立案調(diào)查，至今仍未結(jié)案，但重大資產(chǎn)重組暨定向發(fā)行股票事宜于今年5月10日獲得通過。

與前兩者相比，天津松江（600225.SH）的經(jīng)歷稍顯坎坷。

2008年10月24日，時稱ST天香的天津松江公布《重大資產(chǎn)出售及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》。兩個月后，公司公告稱，上述方案遭到證監(jiān)會上市公司并購重組委員會否決，但未給出否決原因。

2007年4月17日，ST天香因違反相關(guān)法規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，這一因素在當時也被市場認為是公司重組方案被否的直接原因。

但2009年1月23日，公司重組方案獲得并購重組委通過。當時，ST天香的立案調(diào)查并未結(jié)案。直到今年2月22日，完成重組和更名的天津松江才收到證監(jiān)會開出的《行政處罰決定書》。

真實原因撲朔迷離

“立案調(diào)查有好多種，只要立案調(diào)查的原因?qū)χ亟M事項不構(gòu)成影響就沒問題，否則就不能通過?！?月31日，證監(jiān)會上市公司并購重組委委員、平安證券總裁薛榮年接受本報記者時表示。

不過，薛榮年坦言，他還沒遇到過因立案調(diào)查被否的重組案例。

ST金化公告顯示，當年公司主要是因涉嫌“虛假陳述”被證監(jiān)會天津監(jiān)察局立案調(diào)查，2007年12月，北京大成律師事務(wù)所曾就此事發(fā)表法律意見書，認為“調(diào)查結(jié)果不會對公司后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響?！?/p>

為盡量符合重組條件，ST金化將原管理層盡數(shù)撤換，但仍未避免噩運。

前述北京投行人士認為，比照薛榮年的觀點及中介機構(gòu)給出的法律意見，ST金化的立案原因顯然并不足以影響公司重組。

在此情況下，ST金化重組失敗的真實原因開始變得撲朔迷離。

記者就此事聯(lián)系國泰君安投行部，但項目組成員不承認本次有所參與，因此婉拒采訪。

ST金化董秘邱玲獲知記者的采訪意圖后，始終不愿意正面回答。

事實上，A股市場不乏對重組失敗原因語焉不詳?shù)默F(xiàn)象。

4月6日，ST昌魚（600275.SH）宣布停止重大資產(chǎn)重組時稱，雖然“目前與控股股東及各重組方就重組方案已達成一致”，但因“相關(guān)手續(xù)未能及時辦理完畢”失敗。

“既然手續(xù)還沒辦好，為什么要停牌，究竟是什么手續(xù)，以后還能不能辦好，什么時候能辦好，這些問題公司一概不公告，我相信公司要么是有難言之隱，要么就是有不可告人的秘密?！鼻笆鐾缎腥耸刻寡?。

ST金化究竟為何屢次在重大資產(chǎn)重組面前馬失前蹄，公司未來的重組之路又將如何演進，本報將繼續(xù)關(guān)注。

·記者博客·

知其然更要知其所以然

投資屬于細致活，我等草民炒股上天堂還是地獄，往往就在能否求得甚解的一念之間。

但是，5月末，停牌一個月的ST金化重組失敗后，擺在數(shù)萬名股東面前的卻是模棱兩可的理由。何去何從？進退失據(jù)的投資者再次迷失。

事實上，王小石案曾促使證監(jiān)會推出一系列改革舉措，比如IPO審核時公開發(fā)審委名單、要求發(fā)審委員給出通過及否決理由并保留工作底稿，以及實名投票等。

受此影響，上市公司證券發(fā)行的審核過程發(fā)生變化。2008年7月，證監(jiān)會并購重組委第一次對銀星能源(000862.SZ)定向增發(fā)方案給出否決意見。

斯時，證監(jiān)會并購重組委給出其定增方案存在包括用地出資問題、資產(chǎn)評估、稅收和負債率過高等八方面問題。上述意見以文件的形式被證監(jiān)會出具，上市公司予以公告。

然而，短暫的透明后，對于重大資產(chǎn)重組的審核重陷混沌?！跋嚓P(guān)條件尚不成熟”、“相關(guān)手續(xù)未能及時辦理完畢”等模糊字眼，紛紛被當作重組被否理由。

“我只是想知道，公司究竟為何被否?！盨T金化投資者的無奈溢于言表。

究竟是什么讓上市公司和中介機構(gòu)諱莫如深？為了利益還是其他不為人知的目的，我們難以猜度。但重大資產(chǎn)重組屢屢造富的現(xiàn)象，很難排除集體沉默背后是否有人利用信息不對稱牟取暴利。

而上市公司資產(chǎn)重組的審批鏈條上，包含國資委、上市公司和中介機構(gòu)等環(huán)節(jié)，證監(jiān)會無疑掌握最終的話語權(quán)。

盡可能地讓并購重組審核過程公開化、透明化，對于各方而言均是善舉，無論哪一方都不應(yīng)以簡單的“有條件通過”或“未通過”搪塞投資者。

從投資者角度講，即便重組失敗，公布失敗原因也可以便于其做出合理的投資決策，規(guī)避不必要損失；從機構(gòu)角度講，公布失敗原因能讓后來者避免犯同類錯誤，降低不必要的交易成本；從監(jiān)管機構(gòu)講，則可以讓監(jiān)管權(quán)力受到市場監(jiān)督，在陽光下運行。（鄭世鳳）