*ST海鳥中止重大資產(chǎn)重組的消息再次打破了投資者的幻想。

9月27日，據(jù)*ST海鳥公告稱，由于公司未能在規(guī)定期限內(nèi)召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案，因此公司在9月27日恢復(fù)交易，同時宣布在3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

雖然此次公司是在停牌近1個月后宣布中止重組，但并不意味著這家上市公司在3年內(nèi)啟動的第4次重組又將以失敗告終。

畢竟，7月份新的重組方鮑崇憲已從公司實際控制人周正毅代持股東周正明手中受讓了上海東宏實業(yè)投資100%的股權(quán)，而后者正是目前*ST海鳥的大股東——但鮑崇憲在獲得大股東位置之后首次啟動重組就面臨挫折的遭遇顯然表明其未能擺平各方利益。

受此消息影響，*ST海鳥在9月27日遭遇連續(xù)三個無量跌停，截至10月11日，公司股價報收于10.97元，6個交易日累計跌幅約18.2%。

與此同時，記者采訪獲悉，就在*ST海鳥宣布中止重組后一天，作為東宏實業(yè)的外資債權(quán)人委托匯業(yè)律師事務(wù)所在9月28日向上海浦東區(qū)法院立案庭遞交了破產(chǎn)重整申請書，其表示鑒于債務(wù)人東宏實業(yè)對外存在大量債務(wù)且長期不能清償，因此對其申請破產(chǎn)重整。這份申請書中顯示，該外資債權(quán)人持有對東宏實業(yè)約2690萬元的債權(quán)。

債務(wù)癥結(jié)難解

債務(wù)問題一直是*ST海鳥最近兩輪重組的障礙所在。

去年11月，中金投資曾給出了出資2億元從東宏實業(yè)手中收購其持有的21.63%上市公司股權(quán)的方案，但因復(fù)雜的債務(wù)問題導(dǎo)致司法凍結(jié)的股權(quán)無法過戶和東宏實業(yè)自身的債務(wù)，此方案被迫擱淺。

根據(jù)當(dāng)時中金投資的披露，如果東宏實業(yè)和長城資產(chǎn)管理公司上海辦事處及農(nóng)行上海分行在上海一中院主持下簽訂債務(wù)和解協(xié)議，或者中金投資分別與上述兩家債權(quán)人及興業(yè)銀行上海分行就東宏實業(yè)所欠債務(wù)達(dá)成清償協(xié)議，那么中金投資將代為清償三家債權(quán)人合計1.72億元債務(wù)已墊付相關(guān)執(zhí)行費和評估費。

顯然，難解的債務(wù)癥結(jié)使得股權(quán)無法過戶，從而也使得*ST海鳥的第三次重組一開始就注定了失敗的結(jié)局。

如此，*ST海鳥雖然在今年5月尋找了新的重組方鮑崇憲，但昔日重組方中金投資再度殺出，表示根據(jù)此前和上市公司實際控制人周正明簽訂的承諾函，中金投資依然繼續(xù)享有對*ST海鳥進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的優(yōu)先權(quán)和排他權(quán)。

這一鬧劇在7月初經(jīng)幾方協(xié)商終于達(dá)成和解，中金投資也同意放棄承諾函中享有的權(quán)利。這背后無疑是中金投資希望追回其為解決債務(wù)問題先期的投入。

有鑒于此，*ST海鳥的控制方選擇了直接轉(zhuǎn)讓東宏實業(yè)的股權(quán)來替代向重組方轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)的迂回方式，而要完成這一點則需要從東宏實業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)上做文章。

而如何將注冊資本高達(dá)7.51億元的東宏實業(yè)100%股權(quán)評估成5000萬元呢？減資成為了首選策略。

今年2月底，東宏實業(yè)召開股東會決定將其注冊資本從7.51億元減至2億元，其差額部分5.51億元中絕大部分來源于公司5.14億元的其他應(yīng)收款；4月15日，東宏實業(yè)完成了減資后的工商變更。

隨后的5月27日，由周正明和鮑崇憲簽訂的股權(quán)收購協(xié)議中，東宏實業(yè)100%的股權(quán)被定價為5000萬元人民幣。

匯業(yè)律師事務(wù)所的律師王樹軍認(rèn)為，按照公司法，公司減資應(yīng)當(dāng)通知債權(quán)人并且在報紙上予以公告，而其代理的外資債權(quán)人根本沒有收到相關(guān)通知。

外資債權(quán)人浮出水面

目前無法判斷的是，*ST海鳥新的控制人鮑崇憲在9月初啟動重大資產(chǎn)重組前后是否和東宏實業(yè)已公開的三家債權(quán)人長城資產(chǎn)管理公司上海辦事處、農(nóng)行上海分行及興業(yè)銀行上海分行進(jìn)行過詳細(xì)的債務(wù)協(xié)商，但這一問題顯然再次成為重組被迫中止的一個重要因素。

而另一方面，東宏實業(yè)的另一家外資債權(quán)人也隨之浮出水面。

記者采訪了解到，9月28日向浦東法院遞交破產(chǎn)申請書的外資債權(quán)人系一家海外基金，其持有的債權(quán)從信達(dá)資產(chǎn)管理公司受讓而來。

根據(jù)上海市一中院在2005年1月25日作出的判決【滬一中民三初字第419號】，上海市農(nóng)業(yè)投資總公司需要分別向上海銀行延中支行支付借款本金1800萬元和890萬元；但此后因為前者無財產(chǎn)可供執(zhí)行而被裁定中止執(zhí)行。

2005年12月13日，上海銀行延中支行將以上兩筆合計2690萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給信達(dá)資產(chǎn)管理公司上海辦事處，而目前這家外資基金又在2007年從信達(dá)資產(chǎn)管理公司手中受讓了兩筆債權(quán)。

于是，在*ST海鳥于去年11月份和今年5月份前后啟動的兩次重組過程中，上述外資基金就希望通過借助重組之機(jī)實現(xiàn)債權(quán)收益。

王樹軍在接受記者采訪時表示，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，企業(yè)破產(chǎn)需要具備兩個實質(zhì)條件，一是企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，二是企業(yè)法人資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力。

具體來說，東宏實業(yè)早已出現(xiàn)到期無法清償債務(wù)的情形，而在今年4月份公司減資之后100%的股權(quán)權(quán)益僅被定價為5000萬元，將決定其是否明顯缺乏清償能力。

根據(jù)*ST海鳥此前的披露，包括農(nóng)行上海分行三家債權(quán)人的債務(wù)余額約為1.72億元，如果加上此次出現(xiàn)的外資基金約合2690萬元的債務(wù)，接近兩億元大關(guān)。

而此前記者從東宏實業(yè)的工商登記資料發(fā)現(xiàn)，其編制的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單中對外債務(wù)為4586.36萬元，兩個數(shù)據(jù)顯然差距甚遠(yuǎn)。

按照程序，如果上述外資基金的破產(chǎn)申請一旦被法院受理，法院將指定破產(chǎn)管理人負(fù)責(zé)債務(wù)人東宏實業(yè)的日程管理，后者作為大股東對*ST海鳥的決策權(quán)、投票權(quán)等相應(yīng)股東權(quán)利也將由破產(chǎn)管理人執(zhí)行，這對于已經(jīng)通過控股東宏實業(yè)成為上市公司實際控制人的鮑崇憲來說再次啟動將遭遇攔路石。

不過，據(jù)記者了解，截至10月11日下午，浦東法院依然沒有做出受理上述外資債權(quán)人的破產(chǎn)重整申請的決定。這無論對于*ST海鳥的重組方鮑崇憲還是對于流通股東來說，顯然并不是一個壞消息。