2010年9月3日開(kāi)始，深圳旅游集團(tuán)有限公司開(kāi)始遭受匿名收購(gòu)。此次外部匿名收購(gòu)由深旅集團(tuán)前副總裁余本仁、現(xiàn)任副總裁潘世明、發(fā)展部部長(zhǎng)曹繪嶷等人主持，他們與企業(yè)部分股東簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)提出更換法定代表人、改選公司管理層等要求。2010年9月24日下午，深圳市深之旅投資管理有限公司召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。因?yàn)樯钪贸钟猩盥眉瘓F(tuán)41.7%的股權(quán)，因此對(duì)深之旅的控制權(quán)爭(zhēng)奪成為前期被熱炒的深旅集團(tuán)收購(gòu)案的關(guān)鍵。

一人參加的董事會(huì)會(huì)議

深之旅董事會(huì)由深旅集團(tuán)董事長(zhǎng)袁雪萍，深旅集團(tuán)原副總裁余本仁以及深旅集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)郭傳明三人構(gòu)成，其中袁雪萍擔(dān)任深之旅董事長(zhǎng)。不過(guò)據(jù)深旅集團(tuán)內(nèi)部人士所稱，在24日的會(huì)議上，袁雪萍未能到會(huì)只是提交了一份書(shū)面聲明，并指定郭傳明代為主持會(huì)議。但是郭傳明也未到會(huì)，并將董事表決權(quán)授予余本仁。

因此，在24日這場(chǎng)只有余本仁一位董事參會(huì)并投票的董事會(huì)會(huì)議上，很簡(jiǎn)單的就以兩票對(duì)一票通過(guò)了會(huì)議的四項(xiàng)議案，即：免去袁雪萍的深之旅董事長(zhǎng)及法定代表人職務(wù)，由余本仁擔(dān)任董事長(zhǎng)及法定代表人；免去袁雪萍的總經(jīng)理職務(wù)，聘任余本仁為總經(jīng)理；公司印章及經(jīng)營(yíng)資料由余本仁保管；同意并認(rèn)可由潘世明等股東于2010年9月29日各行召集主持臨時(shí)股東會(huì)。在袁雪萍提交的書(shū)面聲明之中，她表示前三項(xiàng)議案應(yīng)維持原狀不作改變；而關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的提案，她表示同意，但時(shí)間須定在今年12月25日。

此前，在9月4日，郭傳明曾經(jīng)與收購(gòu)方簽署了關(guān)于深旅集團(tuán)和深之旅的相關(guān)股份或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并簽署了幾份空白的委托他人代為出席深旅集團(tuán)和深之旅股東會(huì)和董事會(huì)的授權(quán)委托文件。不過(guò)，在9月8日，郭傳明授權(quán)律師登報(bào)發(fā)表聲明，以“受讓方至今未能將有關(guān)協(xié)議文本簽字并返還給委托人”，“不能確認(rèn)受讓方是否在協(xié)議文本上簽字”為由，宣布撤銷對(duì)相關(guān)股東代表或董事的授權(quán)，并表示其本人將自行出席相關(guān)股東會(huì)或董事會(huì)并行使表決權(quán)。

因此有預(yù)測(cè)，深之旅董事余本仁的提案將會(huì)遭到董事長(zhǎng)袁雪萍和董事郭傳明的反擊。但是，在此次深之旅董事會(huì)會(huì)議之中，郭傳明撤銷了此前委托律師公開(kāi)刊登的聲明，并再次經(jīng)公證授權(quán)余本仁行使董事表決權(quán)。這使得這次會(huì)議發(fā)生戲劇性變化。

收購(gòu)案將轉(zhuǎn)入法律訴訟階段

24日深之旅的董事會(huì)會(huì)議的情況表明，此次深旅集團(tuán)收購(gòu)案的走向，決定權(quán)已經(jīng)在那些和郭傳明一樣，持有較多集團(tuán)股權(quán)的高管層手中。

目前來(lái)說(shuō)，深旅集團(tuán)的股東結(jié)構(gòu)大體由三部分構(gòu)成，即最大股東深之旅、自然人持股以及二級(jí)企業(yè)法人持股。

其中深之旅擁有集團(tuán)41．72％股份，而深之旅自身的股東主要是深旅集團(tuán)的高管，集團(tuán)董事長(zhǎng)袁雪萍、總裁張京生夫婦占深之旅股份的27．95％；而收購(gòu)方代表余本仁、曹繪嶷也分別持有10.92%和2.18%的股份。而諸如深圳市深野泰投資股份有限公司等7家深旅集團(tuán)二級(jí)企業(yè)，則擁有深旅集團(tuán)31．33％股份。自然人持股占據(jù)了深旅集團(tuán)26．96％的股份，這些自然人也多為集團(tuán)高管與中層。

顯然，相比人數(shù)眾多且持股較少的普通員工相比，人數(shù)較少且持股數(shù)量較大的集團(tuán)高管與中層成為了收購(gòu)與反收購(gòu)雙方爭(zhēng)奪的重點(diǎn)。集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)郭傳明的態(tài)度兩次改變，可以看做上述爭(zhēng)奪的一個(gè)側(cè)面表現(xiàn)。

事實(shí)上，這場(chǎng)從2010年9月3日開(kāi)始的收購(gòu)，因?yàn)槭召?gòu)方開(kāi)出每股5.5元的高價(jià)，初期收購(gòu)行動(dòng)頗為順利。在9月6日，匿名收購(gòu)方即向深旅集團(tuán)發(fā)出律師聲明，聲稱“截止2010年9月6日，收購(gòu)方已通過(guò)直接或間接方式收購(gòu)并控制深圳市旅游集團(tuán)60%以上的股份”，同時(shí)提出了“收購(gòu)其他股東股權(quán)，相關(guān)股東通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”等要求。不過(guò)，在9月13日上午，因?yàn)橛袀餮栽┢肌埦┥驄D采取非常手段取得公司財(cái)務(wù)章，百余名來(lái)自深旅集團(tuán)的下屬企業(yè)的持股員工手持“還我公章”的標(biāo)語(yǔ)，聚集在深旅集團(tuán)總部。此外，聚集的員工還打出了“堅(jiān)決反對(duì)夫妻店”等的標(biāo)語(yǔ)，直接指控袁雪萍、張京生夫婦將深旅集團(tuán)變成家族企業(yè)。同日，收購(gòu)方刊登了《關(guān)于召集深圳市深之旅投資管理有限公司臨時(shí)股東會(huì)的通知》，聲稱公司持股比例三分之一以上股東決定于2010年9月29日召開(kāi)“臨時(shí)股東會(huì)”。

在9月15日，深旅集團(tuán)召開(kāi)的全體董事會(huì)議中，因2名已經(jīng)與收購(gòu)方簽署了協(xié)議的董事改變決定，導(dǎo)致董事會(huì)未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性決議，而上述2名董事，被收購(gòu)方向法院請(qǐng)求財(cái)產(chǎn)查封并追討巨額違約金。同日，深旅集團(tuán)下屬企業(yè)深之旅部分股東在深圳市中級(jí)人民法院向袁雪萍、郭傳明及深之旅提起民事訴訟。16日，深圳市中級(jí)人民法院下達(dá)裁定，查封了深之旅持有的深圳市旅游股份有限公司41．72％的股權(quán)。

9月24日下午，深之旅召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，會(huì)議情況如上所述，余本仁代表的收購(gòu)方通過(guò)此次會(huì)議控制了深之旅所持集團(tuán)41.72%的投票權(quán)。如果加上收購(gòu)方持有的其他股權(quán)，此次紛擾已久的收購(gòu)似乎已經(jīng)塵埃落定。

不過(guò)，此次會(huì)議的有效性還可能存在法律爭(zhēng)議，因?yàn)榇舜嗡捻?xiàng)提案能得以通過(guò)，得益于郭傳明授權(quán)余本仁行使董事表決權(quán)，而郭傳明在9月8日曾經(jīng)刊登律師聲明宣布撤銷對(duì)相關(guān)股東代表或董事的授權(quán)。

此前，收購(gòu)方曾經(jīng)提起了多起策略性訴訟，因此有資深法律界人士預(yù)測(cè)，深旅集團(tuán)可能就此展開(kāi)反向訴訟，而這場(chǎng)收購(gòu)與反收購(gòu)大戰(zhàn)將從股權(quán)收購(gòu)之爭(zhēng)全面轉(zhuǎn)入法律訴訟大戰(zhàn)階段。

外資或?yàn)槟缓笫召?gòu)者

盡管此次浮在水面上的收購(gòu)方代表都是深旅集團(tuán)的高管和前高管，但是實(shí)際進(jìn)行收購(gòu)的另有其人，不過(guò)這位神秘的收購(gòu)者一直隱藏在幕后，至今神龍不見(jiàn)首尾。

在9月13日，收購(gòu)方刊登的《關(guān)于召集深圳市深之旅投資管理有限公司臨時(shí)股東會(huì)的通知》之中，有“選舉王強(qiáng)、李翔為公司新任董事”的句子。因?yàn)橥鯊?qiáng)不見(jiàn)于深旅集團(tuán)以及下屬企業(yè)的任何股東名單，因此有猜測(cè)王強(qiáng)即為此次收購(gòu)方的代表。此前有傳聞稱王強(qiáng)曾是東北證券深圳一家營(yíng)業(yè)部的負(fù)責(zé)人，此傳聞在記者采訪過(guò)程之中，獲得了深旅集團(tuán)內(nèi)部人士的證實(shí)。不過(guò)，該人士認(rèn)為王強(qiáng)依然是收購(gòu)行動(dòng)的代理人，他身后還另有其人，至今不能確定最終實(shí)際收購(gòu)方的身份、資金來(lái)源以及收購(gòu)目的。因?yàn)橥鯊?qiáng)的身份，有一種猜測(cè)認(rèn)為，此次收購(gòu)可能與深旅集團(tuán)謀求上市有關(guān)。即收購(gòu)方試圖用這種方式購(gòu)入“原始股”再在深旅集團(tuán)上市成功后在二級(jí)市場(chǎng)出售獲利。不過(guò)，5.5元每股的較高收購(gòu)價(jià)以及由于股權(quán)爭(zhēng)奪引發(fā)深旅集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)震蕩，顯然不支持上述推測(cè)。

而一位深圳旅游市場(chǎng)的資深人士則認(rèn)為，這場(chǎng)對(duì)于公司控制權(quán)勢(shì)在必得的收購(gòu)，可能與外資旅行社有關(guān)。按照中國(guó)目前有關(guān)法律規(guī)定，外資旅行社不可以從事出境游業(yè)務(wù)。而出境游業(yè)務(wù)這塊巨大的蛋糕，使得不少外資旅行社采取收購(gòu)境內(nèi)旅游企業(yè)的方式，達(dá)到繞過(guò)規(guī)定、曲線進(jìn)入該市場(chǎng)的目的。該人士認(rèn)為，目前對(duì)深旅集團(tuán)的收購(gòu)與瑞士KUONI集團(tuán)間接持股廣之旅一事有著很大額度類似性。早在2009年6月，世界旅游業(yè)五強(qiáng)之一的瑞士KUONI集團(tuán)以530萬(wàn)英鎊收購(gòu)了華南地區(qū)在線旅行社服務(wù)商易網(wǎng)通31.8%的股份。當(dāng)時(shí)坊間即傳言，此次收購(gòu)的一大目的是為了間接參股易網(wǎng)通持股的廣之旅。而易網(wǎng)通在2006年通過(guò)參與廣之旅的增資擴(kuò)股獲得廣之旅28.57％的股份之后，不斷從工會(huì)委員會(huì)和自然人股東手中收購(gòu)股份，最終易網(wǎng)通及其相關(guān)實(shí)體在廣之旅的持股逐步增至50.64％。

據(jù)記者了解， 深旅集團(tuán)旗下的深圳市口岸中國(guó)旅行社有限公司和深圳市深旅國(guó)際旅行社有限公司均擁有出境游資格，如果上述推測(cè)屬實(shí)，那么這兩家子公司擁有的出境游資質(zhì)，就成為這場(chǎng)紛紛擾擾的收購(gòu)案的直接起因。