現(xiàn)代企業(yè)制度和資本市場的出發(fā)點(diǎn)不是為了成全企業(yè)和創(chuàng)始人關(guān)門打狗，而是為了推動企業(yè)和創(chuàng)始人開門迎客。如果我們不能有效地尊重和保護(hù)小股東，最終的結(jié)果一定是大股東的權(quán)力濫用。
以下為易凱資本首席執(zhí)行官王冉先生撰寫的關(guān)于國美內(nèi)斗的觀點(diǎn)全文：
這場戰(zhàn)爭的大致脈絡(luò)并不復(fù)雜：陳總利用現(xiàn)有公司章程和董事會議事規(guī)則試圖通過增發(fā)股份從而達(dá)到稀釋黃總股權(quán)的“去黃”目的，讓國美成為一家更加“公眾”的公司；黃總不爽，試圖通過罷免陳總奪回控制權(quán)。但董事會全面倒戈轉(zhuǎn)向支持陳總，因此黃總只好把罷免陳總的核心動議訴諸9月28日召開的股東會。
但是，黃總之所以陷入今天的被動恰恰是因?yàn)樗?dāng)年為了更高效地左右國美去向把一些本該由股東會決定的事項(xiàng)“下放”到董事會。后來黃總的鋃鐺入獄和貝恩成功進(jìn)入董事會導(dǎo)致黃總失去對董事會的控制，這個時(shí)候才發(fā)現(xiàn)董事會的權(quán)限已經(jīng)太大了。說得哲學(xué)一點(diǎn)，這叫“種瓜得瓜，種豆得豆”。說得體力勞動一點(diǎn)，這叫“自己給自己挖了個坑”。
陳總推動“去黃”到底是出于公心還是私利，抑或是二者兼而有之，這都可以仁者見仁，但其實(shí)這并不重要。真正重要的是，一個起碼在理論上有可能要在監(jiān)獄中度過漫長的14年的企業(yè)創(chuàng)始人和曾經(jīng)的精神領(lǐng)袖難道不應(yīng)該主動推動企業(yè)擺脫自己的影子嗎？不用說黃總，就是我最崇拜的喬布斯，如果他面臨14年的監(jiān)禁，恐怕也應(yīng)該主動“去喬”才對。黃總?cè)绱说种票弧叭S”，究竟更多是出于個人情感和欲望方面的原因還是企業(yè)發(fā)展和股東價(jià)值方面的考量？
雙方都在為9月28日積蓄力量。在那一天，國美的股東需要作出選擇。黃總和陳總?cè)绾芜x擇已經(jīng)沒有懸念，也不重要。一個具有更加深遠(yuǎn)的公司治理寓意的問題是：如果你是一個只有100股的小得不能再小的小不點(diǎn)股東，你會選誰？
如果我是小股東，我會這么考慮：黃總和陳總都是很有能力的人，但也各自都有讓人揪心的地方：正如我有可能擔(dān)心陳總作為職業(yè)經(jīng)理人可能會用短期利益取代長遠(yuǎn)布局，我同樣也會擔(dān)心黃總可能因?yàn)橐皇謩?chuàng)立了國美把它當(dāng)做一個實(shí)現(xiàn)個人理想和滿足個人控制欲的工具。
因此，除非我有非常明確的結(jié)論誰更有可能在未來為國美的股東創(chuàng)造更多的價(jià)值，否則我寧愿選一個萬一被證明不能為股東創(chuàng)造價(jià)值還可以隨時(shí)被董事會拿下的人，而不是一個永遠(yuǎn)扳不倒的太上皇。選能被選下的人是選舉機(jī)制帶給我們非常重要的一種公益，這樣至少我們能夠保留糾錯的機(jī)會。
有人會說，黃總作為大股東只有百分之三十多的股權(quán)，在股東大會上仍然是少數(shù)，并不能決定公司所有的事情。但是請想一想，無論在上市公司里還是在現(xiàn)實(shí)生活中，在統(tǒng)計(jì)基數(shù)中并不占絕對多數(shù)的人利用“分散的大多數(shù)”對多數(shù)人實(shí)施集權(quán)、利益侵蝕乃至“少數(shù)暴政”的情況應(yīng)該并不罕見。
或許有人會問：難道百分之零點(diǎn)零零零幾的小不點(diǎn)股東的利益難道會比黃總百分之三十幾的利益更重要嗎？是的，保護(hù)小股東和少數(shù)者是整個現(xiàn)代企業(yè)制度和資本市場—甚至也是整個文明社會—的基石。
現(xiàn)代企業(yè)制度和資本市場的出發(fā)點(diǎn)不是為了成全企業(yè)和創(chuàng)始人關(guān)門打狗，而是為了推動企業(yè)和創(chuàng)始人開門迎客。如果我們不能有效地尊重和保護(hù)小股東，最終的結(jié)果一定是大股東的權(quán)力濫用。
這是因?yàn)椋簩π」蓶|好的事，對大股東至少不會更壞，因?yàn)榇蠊蓶|一定可以確保自己獲得同小股東同樣的權(quán)益；但是反過來卻不一定?；蛟S還有人會問，一家公司如果連大股東的利益都保證不了，它又如何保護(hù)小股東？
回答是：當(dāng)大股東和小股東利益有沖突的時(shí)候（這種時(shí)候并不罕見），這個問題本身就是一個錯誤的問題。在這種情況下，維護(hù)大股東利益一定會損害小股東的利益，而現(xiàn)代企業(yè)制度要求我們首先要保護(hù)小股東，而不是大股東。
還有人會說，有人之托，忠人之事，陳總這么做對黃總不夠“局氣”。問題是，受人之托“托”的到底應(yīng)該是什么？如果被托付的僅僅是大股東的利益，那么托付的人和托付的事本身都是錯的。如果被托付的是包括大股東和所有小股東在內(nèi)的全體股東的利益，那么當(dāng)這種利益發(fā)生了沖突的時(shí)候作為受托人你應(yīng)該怎么辦？是忠于托付者個人還是忠于受托的責(zé)任？
需要指出的是，或許陳總當(dāng)初是作為黃總的代表進(jìn)入董事會并在黃總提名下成為董事長的，但是一旦成為上市公司的董事，他就必須代表所有股東的利益，而不僅僅是黃總的利益；他的受托人責(zé)任就要面向上市公司所有的股東，而不僅僅是大股東。
剩下的漏洞只有一個，那就是誰說黃總的利益和少數(shù)股東的利益在這場紛爭中一定就在沖突或者就會沖突？如果壓根就沒有沖突呢？如果反而是陳總的利益和其他小股東的利益有沖突呢？對此，不同的人一定會有不同的判斷和說法。
我的理解是：到底有沒有利益沖突和到底誰有利益沖突黃總和陳總作為當(dāng)事雙方誰說了都不算，應(yīng)該由小股東說了算。從這個意義上講，9月28日的股東會上，真正有指向意義的是黃總和陳總之外的所有股東的投票。
從現(xiàn)在到9月28日，甚至在股東投票之后的一段時(shí)間，這場公司治理真人秀還會繼續(xù)跌宕起伏。雖然站在不同的角度可以有各種靠譜、準(zhǔn)靠譜、不靠譜和巨不靠譜的推斷與演繹，但是我覺得最終的結(jié)果從二審宣判的那一刻就已經(jīng)定了。
現(xiàn)實(shí)一點(diǎn)說，在蘇寧和京東兵臨城下、市場競爭空前慘烈的中國家電市場，讓國美的股東忍受14年黃總在有限信息下的垂簾聽政有點(diǎn)要得太多。形而上一點(diǎn)說，我們可以支持因?yàn)樾叛鲈诒O(jiān)獄里被關(guān)了27年的曼德拉，但我們沒有理由一定要守候因?yàn)闄C(jī)構(gòu)行賄和內(nèi)幕交易而有可能要被關(guān)14年的創(chuàng)始人黃光裕。
雖然事情已經(jīng)發(fā)展到這個介于劍拔弩張和丑陋不堪之間的局面，我認(rèn)為黃總?cè)匀挥袡C(jī)會力挽狂瀾，但這個力挽狂瀾不是孤注一擲式的力挽狂瀾，而應(yīng)該是像小平先生和喬布斯先生那樣經(jīng)歷花開花落、云卷云舒之后的力挽狂瀾。
黃總是不是可以考慮偃旗息鼓，主動退居二線，把公司交給現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)？這樣，如果陳總及團(tuán)隊(duì)成功帶領(lǐng)國美走出困境，走向輝煌，那么作為公司最大的股東黃總自然成為最大的受益人；反過來如果陳總最后沒能做到這一點(diǎn)，那個時(shí)候豈不是黃總復(fù)出的更好時(shí)機(jī)？沒有隱居和隱退，又如何能夠東山再起？
