中國(guó)企業(yè)海外借殼上市的現(xiàn)狀如何？風(fēng)險(xiǎn)又有哪些？如何通過(guò)正確的路徑，達(dá)到海外借殼上市的初衷？

借殼“變身”

去年9月，山西太原的普大煤業(yè)在全美證券交易所掛牌上市，在當(dāng)?shù)匾鸩恍∞Z動(dòng)。

據(jù)曾幫助普大煤業(yè)上市的財(cái)務(wù)顧問(wèn)向本刊記者介紹，普大煤業(yè)2005年7月在美國(guó)OTCBB上市， 同年11月以10倍市盈率融資1250萬(wàn)美元。

2009年9月，又成功轉(zhuǎn)板到美交所，融資3000萬(wàn)美元。如今，普大煤業(yè)集團(tuán)已晉身國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)。

通過(guò)海外借殼上市，普大煤業(yè)成功募集到了企業(yè)發(fā)展急需的資金，使規(guī)?？焖贁U(kuò)張，業(yè)務(wù)有了迅速發(fā)展。以至于，在2009年山西煤礦并購(gòu)來(lái)臨之際，由本來(lái)一個(gè)小規(guī)模被并購(gòu)對(duì)象的地位一躍成為有資格并購(gòu)整合其他煤礦的100家主力煤炭企業(yè)之一。在山西省正忙于收編重組小煤礦的背景下，普大煤業(yè)現(xiàn)在正著手收購(gòu)當(dāng)?shù)氐男∶旱V和鋼鐵產(chǎn)業(yè)。

正如中國(guó)能源網(wǎng)CIO韓曉平所說(shuō)，有能力的企業(yè)完全可以采用普大煤業(yè)的模式，在整合中壯大自己。

除此之外，對(duì)不少中國(guó)企業(yè)來(lái)講，能夠在美國(guó)資本市場(chǎng)上市，可以相應(yīng)地提升公司的品牌。“美國(guó)的證券市場(chǎng)是全世界最被關(guān)注的市場(chǎng)。在美國(guó)上市，可以讓公司建立一個(gè)國(guó)際企業(yè)的形象。”一家專門為中國(guó)企業(yè)提供海外借殼上市的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人周雄對(duì)本刊記者說(shuō)，“APO已成為中國(guó)中小企業(yè)海外上市的重要模式，其數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)IPO的數(shù)量。”

反向收購(gòu)的操作流程一般是，非上市公司股東通過(guò)收購(gòu)一家殼公司的股份控制該公司，再由該公司反向收購(gòu)非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司。原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司80%~95%的股權(quán)，從而達(dá)到間接上市的目的。

但殼公司通常是在OTCBB市場(chǎng)掛牌的公司，國(guó)內(nèi)企業(yè)完成反向收購(gòu)以后還有一個(gè)目標(biāo)就是，通過(guò)增發(fā)融資等手段獲得企業(yè)發(fā)展資金，使企業(yè)發(fā)展壯大達(dá)到要求后，升級(jí)到更高層次的交易市場(chǎng)。

正如盛富資本總裁黃立沖所說(shuō)，對(duì)于凈資產(chǎn)在1億人民幣以下的中國(guó)民企，先在OTCBB完成反向收購(gòu)，然后再轉(zhuǎn)板到納斯達(dá)克主板，不失為一種曲線融資途徑。

中國(guó)企業(yè)要想在國(guó)內(nèi)主板、中小板上市，必須要有實(shí)力和規(guī)模，在創(chuàng)業(yè)板上市則要有科技含量和高速成長(zhǎng)性。目前情況下，企業(yè)在國(guó)內(nèi)上市特別是在創(chuàng)業(yè)板上市已經(jīng)排起長(zhǎng)隊(duì)，時(shí)間同樣考驗(yàn)著企業(yè)的承受力。

在目前國(guó)內(nèi)各行各業(yè)開始大規(guī)模并購(gòu)整合的大背景下，誰(shuí)能夠率先拿到資金發(fā)展壯大，進(jìn)而上市，誰(shuí)就可能成為這個(gè)行業(yè)的整合者，否則，就可能成為被整合的目標(biāo)。

“去美國(guó)幾乎是唯一的選擇。”一位剛從OTCBB轉(zhuǎn)板到納斯達(dá)克的企業(yè)負(fù)責(zé)人直言不諱。他表示，和國(guó)內(nèi)其他行業(yè)一樣，他的企業(yè)所處行業(yè)的內(nèi)部整合非常激烈，一個(gè)公司如果不能持續(xù)擴(kuò)大規(guī)模，很可能立刻被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手超過(guò)，并威脅到生存。然而建設(shè)新的廠房、引進(jìn)新的設(shè)備和技術(shù)都需要資金，而在國(guó)內(nèi)很難獲得這些企業(yè)發(fā)展所需的資金。

風(fēng)險(xiǎn)猶存

雖然企業(yè)進(jìn)入OTCBB幾乎沒(méi)有什么門檻，但要想完成最終目標(biāo)——轉(zhuǎn)板至更高的證券交易市場(chǎng)，還有很長(zhǎng)、也很艱苦的路要走。更何況，從OTCBB往更高證券交易所轉(zhuǎn)板的成功幾率比較低。

周雄做反向收購(gòu)多年，目睹了很多企業(yè)在美國(guó)融資失敗的案例。有相當(dāng)一部分企業(yè)上了OTCBB板塊后，無(wú)法升級(jí)到納斯達(dá)克、紐交所等主板，還要支付高昂的維護(hù)費(fèi)，使企業(yè)陷入進(jìn)退兩難的境地。

“企業(yè)不能僅看到買殼的好處，在買殼過(guò)程中也存在著相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。”周雄舉例說(shuō)，買有業(yè)務(wù)的殼的風(fēng)險(xiǎn)在于，過(guò)去公司的經(jīng)營(yíng)歷史中可能存在潛在負(fù)債、不良資產(chǎn)或法律糾紛。如果沒(méi)有經(jīng)過(guò)足夠的謹(jǐn)慎調(diào)查就買下，只能自咽苦果。如果原來(lái)的股東分散，不滿的小股東可以跳出來(lái)反對(duì)或者起訴公司或者公司的高管。

根據(jù)規(guī)定，在OTCBB掛牌交易的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬(wàn)美元，年稅后利潤(rùn)超過(guò)75萬(wàn)美元或市值達(dá)5000萬(wàn)美元，股東在300人以上，股價(jià)達(dá)到4美元/每股，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場(chǎng)。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬(wàn)美元以上，毛利達(dá)到100萬(wàn)美元以上時(shí)公司股票便可直接升入納斯達(dá)克主板市場(chǎng)。

“企業(yè)要實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板，兩個(gè)因素最重要，一是企業(yè)本身素質(zhì)、成長(zhǎng)性要好；二是投資人關(guān)系要治理好。”周雄表示，轉(zhuǎn)板企業(yè)本身的素質(zhì)至關(guān)重要，本身財(cái)務(wù)狀況不好，盈利不好，股價(jià)上不去是很大一個(gè)原因。另外一點(diǎn)，可能企業(yè)本身還不錯(cuò)，但是投資人關(guān)系沒(méi)有做好。如果沒(méi)有一個(gè)好的投資人關(guān)系，投資人不知道這個(gè)企業(yè)，股評(píng)沒(méi)有人關(guān)注，這樣股價(jià)就很難上去，增發(fā)融資也會(huì)比較困難。

美國(guó)最低層次的證券市場(chǎng)是粉單，什么報(bào)告都不用提交就可以在上面掛牌，完全不需要任何盈利、資產(chǎn)，不需要任何資質(zhì)。“我們認(rèn)為粉單上的公司連殼都算不上，根本沒(méi)有任何價(jià)值，即使有殼也沒(méi)有價(jià)值。”周雄表示，“我國(guó)有不少企業(yè)就被忽悠到粉單上面。”

對(duì)一些企業(yè)來(lái)說(shuō)，反向收購(gòu)是保住自身并且做強(qiáng)做大的“必經(jīng)之路”，由此帶來(lái)的問(wèn)題就是幫企業(yè)海外借殼上市的機(jī)構(gòu)大量出現(xiàn)，魚龍混雜。一個(gè)顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)的好壞直接決定著企業(yè)海外上市的效果。

“在這個(gè)行業(yè)里，還有很多不規(guī)范的地方，還沒(méi)有一個(gè)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，給人的感覺很不規(guī)范，給這個(gè)行業(yè)造成一些不好的信譽(yù)。”周雄說(shuō)，一些不成熟，不具備幫企業(yè)提供轉(zhuǎn)板能力的機(jī)構(gòu)大量出現(xiàn)，對(duì)企業(yè)海外上市及行業(yè)影響都很不利。

現(xiàn)在在OTCBB掛牌的幾百家中國(guó)企業(yè)中，有很多轉(zhuǎn)板前景不樂(lè)觀。很大一部分原因是，之前被不專業(yè)的人或機(jī)構(gòu)做過(guò)后，留下很多后遺癥，而這些問(wèn)題又很難解決，直接影響到后面的人不愿意接手案子，這個(gè)企業(yè)就會(huì)陷入進(jìn)退兩難的境地，很難挽救。

因此，周雄很希望有一個(gè)類似論壇一樣的平臺(tái)，這個(gè)平臺(tái)能夠把很多反向收購(gòu)的案例真實(shí)的中介機(jī)構(gòu)放在上面，靠民間的一個(gè)信譽(yù)機(jī)制來(lái)約束各自的行為，讓大家知道一個(gè)不成熟的機(jī)構(gòu)和有經(jīng)驗(yàn)的機(jī)構(gòu)所做的案子的區(qū)別。如果有這種信息傳遞系統(tǒng)，讓企業(yè)決策人來(lái)看一看，中介機(jī)構(gòu)以前有沒(méi)有做過(guò)案例，所做案例的結(jié)果如何，其實(shí)有很大幫助。畢竟有很多機(jī)構(gòu)確實(shí)幫助了一些企業(yè)達(dá)到或超越了企業(yè)上市所預(yù)期的目標(biāo)。

對(duì)于企業(yè)如何規(guī)避海外上市陷阱，周雄建議，企業(yè)老板要有一種很平和的心態(tài)，不要把借殼上市想得那么神秘，把上市的效力想得那么大，不要迷信上市圈錢的效果，把上市作為企業(yè)發(fā)展過(guò)程中的一個(gè)解決方案來(lái)客觀分析，這樣就容易看清楚。往往想得太深?yuàn)W、太渴望反而更容易上當(dāng)。