業(yè)內(nèi)普遍觀點：應該管，但不能管得太嚴、太死

□ 本刊記者 馬靜嬰 王珊珊 | 文

2010年4月中旬，支付寶宣布獲得母公司阿里巴巴集團五年50億元投資；同時央行傳出消息，其第二代支付系統(tǒng)上線提速，兩則新聞頓將平時低調(diào)的第三方支付行業(yè)推到媒體聚光燈下。

從1999年初步萌芽，中國第三方支付行業(yè)迄今已走過整整十年。由于這一行業(yè)構(gòu)成主體多為民營企業(yè)，在其提供支付結(jié)算中介服務過程中，又涉及數(shù)額龐大的資金流轉(zhuǎn)和沉淀，牽涉千萬家商戶與個人用戶的需求與利益，對這樣一個在互聯(lián)網(wǎng)時代中興起的電子商務子行業(yè)，是否要監(jiān)管、如何監(jiān)管，從2005年起便爭議不斷。

2005年以來，央行頒布《支付清算組織管理辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》）。但歷時五年，這柄達摩克利斯之劍始終懸在300多家第三方支付企業(yè)頭上，短時間還落不下來。第三方支付行業(yè)中，規(guī)模較大者如支付寶，迫切希望《辦法》的出臺能為其正名，而更多小企業(yè)則擔心不符合《辦法》的準入規(guī)定，龐大的前期投資打了水漂。

據(jù)本刊記者了解，央行的第二代支付系統(tǒng)將于8月上線，首批接入機構(gòu)限定在銀行，而第三方支付企業(yè)能否接入，還要視正式的《辦法》出臺后界定。一位接近央行的權威人士稱，正式的《辦法》可能在今年上半年推出。

這些即將來臨又很難預知的政策因素，在2010年將第三方支付行業(yè)推到了十字路口。

成長之路

“我們的第一筆交易只有37塊錢，是一個書店為測試交易通道在網(wǎng)上買一本書。”環(huán)迅支付市場部總監(jiān)卓棟煒依然清楚地記得整個行業(yè)萌芽時的情況。

第三方支付行業(yè)形成于電子商務行業(yè)的資金流需求，而支付企業(yè)的作用就是支付網(wǎng)關，即各家商戶和銀行之間連接的“中轉(zhuǎn)站”。

這一模式在國內(nèi)最早的實踐者是具有半官方性質(zhì)的“首信易支付”。1998年11月12日，由北京市政府與中國人民銀行、原信息產(chǎn)業(yè)部、原國家內(nèi)貿(mào)局等共同發(fā)起的首都電子商務工程啟動，確定首都電子商城（首信易支付的前身）為網(wǎng)上交易與支付中介的示范平臺。1999年3月，首信易支付開始運行。

而在上海，另一家獨立運營的第三方支付企業(yè)—環(huán)迅支付也于2000年開始運營。2002年3月，經(jīng)國務院同意、央行批準，中國銀聯(lián)成立。同年6月，中國銀聯(lián)控股的銀聯(lián)電子支付服務有限公司（ChinaPay）揭牌。

首信、環(huán)迅支付、ChinaPay，這三家最早的第三方支付企業(yè)，雖然出身背景各不相同，但其經(jīng)營模式基本一致，即向接入商戶收取一定的服務費用。

“我們主要收取三部分費用：新商戶接入時的開通服務費、每筆交易的交易手續(xù)費，以及系統(tǒng)二級開發(fā)的定制費用?！弊織潫樃嬖V本刊記者，環(huán)迅支付自2005年以來就保持盈利。

但隨著2004年后，支付寶、財付通等一批推行“免費”支付的企業(yè)加入競爭，整個行業(yè)進入了新階段。借助淘寶和騰訊等商戶平臺，支付企業(yè)的作用從純粹的“網(wǎng)關代理商”轉(zhuǎn)變?yōu)榇俪山灰椎摹靶庞弥薪椤保ㄟ^第三方介入有效解決了互聯(lián)網(wǎng)在線交易中的信任問題。

網(wǎng)購市場和第三方支付在互為推動下共同發(fā)展。從2005年起，第三方支付市場規(guī)模迅速擴張，每年增長幅度都在100％以上?！鞍镜?005年，終于看到了行業(yè)出路。”卓棟煒說。2005年中國第三方支付市場規(guī)模為163億元，到2009年猛增至5808億元。

易觀國際預測，2010年、2011年和2012年，第三方支付市場中的最大細分市場—互聯(lián)網(wǎng)在線支付市場的規(guī)模有望分別達到8860億元、1.25萬億元和1.67萬億元。

制度難產(chǎn)

2005年，央行出臺《支付清算組織管理辦法（征求意見稿）》和《電子支付指引（第一號）》，首次向市場表達了要將第三方支付納入監(jiān)管的意圖。

2007年，央行支付結(jié)算司在首次編寫的《中國支付體系發(fā)展報告（2006）》中明確提出，當年將正式發(fā)布實施《支付清算組織管理辦法》，并出臺《電子支付指引（第二號）》，進一步規(guī)范和發(fā)展網(wǎng)上支付服務市場。

又是三年過去了，這兩份文件仍未見端倪。2009年下半年以來，央行相關人士曾在不同場合透露，《辦法》將于年內(nèi)出臺，卻再次失信于眾。本刊記者最近從權威渠道獲得的消息顯示，《支付清算組織管理辦法》很可能在2010年上半年正式出臺。

據(jù)業(yè)內(nèi)資深人士分析，央行屢屢推遲正式《辦法》的發(fā)布，是出于審慎監(jiān)管考慮。本刊記者多方證實，《辦法》自征求意見以來，大體形成了2007年和2009年兩個版本的修改稿。其中，2007年的修改稿與征求意見稿在準入門檻和風險控制要求方面均有較大變化，而2009年修改稿在重要框架上基本與2007年版本一致，只是擴展了接受監(jiān)管的機構(gòu)范圍，將儲值卡發(fā)卡企業(yè)等納入。

“現(xiàn)在的《辦法》和2005年相比，完全是天翻地覆。因為這個行業(yè)太新，發(fā)展太快，監(jiān)管必須跟上。”上述人士表示。細讀2007年修改稿，已可掌握即將頒布的正式《辦法》的大致輪廓。

在監(jiān)管定義上，2007年修改稿明確支付清算組織是“公司制非金融企業(yè)法人”，并規(guī)定支付清算業(yè)務許可證由央行核發(fā)，有效期五年。

在準入門檻上，2007年修改稿簡化為全國和省內(nèi)兩類，其注冊資本中實繳貨幣資本最低限額分別為1億元和3000萬元。另規(guī)定申請人的凈資產(chǎn)不得低于注冊資本的90％，意即允許輕微虧損。

在股東資質(zhì)上，2007年修改稿對支付清算組織的實際控制人或10％以上股權股東任職資格做出限制，但取消了2005年征求意見稿中對于境外投資者投資比例不得超過50％的規(guī)定。

在風險控制上，2007年修改稿規(guī)定支付清算組織應與商業(yè)銀行簽訂保證金存管協(xié)議，將保證金存放在惟一的專用存款賬戶內(nèi)，此外還必須從自有資金中提取一定比例的擔保資金進行專戶存管。另外，2007年修改稿還專辟一條，規(guī)定了支付清算組織的反洗錢義務。

本刊記者了解到，2005年征求意見稿中爭議最大的是第三十八條條款，“支付清算風險保證金用于投資的金額不得超過總金額的50％，且不得用于高風險投資”。2007年修改稿已將其刪去。對此業(yè)界解讀不一。“究竟是不允許投資，還是對投資沒有限制，這恐怕還要看《辦法》的配套實施細則?！币晃粯I(yè)內(nèi)資深人士表示，第三方支付在擔保交易中形成的客戶保證金的使用及其收益歸屬仍為懸念。

事實上，第三方支付企業(yè)的沉淀資金一直以來都是爭議焦點?！跋裰Ц秾氝@種免費模式，究竟怎么盈利，有無可能利用沉淀資金對外放貸，我們都很好奇?！币晃坏谌街Ц豆救耸糠Q。

支付寶是業(yè)內(nèi)惟一公開托管沉淀資金的企業(yè)，這與2007年《辦法》修改稿的規(guī)定頗為類似。而其他企業(yè)的沉淀資金如何處理，幾乎沒有公開披露。

但是，即便如支付寶，其保證金存管也并非全無漏洞。根據(jù)公司公布的一份《支付寶客戶交易保證金托管報告》，工行主要通過核對期末銀行資金余額和支付寶客戶賬面數(shù)來確認保證金未被挪用，另外還會每月抽取一定數(shù)量的提現(xiàn)、轉(zhuǎn)賬支付交易，與交易當事人進行信息核對。

中科院金融科技研究中心主任潘辛平對此指出，雖然第三方支付企業(yè)將保證金托管在銀行專用賬戶內(nèi)，但資金控制權仍在支付企業(yè)而非銀行，銀行沒有能力獲得亦無法核對全部網(wǎng)上交易記錄，因此事實上所謂的“托管”依然是依靠支付企業(yè)自身的信用，這與證券公司的第三方存管還有很大差距。

證券公司挪用客戶巨額保證金的先例，確當引起第三方支付監(jiān)管機構(gòu)的重視，事實上，也正是在出現(xiàn)上述問題后，證監(jiān)會才大刀闊斧改革，確立了證券公司第三方存管制度以及存管銀行的監(jiān)管義務、監(jiān)管收益等。

牌照之惑

伴隨《辦法》的難產(chǎn)，最令業(yè)界揪心的是牌照問題。

2009年4月16日，《中國人民銀行公告〔2009〕第7號》宣布對第三方支付企業(yè)進行登記備案。同月，央行籌建的“全國支付清算協(xié)會”有關事項協(xié)調(diào)會召開。

據(jù)一位業(yè)內(nèi)人士透露，在全國300多家第三方支付企業(yè)中，此次向央行報備的共約130家，其中上海70家左右，北京、廣州各約30家。在備案材料中，既包括企業(yè)業(yè)務管理流程、內(nèi)部控制、風險管理制度，也包括經(jīng)審計的上年度財務報告和高管人員名單、履歷。

“備案相當于一次摸底，讓央行對現(xiàn)有支付企業(yè)的資金規(guī)模、經(jīng)營方式和盈利狀況有了大致了解。”上述人士稱。此舉當時亦被業(yè)內(nèi)視為央行發(fā)放支付業(yè)務牌照的前奏。

直至今年1月25日，支付清算協(xié)會召開了發(fā)起人會議。據(jù)相關媒體報道，協(xié)會發(fā)起人單位共61家，其中包括28家商業(yè)銀行、27家國內(nèi)主要非金融性支付清算組織，以及6家特批機構(gòu)。

從300家到130家，再到27家，這一數(shù)字的縮減變化本身就說明了行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀。根據(jù)易觀國際的數(shù)據(jù)，2009年互聯(lián)網(wǎng)支付市場中，支付寶和財付通分別占據(jù)52％和24.7％的市場份額，當仁不讓地占據(jù)前兩把交椅。ChinaPay、快錢、環(huán)迅支付、易寶、首信易和網(wǎng)銀在線則以10％以下的份額列于第二梯隊，其余支付企業(yè)的市場份額均小于0.1％。

“據(jù)我所知，目前全國排名前十的第三方支付企業(yè)注冊資本應該都在1億元以上，其他的就不好說了?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士表示。

2007年修改稿中所說的“支付清算業(yè)務許可證”究竟是不是市場傳聞的“支付牌照”，目前仍不得而知。但行業(yè)領先的支付企業(yè)普遍希望監(jiān)管早日為其正名，無論通過備案制抑或核準制。

“我們在和央行溝通過程中希望能明確幾點：什么是不能做的，什么是可以做得更好的，什么是以往執(zhí)行過程中做錯需要改正的，在這幾點上我們希望得到監(jiān)管方面的指導?！敝Ц秾欳EO彭蕾在今年上任之初，第一件重要工作就是到北京拜訪央行的“有關領導”。

“在沒有明確政策法規(guī)出臺的情況下，大家只能根據(jù)每次央行內(nèi)部的吹風會，摸索著盡量往合規(guī)的方式上靠，尤其是在風險控制方面。我們希望能早日看到相應規(guī)范?！弊織潫槨?/p>

但央行“超級網(wǎng)銀”的即將上線，為第三方支付企業(yè)的未來增加了變數(shù)。所謂“超級網(wǎng)銀”，是指央行第二代現(xiàn)代化支付系統(tǒng)（CNAPS）的網(wǎng)銀互聯(lián)應用系統(tǒng)，該系統(tǒng)預計于今年8月上線運行。“這相當于增加一個安全閥，各家商業(yè)銀行的網(wǎng)上銀行不再一一對接央行的核心支付結(jié)算系統(tǒng)，而是通過‘超級網(wǎng)銀’這一入口統(tǒng)一接入?！币晃汇y行人士向本刊記者解釋。

而在第三方支付行業(yè)看來，“超級網(wǎng)銀”的作用類似于“線上的銀聯(lián)”，從而取代了第三方支付企業(yè)傳統(tǒng)的“網(wǎng)關”作用。也有企業(yè)有不同看法。環(huán)迅支付市場部總監(jiān)卓棟煒表示，他并不擔心“超級網(wǎng)銀”對行業(yè)的影響。

“現(xiàn)在行業(yè)主要競爭者在銀行網(wǎng)關接入數(shù)量、水平和扣率上基本都差不多了，把這個通道打通后，相當于基礎業(yè)務在同一起跑線上，企業(yè)可以花更多精力在技術應用和商戶培養(yǎng)上，這塊是我們（支付企業(yè)）相對于銀行的優(yōu)勢?！?/p>

“超級網(wǎng)銀”引起外界強烈關注的緣由，主要在于其首批試點接入名單中僅有十多家商業(yè)銀行，而沒有第三方支付企業(yè)。一位業(yè)內(nèi)人士指出，這主要是因為相對于第三方支付企業(yè)，銀行網(wǎng)銀安全性更好，便于試點；而在卓棟煒看來，這也可能是另一道行業(yè)準入門檻。

“央行可能希望把網(wǎng)銀打通以后再選擇一些合乎資質(zhì)的支付企業(yè)接入，這相當于在做發(fā)牌的工作，因為根據(jù)央行的說法，只有金融機構(gòu)才有接入資格?！弊織潫樥f，“發(fā)牌和接入‘超級網(wǎng)銀’，這兩個動作可能先后或同時進行，但從‘超級網(wǎng)銀’的上線速度來看，今年完成的可能性不大?！?/p>

央行結(jié)算司相關人士也向本刊記者證實，還是得等正式的《辦法》出臺，第三方支付企業(yè)接入“超級網(wǎng)銀”才可能列上議事日程。

至于未來監(jiān)管方向，業(yè)內(nèi)普遍觀點依然是：應該管，但不能管得太嚴、太死。上海市人民政府發(fā)展研究中心副主任孫福慶直截了當指出：“第三方支付業(yè)務整合了產(chǎn)業(yè)鏈上下游各環(huán)節(jié)，其資金周轉(zhuǎn)效率遠高于傳統(tǒng)支付方式。像這樣的新興行業(yè)，政策首要考慮的還是鼓勵和扶持，一發(fā)牌恐怕就管死了?！?/p>