新政升溫企業(yè)并購 部分企業(yè)重組存在稅務(wù)變數(shù)

□ 本報(bào)記者 賈 麗

為加快調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、促進(jìn)企業(yè)兼并重組，國(guó)務(wù)院9月6日發(fā)布了《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（以下簡(jiǎn)稱《意見》），在企業(yè)并購中涉及的稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政資金投入以及金融支持力度等方面進(jìn)一步放寬。這必將刺激各行業(yè)兼并重組升溫，與此同時(shí)，有業(yè)內(nèi)專家指出，按照新政，部分重組事件不符合特殊性稅務(wù)處理的條件，這些企業(yè)都存在重大的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或面臨較大的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

上市公司并購重組或升溫

《意見》指出要以汽車、鋼鐵、水泥等六大行業(yè)作為重點(diǎn)，推動(dòng)優(yōu)勢(shì)企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合和兼并重組?！兑庖姟吠瑫r(shí)還提出了財(cái)稅、金融、資本市場(chǎng)、土地等多方面的扶持企業(yè)兼并重組的具體措施，可以預(yù)見，上市公司兼并重組的大幕即將開啟，上市公司并購重組或?qū)ⅢE然升溫。

《意見》第四點(diǎn)明確指出要加強(qiáng)對(duì)企業(yè)兼并重組的引導(dǎo)和政策扶持，其中第一項(xiàng)內(nèi)容就是落實(shí)稅收優(yōu)惠政策。研究完善支持企業(yè)兼并重組的財(cái)稅政策。對(duì)企業(yè)兼并重組涉及的資產(chǎn)評(píng)估增值、債務(wù)重組收益、土地房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移等給予稅收優(yōu)惠。

無論從國(guó)務(wù)院發(fā)文強(qiáng)調(diào)發(fā)揮資本市場(chǎng)推動(dòng)企業(yè)重組的作用，還是從有關(guān)部門近期的表態(tài)及行動(dòng)來看，上市公司的并購重組仍將是最為誘人的話題。從稅務(wù)的角度分析，《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》及《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》等最新的規(guī)定和政策必然會(huì)對(duì)上市公司的并購重組產(chǎn)生一定影響。

企業(yè)所得稅成關(guān)注焦點(diǎn)

并購重組在帶來整合效益的同時(shí)，企業(yè)同樣也面臨著許多的業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)及相關(guān)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)《通知》第五、六條的有關(guān)規(guī)定，滿足一定條件的企業(yè)可以申請(qǐng)?zhí)厥庑远悇?wù)處理。具體來講，股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%；資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

根據(jù)2010年上市公司公告，老鳳祥股份定向增發(fā)購買黃埔區(qū)國(guó)資委持有的老鳳祥有限公司27.57%的股份；ST張銅擬發(fā)行股份購買沙鋼集團(tuán)持有的淮鋼特鋼63.79%的股份等等，收購股權(quán)比例都達(dá)不到75%。因此，有業(yè)內(nèi)資深人士指出，這些企業(yè)不符合特殊性稅務(wù)處理的條件，都存在重大的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或面臨較大的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

對(duì)此，北京市華稅律師事務(wù)所劉天永律師認(rèn)為，上市公司在進(jìn)行并購重組前也必須充分做好稅務(wù)功課，認(rèn)真研究《通知》及《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，如特殊性稅務(wù)處理的條件、控股企業(yè)的概念、跨境重組的稅收管理等，避免稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，爭(zhēng)取稅收利益。

此外，北京市華稅律師事務(wù)所劉天永律師也指出，目前有企業(yè)并購重組的稅收管理制度仍不盡完善，或較為原則，其可操作性有待進(jìn)一步落實(shí)；或規(guī)定得復(fù)雜繁瑣，企業(yè)在實(shí)際操作中難以把握。因此，仍需進(jìn)一步的規(guī)定加以簡(jiǎn)化和明確。同時(shí)，建議上市公司在并購重組前，應(yīng)當(dāng)事前準(zhǔn)備相應(yīng)的稅務(wù)方案，積極尋求與稅務(wù)機(jī)關(guān)的討論，在獲得稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的前提下，可以更好地進(jìn)行并購重組操作。

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