近日，證監(jiān)會(huì)在并購重組方面動(dòng)作連連，一方面嚴(yán)加限制地產(chǎn)、礦業(yè)等公司的借殼上市，另一方面正準(zhǔn)備建立并購重組審核的“快車道”。

《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》從多家投行處了解到，地產(chǎn)和礦業(yè)公司借殼上市項(xiàng)目已經(jīng)很難獲準(zhǔn)。

“對于房企的借殼上市目前還是受理的，我們最近就剛剛遞交了一個(gè)這樣的項(xiàng)目，但預(yù)計(jì)最后審核的批文很難拿到?！鄙虾Ｒ患胰滩①徶亟M部的總監(jiān)顯得憂心忡忡，他表示，這個(gè)重組項(xiàng)目已經(jīng)做了很長時(shí)間，以后再接項(xiàng)目一定會(huì)謹(jǐn)慎挑選和對待。

另據(jù)本報(bào)記者從深圳一家券商了解到的情況，該公司為一家房企做借殼上市的重組項(xiàng)目，去年11月就已經(jīng)過會(huì)，至今仍未拿到批文。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來公布過重組預(yù)案的A股上市公司中，涉及地產(chǎn)企業(yè)借殼、目前處于停滯狀態(tài)的達(dá)12家。例如，西北最大地產(chǎn)公司紫薇地產(chǎn)借殼*ST東碳因涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)被立案調(diào)查。新洲集團(tuán)重組*ST白貓的方案因被歸為“房地產(chǎn)公司借殼上市”，遲遲未被監(jiān)管部門批復(fù)。

而2009年變身為地產(chǎn)股的ST公司不下于30家。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，限制地產(chǎn)主要還是因?yàn)樽罱鼑鴦?wù)院對于樓市調(diào)控政策的影響。4月17日，國務(wù)院下發(fā)的《國務(wù)院關(guān)于堅(jiān)決遏制部分城市房價(jià)過快上漲的通知》特別指出，對存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，商業(yè)銀行不得發(fā)放新開發(fā)項(xiàng)目貸款，證監(jiān)部門暫停批準(zhǔn)其上市、再融資和重大資產(chǎn)重組。

此外，上述業(yè)內(nèi)人士還認(rèn)為，限制礦業(yè)公司借殼上市，則是涉及資產(chǎn)價(jià)格波動(dòng)劇烈的緣故，在價(jià)值評估上具有很大風(fēng)險(xiǎn)。

限制借殼，鼓勵(lì)同業(yè)整合

本報(bào)記者獲得的4月28日證監(jiān)會(huì)一次內(nèi)部討論會(huì)議的文案顯示，監(jiān)管部門已明確將借殼上市的交易類型劃歸為限制類，鼓勵(lì)整體上市和產(chǎn)業(yè)整合。

國信證券投行部副總經(jīng)理李波也向本報(bào)記者證實(shí)了這一消息。李波表示，證監(jiān)會(huì)最新傳達(dá)下來的精神是，非同行業(yè)借殼上市門檻向IPO看齊，鼓勵(lì)同行業(yè)間的兼并重組，以提高產(chǎn)業(yè)的集中度，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。

證監(jiān)會(huì)在上述內(nèi)部討論會(huì)議中提出，擬從簡化環(huán)節(jié)、豁免審查、取消許可三個(gè)層級推進(jìn)并購重組的市場化進(jìn)程，簡化審批流程，加快審批速度。

“簡化流程后，如果實(shí)行快檢，起碼比以前省掉2～3個(gè)月的時(shí)間，中間主要省去了反饋和復(fù)核的環(huán)節(jié)?！币晃煌缎胁①徶亟M部人士告訴記者。

“豁免審查”指的是，對“持股30%股東，每年增持2%以內(nèi)的事后備案審批”和“持股50%以上，繼續(xù)增持的要約豁免審批”不進(jìn)行“主動(dòng)審核”，另對收購報(bào)告書/要約收購報(bào)告書、向社會(huì)公眾股回購（除集中競價(jià)方式）、上市公司重大資產(chǎn)重組（50%以上，上會(huì)條件以下）執(zhí)行“常態(tài)免審，例外叫?！钡臋C(jī)制，同時(shí)強(qiáng)調(diào)要聘請符合相應(yīng)資質(zhì)的財(cái)務(wù)顧問。

另外，對于以集中競價(jià)方式向社會(huì)公眾股回購，證監(jiān)會(huì)擬取消行政許可。證監(jiān)會(huì)欲在取消行政許可時(shí)制定事后監(jiān)督等其他行政管理方式的配套措施，在過渡期內(nèi)只能聘請A級財(cái)務(wù)顧問，以確保取消許可后的平滑過渡，控制可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

從上述三個(gè)層級來看，財(cái)務(wù)顧問對于審核通道的確定起到了很關(guān)鍵的作用。一家券商并購重組部的總監(jiān)認(rèn)為，對券商來說，證監(jiān)會(huì)擬出此方案的意圖，是為了扶持優(yōu)秀的財(cái)務(wù)顧問在并購重組業(yè)務(wù)中做得更加規(guī)范。但他同時(shí)表示，證監(jiān)會(huì)從來沒有對財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行過分級管理，之前只有對券商的分類管理，所以在操作性上還有待商榷。