佛山照明董秘涉嫌內(nèi)幕交易被調(diào)查、創(chuàng)業(yè)板多位董秘辭職多為減持套現(xiàn)、嘉誠高新上市被否或涉董秘資格……近日，一系列的負面丑聞將上市公司“董秘”這個新興、特殊的群體再次推到了臺前。猜測、爭議、批判紛至沓來，暴露出這個職位的諸多亂象。

事實上，對于資本市場來說，董秘一職并不陌生，他是上市公司的發(fā)言人，是上市公司與投資者溝通的橋梁。但熟悉不等于熟知，在“大眾”面孔下，董秘還隱藏著太多神秘的信息，如他的地位、他的權(quán)力、他的風(fēng)光、他的無奈等。

職務(wù)亂

董秘≠董事長秘書

無論是對于上市公司報道，還是面對投資者和監(jiān)管部門出面辟謠，董秘的身影都會出現(xiàn)在公眾視野當中。不過，很多人對這一職位并不十分了解。太龍藥業(yè)董秘李輝無奈、詼諧地向記者表示，他經(jīng)常會遇到有人稱他為“董事長秘書”，“其實這是錯誤的，‘董秘’的真正稱呼是‘董事會秘書’，在國外被稱為‘投資者關(guān)系總監(jiān)’，其所服務(wù)的對象不僅僅是董事長”。

8月中旬，第六屆“新財富金牌董秘”名單出爐，招商銀行蘭奇、中國石化陳革、寶鋼股份陳纓、上海汽車王劍璋等100位董秘赫然在列。據(jù)了解，這是業(yè)內(nèi)頗受重視的一項殊榮，獲選董秘必須具有“良好的職業(yè)道德、良好的溝通技巧和靈活的處事能力”、“信息披露工作真正做到及時、準確、完整、合法”、“認真協(xié)調(diào)上市公司與股東之間的關(guān)系，發(fā)揮好橋梁作用”、“所在公司具有持續(xù)盈利能力”等多個條件。

不可否認，董秘是一個高學(xué)歷、高素質(zhì)的精英聚集的群體。按《公司法》規(guī)定，上市公司董秘的職責(zé)為負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管，以及公司股東資料的管理、辦理信息披露等事宜。但在實際中，董秘的要求不止這些，調(diào)查顯示，目前上市公司董秘90%以上擁有經(jīng)濟師、會計師、工程師等各種職稱頭銜，這還不夠，他們在資本圈里儼然一個“全能型選手”，同時擔(dān)當公司“對外發(fā)言人”；公司與政府主管部門“指定聯(lián)系人”；公司與新聞媒體“窗口”；公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間協(xié)調(diào)人；公司資本運作參與者等多個角色。

日前，記者先后致電了近30家上市公司的董秘，超過半數(shù)不是出差就是在開會，均改由證券事務(wù)代表代為接待。滬市一家上市公司的董秘黃先生告訴記者，這是他們的工作常態(tài)，在他的眼里，多數(shù)董秘都具有雙重身份——兼任董事、副總經(jīng)理、辦公室主任或財務(wù)總監(jiān)。更有甚者，是三重身份，既是董事、董秘，又是副總經(jīng)理。“目前，真正的專職董秘少之又少”，黃先生說，《公司法》規(guī)定的董秘職責(zé)其實一般只占他們工作量的1/3，以他自己為例，由于是做財務(wù)出身，因此，公司的一些財務(wù)管理事務(wù)他也要涉及；公司在外地的一些新設(shè)項目，有時還會派他過去督場，每天忙得不可開交。

身價亂

年薪數(shù)百萬到“零工資”

時下，上市公司、準上市公司招聘董秘時均給出優(yōu)厚條件，10萬元以上年薪、股權(quán)激勵等是較為普遍的現(xiàn)象。

據(jù)記者了解，關(guān)于董秘的身價問題，除了《公司法》和《股票上市規(guī)則》中規(guī)定其是公司高層管理人員之外，并無明確指標。所以，董秘的薪資待遇多是各家公司根據(jù)自己的情況而定，有的上市公司實行的是計劃預(yù)算制；有的上市公司實行的則是由專業(yè)機構(gòu)進行職位測算制，在這種情況下，不同的公司，董秘的薪酬差距往往相差巨大。

數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2009年，A股上市公司董秘的平均年薪為27萬元，其中，年薪最高的是民生銀行董秘毛曉峰，達到425萬元。年薪排名第二、第三位的分別是金風(fēng)科技前任董秘蔡曉梅和北京銀行董秘楊書劍，兩人2009年年薪分別達到267萬元和241萬元。而2008年飽受薪酬爭議的浦發(fā)銀行董秘沈思，年薪仍高達190萬元。如果董秘在上市公司同時兼任其他高管職務(wù)，則年薪更高。統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，在年薪排名靠前的50名董秘中，兼任其他公司職務(wù)的占比50%，而以全部公司的董秘統(tǒng)計，占比降為48%，薪酬差距可窺一斑。

而事實證明，與上述高薪董秘相對的，一些中小型上市公司的董秘很多是工作一年分文未取。如江蘇舜天、云鋁股份等30家公司的董秘2009年未從上市公司領(lǐng)取一分報酬，而延華智能和利達光電兩家公司董秘的年薪也低于1萬元。盡管他們多是由上市公司大股東派駐，其年薪從大股東處領(lǐng)取，但因受勤勉盡責(zé)的責(zé)任約束，薪酬也不會太高，年薪超過10萬元的可能性都較小。此外，資料還顯示，A股295家上市公司董秘2009年薪酬低于10萬元。“其實很多董秘干的日常事務(wù)算是上市公司高管中比較接近的，但好的婆家差別巨大，年薪20萬元左右的居多。”沈陽一家上市公司董秘如此表示。

除薪酬外，股權(quán)收益也是董秘薪酬待遇的一個表現(xiàn)。統(tǒng)計顯示，目前，A股公司中有350家公司董秘持有自家股票。若論董秘的身家，第一名非神州泰岳董秘黃松浪莫屬，截至昨日收盤，其持股市值已高達12億元。除此以外，身家過億的董秘還有法因數(shù)控的劉毅、天馬股份的馬全法等10人。資料顯示，不少公司的董秘為了股權(quán)激勵而放棄了高薪，事實證明，此為明智之舉。

辭職亂

為減持套現(xiàn)舍棄“飯碗”

董秘在上市公司中扮演非常重要的角色，對公司和董事會負責(zé)，然而，這個群體目前卻面臨巨大震蕩，尤其是剛剛起步不久的創(chuàng)業(yè)板公司。據(jù)統(tǒng)計，今年以來，辭職的董監(jiān)高人員中，剔除正常換屆因素，從董秘位置上辭任的共有4人，除金亞科技的陳建外，其他3人均直接或間接持有公司股份，市場人士分析，董秘辭職與減持套現(xiàn)難脫干系。

今年1月18日，同花順原董秘方超向公司提交辭呈，此時距同花順上市不足一個月，他通過上海凱士奧間接持有公司1.2萬股。

今年4月7日，賽為智能原副總經(jīng)理、董秘周嶸毅然決然地辭去了董事、副總經(jīng)理及董秘所有公司職務(wù)。作為公司創(chuàng)始人之一，他持有公司679.03萬股，位列第四大股東，從股權(quán)演變上看，他的持股成本幾乎可以忽略不計，而目前的持股市值已超過了1.7億元。

此前，“探路者董秘兩年增值200倍”的消息曾讓市場一片嘩然。今年6月10日，探路者前任董秘范勇建辭去職務(wù)，理由是“兩地分居、無法照顧家庭”，不過市場廣泛認為，相對于前兩位董秘，他的套現(xiàn)意圖更為明顯。范勇建曾在北京證券投行部等單位工作，并曾任廣電網(wǎng)絡(luò)證券事務(wù)代表。2008年4月，他出資100萬元獲得探路者22.65萬股股份，經(jīng)2009年度“10轉(zhuǎn)10”后增至45.3萬股。2010年10月30日，探路者登陸創(chuàng)業(yè)板上市滿一周年，范勇建持有首發(fā)原始股便可以解禁上市。以昨日收盤價計算，其持股市值已超過1000萬元。

按照規(guī)定，如果范勇建不選擇辭職，他每年減持股票的數(shù)量不能超過25%，但范勇建辭職半年后，一年之內(nèi)最高減持股票的比例則可以達到50%，也就是說，范勇建2010年12月10日之后可以上市出售50%的持股。雖然他的股票解禁上市時間被推后了一個多月，但可套現(xiàn)的股票數(shù)量卻增加了一倍，可見其算盤打得頗為精細。

對此，海通證券分析師王偉表示，雖然IPO擴容加劇，目前有實戰(zhàn)經(jīng)驗的董秘比較稀缺，擬上市公司與引聘的董秘之間往往有一些利益約定，而最主要的方式就是低價授予部分股權(quán)。在這種情況下，部分董秘在利益驅(qū)使下，“淘金”心態(tài)將大增，不排除離職套現(xiàn)后轉(zhuǎn)投下一個可以擁有股份的“棲身之所”的可能。

地位亂

身為高管卻往往淪為擺設(shè)

董秘是特殊的高管，只有他和總經(jīng)理由董事會直接任免。他們可以與董事長、董事們直接對話；可以以公司代表身份出席公眾場合、披露公司信息；甚至在監(jiān)管部門與證券交易所有著董事長都無法相比的特權(quán)和認可，這種“風(fēng)光”讓很多人不禁心生羨慕。

不過，很少有人從董秘的角色定位去分析他們的工作環(huán)境。從監(jiān)管部門角度，董秘是監(jiān)控上市公司是否規(guī)范運作的監(jiān)管者；從上市公司角度，董秘是董事會聘請的管理者，應(yīng)該為董事會服務(wù)；從投資者角度，董秘又是其利益代言人，他對上市公司規(guī)范化管理的監(jiān)控就是對投資者利益的保護。如果一切都放在規(guī)范運作的前提下，三個角色互不矛盾。但在現(xiàn)實利益博弈中，所有矛盾都會凸顯出來。

一家上市公司的信息披露和在資本市場的口碑是否良好，與是否有一位得力的董秘關(guān)系匪淺。佛山照明原董秘林奕輝曾連續(xù)蟬聯(lián)2005-2009年“新財富金牌董秘”的稱號。然而，現(xiàn)任董秘鄒建平剛剛上任不到一年，就因涉嫌內(nèi)幕交易與董事長莊堅毅一起被廣州證監(jiān)局調(diào)查。隨后，鄒建平解釋稱，他只是協(xié)助調(diào)查，語氣中似乎透著一絲無奈。

事實上，“董秘不易做”是內(nèi)地資本市場一大普遍現(xiàn)象。不少上市公司拿董秘一職只當擺設(shè)，履行信息披露等法定職責(zé)就好，董秘在公司內(nèi)部“有責(zé)無權(quán)”，或者干脆是由一位副總兼任董秘，具體的事務(wù)交由證券事務(wù)代表來做。2004年，在“伊利事件”中，隨董事長鄭俊懷等人一起被刑事拘留的還有原董秘張顯著。他的被拘也曾揭示了董秘的職業(yè)風(fēng)險。拋開其自身原因，主動參與骯臟交易不談，很多情況使董秘被動陷于“危險”境地，這些董秘的實際地位取決于董事會、甚至董事長，他們因為“懂得保守秘密”，甚至被要求為公司高層貪贓枉法做了擋箭牌，而最終犯上包庇罪名。

業(yè)內(nèi)人士指出，在監(jiān)管部門對于內(nèi)幕信息管理越發(fā)嚴格、信息傳播越發(fā)迅速的情況下，對董秘一職必須再認識，否則公司業(yè)務(wù)大發(fā)展，卻可能因信息披露失當，成為負面的焦點。

記者手記

董秘職業(yè)化亟須推行

處在監(jiān)管部門、股東和公司管理層之間的董秘本應(yīng)是一個職業(yè)化的職位，但事實并非如此。

按照《股票上市規(guī)則》中規(guī)定，董秘屬于高管。于是，一些上市公司為了達到標準，選擇公司的副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)抑或是辦公室主任兼任董秘職務(wù)。多數(shù)人本身就是公司的高管，自然達到董秘的高管身份。但是，出任董秘的副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)們多已在公司工作多年，且已形成各自的人際關(guān)系，讓其完全從全新角度看待公司問題似乎也有些強人所難。

董秘代表著股東的利益，即非流通股股東和流通股股東兩方的利益。即便是一些董秘想發(fā)揮自己的職能，但是，由于實際權(quán)力不是《公司法》所賜、不是《股票上市規(guī)則》所賜，而是董事長所賜，也不敢執(zhí)行。如果按職業(yè)規(guī)則執(zhí)行，自己的職位和薪資掌握在人家手里，戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢；不按規(guī)則執(zhí)行，萬一出事，自己還要承擔(dān)一定的法律責(zé)任，更是如履薄冰。真是進退兩難。

所以，董秘需要職業(yè)化，呼吁獨立性。即董秘行使職責(zé)時最大化地不受董事長約束，相反能在一定程度上制約董事長、總經(jīng)理則更為理想。不過，走到這一步需要體制上給予切實的支持。