陳曉、竺稼及黃光裕代理人詳解三岔口的國(guó)美電器；在香港的法治與商業(yè)環(huán)境中，其由家族管理轉(zhuǎn)向公眾公司的最佳窗口期已來(lái)臨，與曾經(jīng)的種種違法涉訟行徑不同，這一次任何當(dāng)事人都是在市場(chǎng)規(guī)則下出牌

《財(cái)經(jīng)》記者 吳阿侖 胡采蘋 魯偉

北京霄云路上的鵬潤(rùn)大廈，無(wú)論氣勢(shì)恢弘的樓頂、鵬潤(rùn)集團(tuán)總部的前臺(tái)，還是創(chuàng)始人黃光裕辦公室的背景墻上，均有暗合“鵬潤(rùn)”二字的雄鷹展翅圖。

權(quán)力中心位于B座18層，國(guó)美電器(00493.HK)創(chuàng)始人黃光裕、現(xiàn)任董事局主席陳曉的辦公室遙相呼應(yīng)，各由4大套間組成，裝修規(guī)格相差無(wú)幾。作為創(chuàng)始人的黃光裕已被羈押21個(gè)月，并于2010年5月一審獲刑14年。

隨后的8月4日，一紙突來(lái)的“臨時(shí)動(dòng)議”將國(guó)美經(jīng)營(yíng)權(quán)之爭(zhēng)推上決斗舞臺(tái)。黃光裕作為上市公司大股東，要求召開臨時(shí)股東會(huì)，撤換董事會(huì)成員；以陳曉為代表的“去黃勢(shì)力”則展開反擊，雙方陷入嚴(yán)峻的股權(quán)拉鋸戰(zhàn)。

國(guó)美第二大股東貝恩資本已經(jīng)決定，將在臨時(shí)股東大會(huì)前將手中的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為國(guó)美股權(quán)，將黃光裕所持約34%的股權(quán)攤薄至30.66%；董事會(huì)另計(jì)劃在臨時(shí)股東會(huì)召開前動(dòng)用股票增發(fā)權(quán)，發(fā)行20%新股以再次攤薄黃氏股權(quán)，繼而稀釋其在股東會(huì)中的投票權(quán)。

利益雙方的密謀大抵在鵬潤(rùn)大廈產(chǎn)生，短兵相接，勝負(fù)的關(guān)鍵則是千里之外的機(jī)構(gòu)投資者——若黃光裕勝出，需在特別股東大會(huì)上獲得半數(shù)以上支持；陳曉的勝券也握在國(guó)美前50大機(jī)構(gòu)投資者手中。

據(jù)接近國(guó)美的人士稱，陳曉近來(lái)已就增發(fā)股份與一些機(jī)構(gòu)投資者商談，并公然表示“有必要時(shí)會(huì)稀釋其(黃光裕)股權(quán)”。這一言行，可視為壓迫黃氏家族緊張神經(jīng)的最后一根稻草，導(dǎo)致公然彈劾陳曉這一冒險(xiǎn)舉動(dòng)的產(chǎn)生。

自黃光裕涉案被查21個(gè)月間，國(guó)美所發(fā)生的變化已為黃氏家族所不能容忍，是重新回到黃氏家族掌控之中，還是更加徹底地“去黃化”，成為亟須完成的路徑抉擇。

這場(chǎng)大戰(zhàn)的結(jié)果很可能將于9月揭曉，它的代價(jià)是把國(guó)美推到懸崖邊上。一些機(jī)構(gòu)投資者選擇用腳投票，富達(dá)基金近日減持1.79億股國(guó)美股份，其持股比例由5.57%降至4.37%。

獄中通道與權(quán)力轉(zhuǎn)移

黃在獄中可通過(guò)國(guó)美公司法律顧問代為傳聲，警方還開辟一條特殊通道，便于黃光裕參與國(guó)美等公司的事務(wù)。但國(guó)美引入貝恩一事黃家?guī)缀醪恢?/p>

8月4日，剛一審獲刑的黃光裕以其控股公司Shinning Crown Holdings Inc。(下稱 Shinning Crown)名義，向國(guó)美現(xiàn)任董事會(huì)發(fā)出信件，要求舉行臨時(shí)股東大會(huì)，并提出四項(xiàng)表決動(dòng)議，第一，撤銷前股東大會(huì)給予董事會(huì)的20%增發(fā)授權(quán)；第二，撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)；第三，撤銷孫一丁的公司執(zhí)行董事職務(wù)，保留其行政副總裁職務(wù)；第四，提名鄒曉春(黃光裕家族常年法律顧問)和黃燕虹(黃光裕二妹)為公司執(zhí)行董事。

黃光裕突襲董事會(huì)，外界一片訝異，紛紛猜測(cè)黃家可能已經(jīng)獲得其他大股東支持，對(duì)于奪回董事會(huì)勝券在握。但據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，黃光裕家族之所以突然發(fā)動(dòng)逆襲，是因?yàn)槭虑暗玫较ⅲ悤詧F(tuán)隊(duì)正在外資方面游走，尋求增發(fā)20%新股的對(duì)象。

在擔(dān)憂股權(quán)遭到大幅稀釋的情況下，黃家被迫走上決斗場(chǎng)。在陳曉看來(lái)，黃光裕的突襲既在意料之中，卻又出人意表，“以他的個(gè)性，這一天遲早要來(lái)，不過(guò)沒想到來(lái)得這么快?！?/p>

因2006年國(guó)美并購(gòu)永樂而出任國(guó)美總裁的陳曉，在國(guó)美的光輝歲月恰恰是黃光裕2008年遭到公安機(jī)關(guān)羈押后開始的。

用十余年時(shí)間將永樂電器打造為華東最大區(qū)域性家電連鎖商的上海人陳曉，沉穩(wěn)干練，被業(yè)內(nèi)稱做“鐵算盤”。黃光裕也曾稱他“最適合擔(dān)任國(guó)美的CEO”。

但一位不愿具名的國(guó)美高管告訴《財(cái)經(jīng)》記者，陳曉2008年前后曾經(jīng)想離開國(guó)美，另謀事業(yè)，因黃氏管理體系“很多事情很難推下去”。黃光裕成立的獨(dú)立于總裁之外的八人決策委員會(huì)，盡皆心腹，被視為黃光裕架空陳曉的機(jī)構(gòu)。

2008年11月17日黃光裕被查，國(guó)美陷入空前危機(jī)狀態(tài)：供貨商停止供貨并催債，銀行取消授信。“那段時(shí)間不是人過(guò)的日子，每天只能睡兩個(gè)小時(shí)，跟供貨商談，跟銀行談，到處找錢、找貨?！痹趪?guó)美干了20多年的副總裁李俊濤說(shuō)。

受黃光裕案件影響，國(guó)美2008年第四季度出現(xiàn)虧損。國(guó)美副總裁孫一丁表示，2008年、2009年的元旦七天假期銷售額分別是58.4億元和44億元，差距高達(dá)14.4億元，“主要是備貨跟不上，盡了最大努力也未能調(diào)夠我們需要的庫(kù)存量?！?/p>

2009年1月，處羈押狀態(tài)的黃光裕辭去董事局主席一職，黃光裕及其妻杜鵑辭去董事職務(wù)。陳曉正式接任董事局主席，王俊洲、魏秋立成為替補(bǔ)執(zhí)行董事?！坝龅竭@種情況，把國(guó)美做好是我的一種責(zé)任。原來(lái)在心中設(shè)定的國(guó)美工作期限，自動(dòng)延長(zhǎng)了。”陳曉告訴《財(cái)經(jīng)》記者。

即使是身在監(jiān)所，黃光裕仍頻頻“遙控”國(guó)美事務(wù)。《財(cái)經(jīng)》記者了解到，黃在獄中可通過(guò)國(guó)美公司法律顧問代為傳聲，警方還開辟一條特殊通道，便于黃光裕參與國(guó)美等公司的事務(wù)?！巴ㄟ^(guò)文來(lái)文往保持著信息溝通，完成簽字授權(quán)?！边@條通道一直保持到2009年5月，“那之后的溝通主要是家里人派的律師與他(黃光裕)溝通?！?/p>

但黃氏家族表示， 由于信息不暢，國(guó)美引入貝恩一事黃家?guī)缀醪恢椤?/p>

2009年6月，在與多家PE接觸后，國(guó)美管理層接受了貝恩資本以可轉(zhuǎn)股債形式投入的18.04億港元(折合人民幣15.9億元)，實(shí)施債轉(zhuǎn)股后貝恩可持有9.75%國(guó)美股份。這等同于撿到一個(gè)地板價(jià)：相當(dāng)于以1.18港元1股的價(jià)格購(gòu)入，并以0.672港元1股的價(jià)格每100股配18股。

國(guó)美董事會(huì)辯解，彼時(shí)國(guó)美資金最大缺口曾達(dá)30億元，“不是引入貝恩恐怕早垮了?！钡S氏家族對(duì)貝恩資本入股持強(qiáng)烈抵制態(tài)度，甚至從國(guó)美與貝恩簽署的附加條款里，嗅出了陳曉與貝恩“合謀”的氣味。

比如附加條款規(guī)定，貝恩有權(quán)指定三名非執(zhí)行董事及一位獨(dú)立董事進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)，如果貝恩指定的董事被國(guó)美方面解聘，需要按出資額的150%承擔(dān)賠償責(zé)任；再比如，在指定期限內(nèi)，董事會(huì)中的陳曉、王俊洲、魏秋立三名董事中如有兩名或以上被解聘，也將啟動(dòng)賠償責(zé)任。

“陳曉利用與貝恩的苛刻附加條款，來(lái)把自己捆綁在董事會(huì)里，以實(shí)現(xiàn)個(gè)人私欲?！秉S光裕家族一位核心成員告訴《財(cái)經(jīng)》記者。

黃氏家族逆襲

在黃光裕家族頻頻逼宮下，國(guó)美董事會(huì)感到后患難了，因而開始尋求外援，洽談新增發(fā)20%股權(quán)的認(rèn)購(gòu)對(duì)象。極度猜疑的情緒下，一場(chǎng)股權(quán)對(duì)決似乎無(wú)法避免

貝恩的加入開始將矛盾激化。今年5月12日，黃光裕家族已經(jīng)在股東大會(huì)上發(fā)動(dòng)過(guò)一輪突襲，當(dāng)時(shí)黃家針對(duì)貝恩資本派駐在國(guó)美的三名董事竺稼、王勵(lì)弘、Ian Andrew Reynolds投下反對(duì)票，黃家的票數(shù)超過(guò)出席股東半數(shù)，上述三名董事分別遭到54.65%、52.68%、52.68%的票數(shù)否決。

當(dāng)晚國(guó)美董事會(huì)立即投票，再次確認(rèn)三人的董事身份。貝恩入股時(shí)所簽合約規(guī)定其在國(guó)美派駐董事的權(quán)利，國(guó)美一旦違約必須支付貝恩24億元違約金。另?yè)?jù)國(guó)美章程，董事會(huì)有權(quán)在不經(jīng)過(guò)股東同意下，任命“非執(zhí)行董事”，董事會(huì)迅速通過(guò)三人維持非執(zhí)行董事職務(wù)。黃氏家族的逆襲以失敗收?qǐng)觥?/p>

據(jù)了解，黃光裕家族在股東會(huì)之后，曾經(jīng)再度與董事會(huì)談判，據(jù)說(shuō)激烈程度不亞于“5·12股東會(huì)”，但是同樣無(wú)疾而終。在黃光裕家族頻頻逼宮下，國(guó)美董事會(huì)感到后患難了，因而開始尋求外援，洽談新增發(fā)20%股權(quán)的認(rèn)購(gòu)對(duì)象。

接近國(guó)美的高層人士證實(shí)，陳曉確實(shí)正與機(jī)構(gòu)投資者洽商，這提早觸發(fā)了黃光裕的逆襲。

“7月初他們就私下找過(guò)國(guó)際投行?！秉S光裕家族代理人在與《財(cái)經(jīng)》記者三個(gè)多小時(shí)的對(duì)話中稱，黃家在7月初聽聞陳曉打算增發(fā)新股的消息后，立即在7月19日找上陳曉團(tuán)隊(duì)談判，希望其立即辭去國(guó)美董事局主席職務(wù)。

黃光裕家族同時(shí)認(rèn)為，陳曉團(tuán)隊(duì)于7月19日談判后在國(guó)美內(nèi)部搜集不利于黃光裕的證據(jù)，并在8月4日傍晚談判破裂后，次日發(fā)出董事會(huì)決議公告，對(duì)公司的股東及前任執(zhí)行董事黃光裕提出正式起訴，就其于2008年1月及2月前后回購(gòu)公司股份中被指稱違反公司董事的受信責(zé)任及違反信托責(zé)任一事尋求賠償。當(dāng)日香港法院已接受國(guó)美的起訴申請(qǐng)。

但陳曉否認(rèn)了這一說(shuō)法，據(jù)其介紹，國(guó)美內(nèi)部調(diào)查自今年年初即已開始，董事會(huì)聘請(qǐng)了專業(yè)的律師，并與證監(jiān)會(huì)溝通獲得了大量信息。

極度猜疑的情緒下，一場(chǎng)股權(quán)對(duì)決已經(jīng)無(wú)法避免。

股權(quán)對(duì)決變數(shù)

在公司話語(yǔ)權(quán)、私人財(cái)產(chǎn)權(quán)都可能遭受重大損失的情形下，黃光裕家族勢(shì)必要阻止董事會(huì)運(yùn)用增發(fā)權(quán)。但“增發(fā)權(quán)”是雙面刃，“陳曉可以用，黃光裕為什么不能用呢？”

根據(jù)國(guó)美2009年年報(bào)與香港聯(lián)交所8月13日資料，目前黃光裕家族控股的Shinning Crown持有國(guó)美33.98%股權(quán)；陳曉方面，則有1.38%，并且得到貝恩資本相當(dāng)于10.81%股權(quán)的支持。

由于貝恩資本在2009年入股時(shí)是采用認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)換公司債形式，相當(dāng)于16.28億公司股權(quán)的可轉(zhuǎn)債，屬于債權(quán)性質(zhì)，并不具有公司股權(quán)才具有的投票權(quán)，因此貝恩若要在下一次臨時(shí)股東會(huì)上投票支持陳曉，必須先進(jìn)行轉(zhuǎn)股。

一旦貝恩將可轉(zhuǎn)債換為股票，國(guó)美現(xiàn)有的150.55億股在外流通股數(shù)將擴(kuò)大為166.83億股，黃光裕方面原有的33.98%股權(quán)，將被稀釋到30.66%，貝恩、陳曉的股權(quán)則會(huì)分別被稀釋至9.75%、1.25%比例。

陳曉的另一張牌，是趕在臨時(shí)股東會(huì)前增發(fā)20%新股給支持現(xiàn)任董事會(huì)的投資人，國(guó)美總股本則將進(jìn)一步擴(kuò)大至200億股，而黃光裕家族的股權(quán)會(huì)進(jìn)一步被稀釋到25.58%，陳曉、貝恩股權(quán)分別被稀釋至1.04%、8.14%。如果加上增發(fā)新股的支持，現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)將獲得總共29.18%的支持，超過(guò)黃光裕家族持股權(quán)數(shù)。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，陳曉方面可能還有其他股權(quán)。由于過(guò)去陳曉最高一度持股3億到4億股，之后逐漸減持，有可能過(guò)戶給家人，因此陳曉所能掌握的股權(quán)可能更多。

陳曉今年曾在國(guó)美股價(jià)低谷時(shí)增持過(guò)一次，短期再度增持的理由不多。從技術(shù)上講，季末期對(duì)高管團(tuán)隊(duì)實(shí)施靜置措施，在中期報(bào)發(fā)報(bào)一個(gè)月內(nèi)不能買賣股票，不確定的未來(lái)亦是另一因素。

但國(guó)美股本的一再擴(kuò)大，黃光裕家族勢(shì)必失去目前近34%的股權(quán)地位。由于國(guó)美公司章程中對(duì)于公司重大重組的相關(guān)事宜，有部分條文需要至少三分之二股東通過(guò)；黃家的三分之一股權(quán)于是形成一道控制權(quán)屏障，至少能阻擋對(duì)公司的重大重組提案。但黃家股權(quán)一旦低于三分之一，等于徹底失去控制權(quán)屏障，不僅在表決時(shí)居下風(fēng)，甚至后續(xù)如果黃家售出股權(quán)、退出國(guó)美，也將失去控制權(quán)溢價(jià)，股權(quán)價(jià)值遠(yuǎn)不如控制性股權(quán)的價(jià)值。

在公司話語(yǔ)權(quán)、私人財(cái)產(chǎn)權(quán)都可能遭受重大損失的情形下，黃光裕家族勢(shì)必要阻止董事會(huì)運(yùn)用增發(fā)權(quán)，也因此在8月4日的股東會(huì)動(dòng)議中，頭一項(xiàng)就是反對(duì)董事會(huì)的增發(fā)授權(quán)；如果公司董事會(huì)提前增發(fā)，黃光裕家族將進(jìn)一步向香港法院提請(qǐng)凍結(jié)令。

部分支持國(guó)美董事會(huì)的人士認(rèn)為，從“5·12”的投票結(jié)果看來(lái)，董事會(huì)并非全無(wú)勝算。當(dāng)日董事會(huì)在主要支持股東貝恩資本毫無(wú)投票權(quán)的情形下(貝恩的可轉(zhuǎn)債至今仍無(wú)表決權(quán))，爭(zhēng)取到至少42.7億股的股東支持(竺稼贊成率45.35%，王勵(lì)弘、Ian Andrew Reynolds則得到44億股支持，贊成率47.32%)。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，目前雙方都在積極爭(zhēng)取其他股東支持。“富達(dá)、摩根大通、Capitol。”雙方對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者透露的主要爭(zhēng)取股東名單幾乎相同。

根據(jù)香港聯(lián)交所最新資料，目前國(guó)美電器的股東結(jié)構(gòu)中，除了Shinning Crown、貝恩、陳曉之外，最大的兩筆登記股權(quán)來(lái)自摩根大通、摩根士丹利證券，合計(jì)多頭、空頭頭寸，分別持有國(guó)美9.45%、8.61%股權(quán)。

一位不愿具名的上述券商人士表示，在香港聯(lián)交所掛名的摩根大通、摩根士丹利股權(quán)，僅是受投資人委托代持股票的券商交易部門頭寸，真實(shí)的投資人多是大型基金經(jīng)理人；如果投資人有投票意愿，才會(huì)代為出席股東會(huì)行使表決權(quán)。

然而從8月4日黃光裕家族方面釋出召開臨時(shí)股東會(huì)的信息后，目前尚未聽聞?dòng)型顿Y人表達(dá)投票意愿，這可能與股東大會(huì)日期未決有關(guān)。

一位與黃光裕本人熟識(shí)、在國(guó)美香港上市期間負(fù)責(zé)外資引資工作的券商人士則表達(dá)悲觀看法。該人士表示，過(guò)去幾家大型投行從IPO開始，就一直協(xié)助黃光裕維護(hù)國(guó)美的外資關(guān)系，包括富達(dá)、Capitol等大型基金都是由投行引進(jìn)國(guó)美，并維護(hù)其次級(jí)市場(chǎng)的交易活動(dòng)。

然而黃光裕在內(nèi)地涉訟后，該券商人士表示，公司內(nèi)部一直以來(lái)負(fù)責(zé)國(guó)美業(yè)務(wù)的同事，紛紛遭到香港證監(jiān)會(huì)約談，證監(jiān)會(huì)甚至數(shù)次持搜索令向公司索取文件，否則有權(quán)對(duì)公司進(jìn)行搜索。幾經(jīng)考量下，一家大型投行在黃光裕被捕不久后下令，未來(lái)與黃光裕家族的聯(lián)系全部轉(zhuǎn)由公司法務(wù)部門進(jìn)行，“就是要業(yè)務(wù)部門斷絕關(guān)系的意思?！?/p>

該人士表示，一直以來(lái)為黃家維護(hù)外資關(guān)系的一些投行，內(nèi)部都有類似處境，目前不可能再協(xié)助黃氏家族疏通外資股東，因此黃光裕在外資方面“已經(jīng)是彈盡援絕”。

也有人士提醒，“增發(fā)權(quán)”是雙面刃，“陳曉可以用，黃光裕為什么不能用呢？”

前述人士認(rèn)為，以黃光裕一貫的風(fēng)格，“增發(fā)權(quán)”的運(yùn)用自由度顯然大于陳曉，其殺傷力不可小覷。

五年計(jì)劃能否實(shí)施

國(guó)美新的五年計(jì)劃提出要由賣場(chǎng)經(jīng)營(yíng)模式轉(zhuǎn)向商品經(jīng)營(yíng)模式；要放棄對(duì)規(guī)模的盲目追求，提高單店利潤(rùn)率。但來(lái)自黃氏家族的聲音，卻激烈否定陳曉的新政及相關(guān)業(yè)績(jī)

8月12日上午，鵬潤(rùn)大廈七層會(huì)議室，國(guó)美四位副總裁孫一丁、李俊濤、牟貴先、何陽(yáng)青及財(cái)務(wù)總監(jiān)方巍，正襟危坐，與幾家媒體交流國(guó)美最近所面臨的一場(chǎng)挑戰(zhàn)。孫一丁說(shuō)：“我們這個(gè)管理團(tuán)隊(duì)目前的表現(xiàn)，不說(shuō)打100分，也能打95分。”

這是國(guó)美現(xiàn)任高管首次回應(yīng)股權(quán)之爭(zhēng)，他們集體力挺陳曉。

陳曉承認(rèn)，“以前(管理層)多是黃光裕體系?！鞭D(zhuǎn)機(jī)正是因?yàn)?009年6月貝恩資本的加入。是年7月7日，“去黃”陣營(yíng)開始了實(shí)質(zhì)性的舉措——國(guó)美通過(guò)高管獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃拉攏黃光裕舊部。

當(dāng)日，國(guó)美部分董事及上百名高級(jí)雇員可認(rèn)購(gòu)國(guó)美發(fā)行的3.83億股新股，行權(quán)價(jià)格為1.90港元。其中，陳曉2200萬(wàn)股，王俊洲2000萬(wàn)股，李俊濤1800萬(wàn)股，魏秋立1800萬(wàn)股，孫一丁1300萬(wàn)股，牟貴先1300萬(wàn)股，伍建華1000萬(wàn)股。在此之前，國(guó)美高管無(wú)人享有股權(quán)。

“去黃”陣營(yíng)實(shí)施的高管獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃起到了立竿見影的效果。8月11日，《財(cái)經(jīng)》記者向竺稼求證，是否因?yàn)閷?shí)施了高管獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，管理層才變得“高度統(tǒng)一”？竺稼對(duì)此未置可否。但他強(qiáng)調(diào)，目前管理層中已沒有任何一人再親近黃光裕。

這顯然不是黃光裕樂于看到的局面。但國(guó)美管理層的步伐邁得很快，他們已開始向機(jī)構(gòu)投資者兜售未來(lái)計(jì)劃。

在貝恩資本推薦下，國(guó)美請(qǐng)麥肯錫制定公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略。國(guó)美總裁王俊洲8月2日告訴《財(cái)經(jīng)》記者，這一戰(zhàn)略整理將其他企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)引入進(jìn)來(lái)。

國(guó)美新的五年計(jì)劃于2010年6月底宣布，提出要由賣場(chǎng)經(jīng)營(yíng)模式轉(zhuǎn)向商品經(jīng)營(yíng)模式；放棄對(duì)規(guī)模的盲目追求，提高單店利潤(rùn)率。“為追求規(guī)模擴(kuò)張而盲目開店，依靠開店來(lái)增加銷售額，而不是依靠同店銷售增長(zhǎng)來(lái)增加銷售額，這種增長(zhǎng)模式是無(wú)法持續(xù)的，必將走入死胡同。”陳曉告訴《財(cái)經(jīng)》記者。

陳曉說(shuō)，2007年前后，中國(guó)家電連鎖行業(yè)普遍出現(xiàn)單店利潤(rùn)率降低的狀況，北京、上海、廣州這些城市的家電連鎖店數(shù)量均達(dá)150家以上，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出正常實(shí)際需要的門店數(shù)量。

隨著競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越激烈，門店經(jīng)營(yíng)成本越來(lái)越高，光賺扣點(diǎn)收入無(wú)法支撐門店成本。于是產(chǎn)生各種名目的費(fèi)用，如進(jìn)店費(fèi)、展位費(fèi)、店慶費(fèi)等，體現(xiàn)在上市公司報(bào)表里屬于合同外收入?！斑@令供貨商苦不堪言，導(dǎo)致矛盾尖銳化，而且灰色地帶叢生。比如我們賬上一樣商品扣點(diǎn)10%，可供貨商的賬上卻是扣25%，供貨商多支出的費(fèi)用不知哪兒去了。”陳曉說(shuō)。

在陳曉看來(lái)，國(guó)美的下一步應(yīng)該是成為沃爾瑪那樣的零售商。為此提出用五年時(shí)間完成由賣場(chǎng)經(jīng)營(yíng)向商品經(jīng)營(yíng)的過(guò)渡?！靶抡钡牡谝粋€(gè)大動(dòng)作是取消了對(duì)供貨商的各種合同外收費(fèi)，沿用統(tǒng)一的新合同。“目前我們已經(jīng)基本做到了這一步?！?/p>

另外，新模式門店的打造也在積極推進(jìn)之中，目前在全國(guó)10多個(gè)城市里已經(jīng)建立起了新模式樣板店。另一方面，僅2009年就大刀闊斧關(guān)閉了189家虧損國(guó)美門店，并且將單店利潤(rùn)率的增長(zhǎng)設(shè)定為經(jīng)理人的重要考核指標(biāo)。

2009年國(guó)美年報(bào)顯示，該年度利潤(rùn)增長(zhǎng)達(dá)34.45%。陳曉團(tuán)隊(duì)表示，在業(yè)績(jī)深受黃光裕事件影響的2009年，管理團(tuán)隊(duì)交出了一份滿意的答卷。

接近貝恩資本的人士強(qiáng)調(diào)，目前管理層對(duì)國(guó)美的業(yè)績(jī)非常滿意。黃光?！皷|窗事發(fā)”后，國(guó)美的股價(jià)曾一度跌到最低1.06港元，此后股價(jià)長(zhǎng)時(shí)間徘徊在低位，2010年8月12日國(guó)美股價(jià)回升至2.38港元。

但在銷售收入方面，國(guó)美2009年一季度至2010年一季度銷售收入(未計(jì)算國(guó)美非上市部分)由98億元增加到118億元，增加了20.4%。而同期蘇寧增加了31.5%。國(guó)美明顯落后。

“現(xiàn)在不是我們要打仗。是某個(gè)股東(指黃光裕)對(duì)現(xiàn)在的管理層戰(zhàn)略不認(rèn)同，想改變。我對(duì)公司的業(yè)績(jī)是滿意的。現(xiàn)在的管理團(tuán)隊(duì)比較好。我想其他股東跟我的想法是一樣的?！必惗髻Y本合伙人竺稼對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示。

但來(lái)自黃氏家族的聲音，卻激烈否定陳曉的新政及相關(guān)業(yè)績(jī)。Shinning Crown發(fā)給國(guó)美的信函稱，撤銷陳曉國(guó)美董事局主席的原因是國(guó)美業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑，有被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手超過(guò)的危險(xiǎn)。在陳曉主政的第一年，國(guó)美的冠軍頭銜讓給了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手蘇寧。

“我們提出罷免陳曉，主要是我們與他有路線之爭(zhēng)。”黃氏家族核心人士表示：“他的戰(zhàn)略是追求短期效應(yīng)，粉飾利潤(rùn)，討好資本市場(chǎng)的做法。”

黃光裕還有什么牌？

不少人看好陳曉及現(xiàn)任董事會(huì)。如果黃家失敗了，會(huì)拿目前仍握在黃家手上的國(guó)美商標(biāo)所有權(quán)、360余家未上市門店繼續(xù)豪賭嗎

“貝恩遲遲不轉(zhuǎn)股，就是他們看不清黃光裕還有什么牌?！遍L(zhǎng)期關(guān)注此事的一位人士稱。

在其看來(lái)，黃光裕一旦勝出，國(guó)美管理層勢(shì)必出現(xiàn)大動(dòng)蕩、機(jī)構(gòu)出現(xiàn)拋售，股價(jià)將下跌，“投資者不愿意看到，出于自己的利益他們會(huì)反對(duì)?！钡S光裕真有高招穩(wěn)定股價(jià)，比如同時(shí)置入非上市資產(chǎn)，也很難說(shuō)結(jié)果如何。

國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)不管事起何因，程序符合香港的法律。比之同樣受刑的德隆投資總裁唐萬(wàn)新、福禧投資董事長(zhǎng)張榮坤，黃的財(cái)產(chǎn)權(quán)獲得了程序上的保護(hù)，這是他的幸運(yùn)。

樂觀地假設(shè)黃光裕勝出，其接盤的人選亦為市場(chǎng)側(cè)目。根據(jù)8月4日黃光裕向國(guó)美電器發(fā)出的信函，其提名鄒曉春和二妹黃燕虹為公司執(zhí)行董事。外界多有猜測(cè)，屆時(shí)出任國(guó)美董事局主席的人很可能是鄒曉春，他多年擔(dān)任國(guó)美法律顧問，親自操作了一連串國(guó)美的收購(gòu)案。不過(guò)市場(chǎng)對(duì)于鄒曉春的專業(yè)管理能力表示懷疑。

黃氏家族人士表示，黃光裕二妹黃燕虹只會(huì)作為董事，“她近幾年和丈夫做房地產(chǎn)也非常成功，有自己的事業(yè)需要打理。”

實(shí)際上，黃光裕可用之人已經(jīng)有限。黃光裕兄妹四人中，大哥黃俊欽比他大3歲，因涉嫌內(nèi)幕交易等被公訴，黃秀虹是他的大妹妹，小妹妹則為黃燕虹，分別比黃光裕小4歲和6歲。黃秀虹19歲時(shí)加入兩兄長(zhǎng)的企業(yè)，其浸染國(guó)美時(shí)間最長(zhǎng)，在并購(gòu)永樂后開始出任國(guó)美上海大區(qū)總經(jīng)理。

黃光裕案發(fā)后，外界曾分析黃秀虹將執(zhí)掌國(guó)美。但陳曉“轉(zhuǎn)正”，黃秀虹僅為執(zhí)行委員會(huì)成員，后才以大股東代表的身份成為決策委員會(huì)的成員。

“她比較魯莽，陳曉他們都不把她當(dāng)回事?！庇腥耸窟@樣評(píng)價(jià)黃秀虹。而她不能進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)的原因，據(jù)稱牽涉有關(guān)案件。

杜鵑的刑期還剩下一年左右，若減刑即可很快出獄，以其干練的風(fēng)格與對(duì)公司的影響力，可強(qiáng)化黃氏家族對(duì)國(guó)美的操控。

但據(jù)內(nèi)地《公司法》規(guī)定，因經(jīng)濟(jì)犯罪被判處刑罰者，執(zhí)行期滿未逾五年不得擔(dān)任公司的董事。據(jù)香港《公司條例》規(guī)定，杜鵑因內(nèi)幕交易罪獲刑三年零六個(gè)月，屬于重罪，經(jīng)法院頒布除權(quán)令不得擔(dān)任董事。

黃光?？赡芤呀?jīng)不再相信外人，他的妹妹黃燕虹顯然算不上最好的選擇，很難闡述并執(zhí)行黃光裕對(duì)于國(guó)美的戰(zhàn)略。現(xiàn)任董事會(huì)在這方面占據(jù)了絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)，相比黃家，他們擁有董事會(huì)決議、公告以及短期盈利的報(bào)表。

黃家核心人士表示，Shinning Crown旗下還有一批智囊人士，“我相信國(guó)美現(xiàn)任高管及幾位執(zhí)行董事都會(huì)繼續(xù)留下來(lái)的。他們現(xiàn)在的表態(tài)只是因?yàn)樗麄兊穆氊?zé)如此，我們一點(diǎn)也不感到奇怪。”

對(duì)于即將展開的對(duì)決，不少人看好陳曉及現(xiàn)任董事會(huì)：“他們已經(jīng)證明了自己是最棒的一個(gè)團(tuán)隊(duì)?！奔译娮稍儙焺⒉綁m說(shuō)。

如果黃家失敗了，會(huì)拿目前仍握在手上的國(guó)美商標(biāo)所有權(quán)、360余家未上市門店繼續(xù)豪賭嗎？

據(jù)上市公司年報(bào)，早在2004年7月29日訂立的不競(jìng)爭(zhēng)承諾，即已約束了黃光裕通過(guò)商標(biāo)、未上市門店可能對(duì)上市公司實(shí)施的競(jìng)爭(zhēng)行為。但依黃的性格，這種徹底的決裂不是不可能發(fā)生。“說(shuō)真的，還沒想過(guò)這個(gè)問題。我們也是希望國(guó)美能持續(xù)發(fā)展，越來(lái)越好！”黃氏家族核心人士說(shuō)。

本刊記者張曼、徐凱、饒智、實(shí)習(xí)記者刁曉瓊對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)