與傳統(tǒng)貸款相比，并購貸款重點支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策、項目已建成、經(jīng)營效益可觀、風險相對較小的交通、能源、基礎原材料、經(jīng)營性基礎設施等行業(yè)的并購及資產(chǎn)、債務重組；支持優(yōu)勢企業(yè)之間的強強聯(lián)合和上下游產(chǎn)業(yè)資金鏈的有效整合，以及優(yōu)良資產(chǎn)的并購和債務重組等活動。
2008年末，《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》作為我國本土金融制度變革的重要內(nèi)容，在醞釀多年之后終于破土而出。并購貸款作為促進商業(yè)銀行經(jīng)營理念和經(jīng)營方式的又一次革命和飛躍，將成為我國產(chǎn)業(yè)集中的里程碑。
它不僅打破了傳統(tǒng)金融理念中以借款企業(yè)凈資產(chǎn)、抵押和擔保為融資基礎的限制，為剛剛起步的朝陽型產(chǎn)業(yè)、企業(yè)和品牌創(chuàng)造了嶄新的融資機會，還用“面向未來”的融資理念取代了傳統(tǒng)融資模式中強調“面向歷史”的痼疾，并將關注點投向企業(yè)的行業(yè)領導力、發(fā)展?jié)摿同F(xiàn)金流等未來發(fā)展能力影響因素。這種全新的融資理念必將對幫助我國企業(yè)盡快走出金融海嘯的影響、豐富企業(yè)并購融資渠道、促進資源向優(yōu)勢企業(yè)的轉移、調整企業(yè)結構、改善我國企業(yè)的治理現(xiàn)狀等方面產(chǎn)生巨大的推動作用，并勢必對我國金融深化改革產(chǎn)生重大影響。
而在并購貸款過程中融入銀團貸款的操作方式，將成為促進并購貸款發(fā)展的一劑良方，并在促進并購貸款業(yè)務推行的同時，在一定程度上解決了國內(nèi)銀行業(yè)在銀團貸款業(yè)務籌組上積極性不高、銀團籌組率和籌組效率不高的問題，也在一定程度上緩解了國內(nèi)銀行業(yè)的無序競爭和“壘大戶”現(xiàn)象。所以，并購貸款的銀團化籌組與發(fā)放，應是并購貸款業(yè)務健康發(fā)展的一個重要抓手。并購貸款和銀團貸款的產(chǎn)品組合，將成為我國產(chǎn)業(yè)優(yōu)化和升級的引擎，并對調整產(chǎn)業(yè)結構、優(yōu)化資源配置意義深遠。
并購貸款：“面向未來”的新融資理念
并購貸款是并購項目的融資方式之一，在并購重組項目中能發(fā)揮杠桿作用。其在國際通行的運作方式是：換股、吸收合并、資產(chǎn)置換、增發(fā)股本換股等方式進行并購交易對價的支付。在我國，由于并購重組尚在發(fā)展階段，用現(xiàn)金支付并購對價也極為普遍，在現(xiàn)金支付中50%的份額基本是來自銀行的債務型融資。
并購貸款和傳統(tǒng)貸款相比具有以下特征：并購貸款的準入條件和杠桿率標準比傳統(tǒng)貸款更為嚴格。并購貸款在風險管理、行業(yè)導向以及企業(yè)經(jīng)營狀況、企業(yè)財務數(shù)據(jù)分析方面的審查要求都比普通貸款更高，同時對并購企業(yè)的信用等級、投融資能力、經(jīng)營管理能力、盈利能力、資產(chǎn)負債率等門檻限制也有著更為嚴格的要求。因此，并購后目標企業(yè)的整合對并購貸款有著十分重要的意義，如果目標企業(yè)不能給并購企業(yè)帶來更大的利益，或者目標企業(yè)不符合并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，甚至可能會影響并購企業(yè)日后的經(jīng)營業(yè)績，那這樣的并購行為將很難獲得并購貸款。
并購貸款的風險評估要求比傳統(tǒng)貸款更高。與一般的商業(yè)貸款相比，并購貸款不但要像傳統(tǒng)信貸業(yè)務一樣評估借款人的信用能力，更重要的是還要對目標企業(yè)進行詳細的盡職調查和風險評估，并對并購方和目標企業(yè)財務狀況進行比較高層次的預期分析。
并購貸款的還款來源相較傳統(tǒng)貸款有所不同。并購貸款的最大特點，是不以借款人的償債能力作為借款的條件，而是以目標企業(yè)的償債能力作為條件，即用并購完成后的目標企業(yè)利潤、分紅或其他現(xiàn)金流來償還貸款本息。在抵押擔保環(huán)節(jié)，則是以目標企業(yè)的資產(chǎn)或股權作為抵押擔保，如果不足，則再用借款人自身的資產(chǎn)擔?；蚬蓹噘|押。
并購貸款的監(jiān)管要求比傳統(tǒng)貸款更高。對并購貸款而言，貸款的發(fā)放只是整個貸款流程的開始，后面的整合和運營才是成敗的關鍵。貸款銀行不僅僅要了解目標企業(yè)的經(jīng)營動向，還要參與企業(yè)中包括新債務的產(chǎn)生、對外擔保、資本性支出、資產(chǎn)出售、實質性改變經(jīng)營范圍等重大經(jīng)營活動的決策。實際上，商業(yè)銀行在發(fā)放并購貸款的同時，已經(jīng)開始擔當起并購雙方的財務顧問角色。
與傳統(tǒng)貸款相比，并購貸款重點支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策、項目已建成、經(jīng)營效益可觀、風險相對較小的交通、能源、基礎原材料、經(jīng)營性基礎設施等行業(yè)的并購及資產(chǎn)、債務重組；支持優(yōu)勢企業(yè)之間的強強聯(lián)合和上下游產(chǎn)業(yè)資金鏈的有效整合，以及優(yōu)良資產(chǎn)的并購和債務重組等活動。
由于并購交易的不確定因素較多，可能導致收購方原定的再融資計劃不能如期進行，使得商業(yè)銀行在并購貸款業(yè)務中存在較高的風險，因此并購貸款的利率較傳統(tǒng)貸款更高。
銀團貸款壯大企業(yè)集團
銀團貸款幣種以人民幣為主，也可包括美元、歐元、英磅等幣種，根據(jù)借款人需要，在一個銀團貸款內(nèi)可以使用多種貨幣。按其組織方式不同，銀團貸款可分為直接銀團貸款和間接銀團貸款。直接銀團貸款是由銀團各成員行委托代理行向借款人發(fā)放、收回和統(tǒng)一管理貸款。間接銀團貸款是由牽頭行直接向借款人發(fā)放貸款，然后再由牽頭行將參加貸款權分別轉售給其他銀行，全部的貸款管理、放款及收款由牽頭行負責。
使用銀團貸款可以充分發(fā)揮金融機構的整體性功能，更好地為企業(yè)特別是大型企業(yè)和重大項目提供融資服務，促進企業(yè)集團壯大和規(guī)模經(jīng)濟的發(fā)展，并起到分散和防范貸款風險的作用。其主要適用于有長期、大額資金貸款需求的企業(yè)和在業(yè)界具有較高知名度，其經(jīng)營能力、資金實力、技術實力為大多數(shù)銀行所認可的企業(yè)在籌集重大項目時使用。
和傳統(tǒng)貸款相比，銀團貸款有以下特點：
銀團貸款金額大、期限長，可以滿足借款人長期、大額的資金需求。一般適用于交通、石化、電信、電力等行業(yè)新建項目貸款以及大型設備租賃、企業(yè)并購融資等項目貸款。
銀團貸款相比于傳統(tǒng)貸款具有周期短、效率高的特點。借款人與安排行商定貸款條件后，由安排行負責銀團的組建。在貸款的執(zhí)行階段，借款人無須面對所有的銀團成員，相關的提款、還本付息等貸款管理工作由代理行完成。
銀團貸款形式多樣，能夠最大限度地滿足企業(yè)不同的需求。在同一銀團貸款內(nèi)，可根據(jù)借款人需要提供多種形式貸款，如定期貸款、周轉貸款、備用信用證額度等。同時，還可根據(jù)借款人需要，選擇人民幣、美元、歐元、英鎊等不同的貨幣或貨幣組合。
銀團貸款有利于借款人樹立良好的市場形象。銀團成功的組建是基于各參與行對借款人財務和經(jīng)營情況的充分認可，借款人可以借此業(yè)務機會擴大聲譽。
適宜發(fā)起銀團貸款的企業(yè)主要包括：大型集團客戶和大型項目的融資以及大額流動資金的融資；單一企業(yè)或單一項目的融資總額超過貸款行資本金余額的10%；單一集團客戶授信總額超過貸款行資本金余額15%；借款人以競爭性談判選擇銀行業(yè)金融機構進行項目融資。
完成銀團貸款的發(fā)起階段之后，銀團貸款就進入設計階段，這階段的工作主要包括：發(fā)起銀行首先需要對授信主體進行全面風險評估。在進行風險評估后，發(fā)起銀行根據(jù)客戶需求進行融資設計并制作貸款條件清單概要。該貸款條件清單是銀團設計方案的基礎，發(fā)起銀行在此基礎上編制融資項目建議書。
銀團貸款的委托階段的主要工作，一般包括借款人與發(fā)起銀行談妥銀團貸款的初步條件；簽署銀團貸款委任書；借款人發(fā)起銀行商定銀團的法律顧問或其他第三方顧問以及確定潛在參加銀行名單等內(nèi)容，其中銀團貸款委托書中應具有借款人接受發(fā)起銀行的貸款條件、分銷銀行的責任、借款人對牽頭行的授權、單一市場條款、費用承諾等主要內(nèi)容。
完成委托階段的工作后，牽頭行即開始著手準備分銷階段的工作事宜。首先牽頭行應進行盡職調查，而后牽頭行代表借款人編寫由牽頭銀行的免責聲明、借款人的法律地位及概況、借款人的財務狀況、公司或項目的概況及市場分析、擔保人、擔保物介紹及附件等內(nèi)容構成的信息備忘錄，然后由牽頭行向潛在參加行發(fā)出邀請并在牽頭行寄送信息備忘錄12星期后安排路演，潛在參加行對該銀團貸款進行內(nèi)部授信審批，最后由潛在參加行完成內(nèi)部授信審批后，發(fā)出承諾函。
銀團貸款的分銷方式，有全額包銷、盡最大努力推銷、部分包銷三種。其中，全額包銷是一種由牽頭行承諾按所提出的貸款條件組織銀團，若銀團無法組成，則由牽頭行以同樣的貸款條件向借款人提供全部貸款的分銷方式；盡最大努力推銷是由牽頭行承諾按已同意的貸款條件盡其最大努力在市場上組建銀團貸款，如果銀團組建失敗，牽頭行不負責提供貸款；部分包銷則是由牽頭行承諾自己提供部分貸款，另一部分在市場上籌集。
在確定銀團貸款額分銷方式之后，還需要進行該分銷方式下的額度分析：如存在超額認購的情況，一般經(jīng)牽頭行與借款人協(xié)商后按等比例減少各成員認購的份額；在認購不足情況下，如為包銷方式，由牽頭行對認購不足部分進行包銷。如為部分包銷方式，且牽頭行包銷部分超過認購不足部分，則牽頭行對剩余部分進行認購，否則牽頭行可與借款人協(xié)商減少銀團貸款金額或決定銀團組團失??；如為盡最大努力推銷方式，牽頭行可與借款人協(xié)商減少銀團貸款金額或決定銀團組團失敗。
并購貸款可融入銀團貸款
天津濱海農(nóng)村商業(yè)銀行于2010年成功操作天津東方財信集團有限公司及下屬子公司收購天津華僑城投資有限公司全部股權項目，濱海農(nóng)商行以牽頭行和財務顧問的身份，組建5億元銀團貸款用于支付收購天津華僑城投資有限公司全部股權中的50%款項，貸款期限5年。此項銀團貸款以東方財信收購目標公司后，目標公司開發(fā)建設項目產(chǎn)生的收益作為第一還款來源，東麗區(qū)財政局按照還款計劃，將本次銀團的本息全部納入還款年度的財政預算支出。東方財信向銀團借貸的5億元并購貸款，采取股權質押和土地質押的雙重擔保措施，并在濱海農(nóng)商行的多次溝通下，與東麗區(qū)政府協(xié)商指定由天津市東麗城市基礎設施投資有限公司為本次并購貸款本息的連帶擔保責任人。
本次天津東方財信集團有限公司及下屬子公司收購天津華僑城投資有限公司全部股權項目轉讓交易價款合計人民幣10.048億元，根據(jù)中國銀監(jiān)會頒布的《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》（以下簡稱“指引”）第十八條規(guī)定“并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%”，東方財信自籌資金5.048億元，對于并購股權交易價款的剩余部分濱海農(nóng)商行將采用組建銀團的模式發(fā)放并購貸款。
根據(jù)《指引》規(guī)定，“商業(yè)銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%”。濱海農(nóng)商行承銷人民幣1億元的貸款份額，剩余4億元的貸款份額由銀團貸款參與行進行分銷。
（方為天津濱海農(nóng)商行副行長，王斯奇單位為天津濱海農(nóng)商行投行部）
