與傳統(tǒng)貸款相比，并購貸款重點(diǎn)支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策、項目已建成、經(jīng)營效益可觀、風(fēng)險相對較小的交通、能源、基礎(chǔ)原材料、經(jīng)營性基礎(chǔ)設(shè)施等行業(yè)的并購及資產(chǎn)、債務(wù)重組；支持優(yōu)勢企業(yè)之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合和上下游產(chǎn)業(yè)資金鏈的有效整合，以及優(yōu)良資產(chǎn)的并購和債務(wù)重組等活動。
2008年末，《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》作為我國本土金融制度變革的重要內(nèi)容，在醞釀多年之后終于破土而出。并購貸款作為促進(jìn)商業(yè)銀行經(jīng)營理念和經(jīng)營方式的又一次革命和飛躍，將成為我國產(chǎn)業(yè)集中的里程碑。
它不僅打破了傳統(tǒng)金融理念中以借款企業(yè)凈資產(chǎn)、抵押和擔(dān)保為融資基礎(chǔ)的限制，為剛剛起步的朝陽型產(chǎn)業(yè)、企業(yè)和品牌創(chuàng)造了嶄新的融資機(jī)會，還用“面向未來”的融資理念取代了傳統(tǒng)融資模式中強(qiáng)調(diào)“面向歷史”的痼疾，并將關(guān)注點(diǎn)投向企業(yè)的行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)力、發(fā)展?jié)摿同F(xiàn)金流等未來發(fā)展能力影響因素。這種全新的融資理念必將對幫助我國企業(yè)盡快走出金融海嘯的影響、豐富企業(yè)并購融資渠道、促進(jìn)資源向優(yōu)勢企業(yè)的轉(zhuǎn)移、調(diào)整企業(yè)結(jié)構(gòu)、改善我國企業(yè)的治理現(xiàn)狀等方面產(chǎn)生巨大的推動作用，并勢必對我國金融深化改革產(chǎn)生重大影響。
而在并購貸款過程中融入銀團(tuán)貸款的操作方式，將成為促進(jìn)并購貸款發(fā)展的一劑良方，并在促進(jìn)并購貸款業(yè)務(wù)推行的同時，在一定程度上解決了國內(nèi)銀行業(yè)在銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)籌組上積極性不高、銀團(tuán)籌組率和籌組效率不高的問題，也在一定程度上緩解了國內(nèi)銀行業(yè)的無序競爭和“壘大戶”現(xiàn)象。所以，并購貸款的銀團(tuán)化籌組與發(fā)放，應(yīng)是并購貸款業(yè)務(wù)健康發(fā)展的一個重要抓手。并購貸款和銀團(tuán)貸款的產(chǎn)品組合，將成為我國產(chǎn)業(yè)優(yōu)化和升級的引擎，并對調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置意義深遠(yuǎn)。
并購貸款：“面向未來”的新融資理念
并購貸款是并購項目的融資方式之一，在并購重組項目中能發(fā)揮杠桿作用。其在國際通行的運(yùn)作方式是：換股、吸收合并、資產(chǎn)置換、增發(fā)股本換股等方式進(jìn)行并購交易對價的支付。在我國，由于并購重組尚在發(fā)展階段，用現(xiàn)金支付并購對價也極為普遍，在現(xiàn)金支付中50%的份額基本是來自銀行的債務(wù)型融資。
并購貸款和傳統(tǒng)貸款相比具有以下特征：并購貸款的準(zhǔn)入條件和杠桿率標(biāo)準(zhǔn)比傳統(tǒng)貸款更為嚴(yán)格。并購貸款在風(fēng)險管理、行業(yè)導(dǎo)向以及企業(yè)經(jīng)營狀況、企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)分析方面的審查要求都比普通貸款更高，同時對并購企業(yè)的信用等級、投融資能力、經(jīng)營管理能力、盈利能力、資產(chǎn)負(fù)債率等門檻限制也有著更為嚴(yán)格的要求。因此，并購后目標(biāo)企業(yè)的整合對并購貸款有著十分重要的意義，如果目標(biāo)企業(yè)不能給并購企業(yè)帶來更大的利益，或者目標(biāo)企業(yè)不符合并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，甚至可能會影響并購企業(yè)日后的經(jīng)營業(yè)績，那這樣的并購行為將很難獲得并購貸款。
并購貸款的風(fēng)險評估要求比傳統(tǒng)貸款更高。與一般的商業(yè)貸款相比，并購貸款不但要像傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)一樣評估借款人的信用能力，更重要的是還要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查和風(fēng)險評估，并對并購方和目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況進(jìn)行比較高層次的預(yù)期分析。
并購貸款的還款來源相較傳統(tǒng)貸款有所不同。并購貸款的最大特點(diǎn)，是不以借款人的償債能力作為借款的條件，而是以目標(biāo)企業(yè)的償債能力作為條件，即用并購?fù)瓿珊蟮哪繕?biāo)企業(yè)利潤、分紅或其他現(xiàn)金流來償還貸款本息。在抵押擔(dān)保環(huán)節(jié)，則是以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)作為抵押擔(dān)保，如果不足，則再用借款人自身的資產(chǎn)擔(dān)?；蚬蓹?quán)質(zhì)押。
并購貸款的監(jiān)管要求比傳統(tǒng)貸款更高。對并購貸款而言，貸款的發(fā)放只是整個貸款流程的開始，后面的整合和運(yùn)營才是成敗的關(guān)鍵。貸款銀行不僅僅要了解目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營動向，還要參與企業(yè)中包括新債務(wù)的產(chǎn)生、對外擔(dān)保、資本性支出、資產(chǎn)出售、實質(zhì)性改變經(jīng)營范圍等重大經(jīng)營活動的決策。實際上，商業(yè)銀行在發(fā)放并購貸款的同時，已經(jīng)開始擔(dān)當(dāng)起并購雙方的財務(wù)顧問角色。
與傳統(tǒng)貸款相比，并購貸款重點(diǎn)支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策、項目已建成、經(jīng)營效益可觀、風(fēng)險相對較小的交通、能源、基礎(chǔ)原材料、經(jīng)營性基礎(chǔ)設(shè)施等行業(yè)的并購及資產(chǎn)、債務(wù)重組；支持優(yōu)勢企業(yè)之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合和上下游產(chǎn)業(yè)資金鏈的有效整合，以及優(yōu)良資產(chǎn)的并購和債務(wù)重組等活動。
由于并購交易的不確定因素較多，可能導(dǎo)致收購方原定的再融資計劃不能如期進(jìn)行，使得商業(yè)銀行在并購貸款業(yè)務(wù)中存在較高的風(fēng)險，因此并購貸款的利率較傳統(tǒng)貸款更高。
銀團(tuán)貸款壯大企業(yè)集團(tuán)
銀團(tuán)貸款幣種以人民幣為主，也可包括美元、歐元、英磅等幣種，根據(jù)借款人需要，在一個銀團(tuán)貸款內(nèi)可以使用多種貨幣。按其組織方式不同，銀團(tuán)貸款可分為直接銀團(tuán)貸款和間接銀團(tuán)貸款。直接銀團(tuán)貸款是由銀團(tuán)各成員行委托代理行向借款人發(fā)放、收回和統(tǒng)一管理貸款。間接銀團(tuán)貸款是由牽頭行直接向借款人發(fā)放貸款，然后再由牽頭行將參加貸款權(quán)分別轉(zhuǎn)售給其他銀行，全部的貸款管理、放款及收款由牽頭行負(fù)責(zé)。
使用銀團(tuán)貸款可以充分發(fā)揮金融機(jī)構(gòu)的整體性功能，更好地為企業(yè)特別是大型企業(yè)和重大項目提供融資服務(wù)，促進(jìn)企業(yè)集團(tuán)壯大和規(guī)模經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并起到分散和防范貸款風(fēng)險的作用。其主要適用于有長期、大額資金貸款需求的企業(yè)和在業(yè)界具有較高知名度，其經(jīng)營能力、資金實力、技術(shù)實力為大多數(shù)銀行所認(rèn)可的企業(yè)在籌集重大項目時使用。
和傳統(tǒng)貸款相比，銀團(tuán)貸款有以下特點(diǎn)：
銀團(tuán)貸款金額大、期限長，可以滿足借款人長期、大額的資金需求。一般適用于交通、石化、電信、電力等行業(yè)新建項目貸款以及大型設(shè)備租賃、企業(yè)并購融資等項目貸款。
銀團(tuán)貸款相比于傳統(tǒng)貸款具有周期短、效率高的特點(diǎn)。借款人與安排行商定貸款條件后，由安排行負(fù)責(zé)銀團(tuán)的組建。在貸款的執(zhí)行階段，借款人無須面對所有的銀團(tuán)成員，相關(guān)的提款、還本付息等貸款管理工作由代理行完成。
銀團(tuán)貸款形式多樣，能夠最大限度地滿足企業(yè)不同的需求。在同一銀團(tuán)貸款內(nèi)，可根據(jù)借款人需要提供多種形式貸款，如定期貸款、周轉(zhuǎn)貸款、備用信用證額度等。同時，還可根據(jù)借款人需要，選擇人民幣、美元、歐元、英鎊等不同的貨幣或貨幣組合。
銀團(tuán)貸款有利于借款人樹立良好的市場形象。銀團(tuán)成功的組建是基于各參與行對借款人財務(wù)和經(jīng)營情況的充分認(rèn)可，借款人可以借此業(yè)務(wù)機(jī)會擴(kuò)大聲譽(yù)。
適宜發(fā)起銀團(tuán)貸款的企業(yè)主要包括：大型集團(tuán)客戶和大型項目的融資以及大額流動資金的融資；單一企業(yè)或單一項目的融資總額超過貸款行資本金余額的10%；單一集團(tuán)客戶授信總額超過貸款行資本金余額15%；借款人以競爭性談判選擇銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行項目融資。
完成銀團(tuán)貸款的發(fā)起階段之后，銀團(tuán)貸款就進(jìn)入設(shè)計階段，這階段的工作主要包括：發(fā)起銀行首先需要對授信主體進(jìn)行全面風(fēng)險評估。在進(jìn)行風(fēng)險評估后，發(fā)起銀行根據(jù)客戶需求進(jìn)行融資設(shè)計并制作貸款條件清單概要。該貸款條件清單是銀團(tuán)設(shè)計方案的基礎(chǔ)，發(fā)起銀行在此基礎(chǔ)上編制融資項目建議書。
銀團(tuán)貸款的委托階段的主要工作，一般包括借款人與發(fā)起銀行談妥銀團(tuán)貸款的初步條件；簽署銀團(tuán)貸款委任書；借款人發(fā)起銀行商定銀團(tuán)的法律顧問或其他第三方顧問以及確定潛在參加銀行名單等內(nèi)容，其中銀團(tuán)貸款委托書中應(yīng)具有借款人接受發(fā)起銀行的貸款條件、分銷銀行的責(zé)任、借款人對牽頭行的授權(quán)、單一市場條款、費(fèi)用承諾等主要內(nèi)容。
完成委托階段的工作后，牽頭行即開始著手準(zhǔn)備分銷階段的工作事宜。首先牽頭行應(yīng)進(jìn)行盡職調(diào)查，而后牽頭行代表借款人編寫由牽頭銀行的免責(zé)聲明、借款人的法律地位及概況、借款人的財務(wù)狀況、公司或項目的概況及市場分析、擔(dān)保人、擔(dān)保物介紹及附件等內(nèi)容構(gòu)成的信息備忘錄，然后由牽頭行向潛在參加行發(fā)出邀請并在牽頭行寄送信息備忘錄12星期后安排路演，潛在參加行對該銀團(tuán)貸款進(jìn)行內(nèi)部授信審批，最后由潛在參加行完成內(nèi)部授信審批后，發(fā)出承諾函。
銀團(tuán)貸款的分銷方式，有全額包銷、盡最大努力推銷、部分包銷三種。其中，全額包銷是一種由牽頭行承諾按所提出的貸款條件組織銀團(tuán)，若銀團(tuán)無法組成，則由牽頭行以同樣的貸款條件向借款人提供全部貸款的分銷方式；盡最大努力推銷是由牽頭行承諾按已同意的貸款條件盡其最大努力在市場上組建銀團(tuán)貸款，如果銀團(tuán)組建失敗，牽頭行不負(fù)責(zé)提供貸款；部分包銷則是由牽頭行承諾自己提供部分貸款，另一部分在市場上籌集。
在確定銀團(tuán)貸款額分銷方式之后，還需要進(jìn)行該分銷方式下的額度分析：如存在超額認(rèn)購的情況，一般經(jīng)牽頭行與借款人協(xié)商后按等比例減少各成員認(rèn)購的份額；在認(rèn)購不足情況下，如為包銷方式，由牽頭行對認(rèn)購不足部分進(jìn)行包銷。如為部分包銷方式，且牽頭行包銷部分超過認(rèn)購不足部分，則牽頭行對剩余部分進(jìn)行認(rèn)購，否則牽頭行可與借款人協(xié)商減少銀團(tuán)貸款金額或決定銀團(tuán)組團(tuán)失??；如為盡最大努力推銷方式，牽頭行可與借款人協(xié)商減少銀團(tuán)貸款金額或決定銀團(tuán)組團(tuán)失敗。
并購貸款可融入銀團(tuán)貸款
天津濱海農(nóng)村商業(yè)銀行于2010年成功操作天津東方財信集團(tuán)有限公司及下屬子公司收購天津華僑城投資有限公司全部股權(quán)項目，濱海農(nóng)商行以牽頭行和財務(wù)顧問的身份，組建5億元銀團(tuán)貸款用于支付收購天津華僑城投資有限公司全部股權(quán)中的50%款項，貸款期限5年。此項銀團(tuán)貸款以東方財信收購目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司開發(fā)建設(shè)項目產(chǎn)生的收益作為第一還款來源，東麗區(qū)財政局按照還款計劃，將本次銀團(tuán)的本息全部納入還款年度的財政預(yù)算支出。東方財信向銀團(tuán)借貸的5億元并購貸款，采取股權(quán)質(zhì)押和土地質(zhì)押的雙重?fù)?dān)保措施，并在濱海農(nóng)商行的多次溝通下，與東麗區(qū)政府協(xié)商指定由天津市東麗城市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司為本次并購貸款本息的連帶擔(dān)保責(zé)任人。
本次天津東方財信集團(tuán)有限公司及下屬子公司收購天津華僑城投資有限公司全部股權(quán)項目轉(zhuǎn)讓交易價款合計人民幣10.048億元，根據(jù)中國銀監(jiān)會頒布的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》（以下簡稱“指引”）第十八條規(guī)定“并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%”，東方財信自籌資金5.048億元，對于并購股權(quán)交易價款的剩余部分濱海農(nóng)商行將采用組建銀團(tuán)的模式發(fā)放并購貸款。
根據(jù)《指引》規(guī)定，“商業(yè)銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過5%”。濱海農(nóng)商行承銷人民幣1億元的貸款份額，剩余4億元的貸款份額由銀團(tuán)貸款參與行進(jìn)行分銷。
（方為天津濱海農(nóng)商行副行長，王斯奇單位為天津濱海農(nóng)商行投行部）
