昨日，《第一財經日報》記者從香港高等法院獲得了該院致國美電器創(chuàng)始人及大股東黃光裕的傳票。

該傳票顯示，國美董事局（下稱“國美”）向黃光裕提出了七項索償，唯金額不明。有關方面透露，黃光裕本人是否能收到傳票，仍是未知數(shù)。

七項索償

昨日在香港高等法院，本報記者獲得了這份傳票復印件，同時還遇見一些香港律師行派出文員也索取該案資料。

傳票顯示，國美一共向黃光裕提出了七項索償——除8月5日國美公告對黃光裕的兩點訴訟原因（回購行為違反公司董事的信托責任及誠信）外，還要求黃光裕提供回購公司股份的相關賬目，包括所有與之相關的利益、款項及物業(yè)等；在相關賬目的基礎上，國美要求黃光裕賠償所有金額，包括利息、成本等。

不過，國美沒有列出具體的賠償金額。

香港高等法院在傳票中注明，傳票必須在12個月內送達被告黃光裕，其必須在收到傳票后14日內作出回應；若黃光裕未能在規(guī)定時間內作出是否抗辯的回應，原告即國美可繼續(xù)訴訟，高院也將不需要向黃作出通知，并作出相應判決。

送達成疑

事實上，國美對黃光裕的起訴，源自于去年8月香港證監(jiān)會對黃光裕和杜鵑夫婦二人的調查。當時，香港證監(jiān)會指控黃、杜二人策劃國美電器在2008年1月及2月的股份回購，目的是以國美電器的公司資金購買本來由黃持有的股份，令黃可以使用出售股份所得，向一家財務機構償還一筆24億港元的私人貸款。香港證監(jiān)會指出，上述計劃令國美電器損失約16億港元。

香港證監(jiān)會對黃、杜二人的調查雖然有了結果，但在司法訴訟上卻一直沒有進展。去年8月5日，香港證監(jiān)會根據(jù)刑事法例《證券及期貨條例》第213條控告黃、杜二人，指他們涉及國美電器股份交易的證券欺詐行動，并向法院申請發(fā)出強制令，凍結二人及其公司Shinning Crown Holdings和Shine Group Limited約16.5億港元的資產。

香港證監(jiān)會在去年8月5日的公告里指出：“臨時強制令是法院應證監(jiān)會單方面申請所發(fā)出的命令，被告未有機會回應證監(jiān)會的指控。”在黃、杜二人沒有回應的情況下，去年9月8日，香港證監(jiān)會在公告中表示，必須要遵守香港高等法院的規(guī)則及程序，向身處內地的黃、杜妥善送達有關的法律程序文件。

然而這一送就杳無音信。

在去年9月8日的公告中，香港證監(jiān)會表示：“證監(jiān)會在展開上述法律程序后，隨即開始送達文件程序。為協(xié)助法院文件送達，證監(jiān)會一直與內地機關保持聯(lián)系。”但直至昨日，本報記者向香港證監(jiān)會查詢法院文件是否已經送達黃、杜二人時，發(fā)言人仍表示尚沒有更新的情況可以披露，并表示對個別案件不予評論。

最后“居住地”

美國溫斯頓國際事務所古穎欣律師昨日向記者分析指出，由于香港與內地屬于不同司法管轄區(qū)域，因此香港證監(jiān)會在運用刑事法例起訴黃光裕時，必須將某些法律文件送達黃本人。她指出，此次國美在傳票中并未明確表示是否根據(jù)《公司條例》，但向黃光裕索償?shù)脑V訟要求，可被認為是民事訴訟。

她表示，根據(jù)香港民事訴訟程序，傳票寄到被告最后已知的居住地即可視為送達。本報持有的傳票顯示，黃光裕最后已知的住址是香港半山羅便臣道62B號33樓A室。

古律師指出，黃光?？删蛡髌笔欠袼瓦_他本人作出挑戰(zhàn)，而單就這一針對司法程序是否妥當?shù)脑V訟就能拖延很長時間。她表示，若黃承認傳票送達，并向香港高院提出抗辯請求，國美則須進一步列明索償金額明細，雙方正式進入下一步的司法程序，包括取證和庭審等?！跋愀圩C監(jiān)會起訴黃光裕，法院都還沒有最后判決。”她表示，該案確實將會曠日持久，涉及案情復雜，難以估計雙方勝算。

她認為，從國美同意控告黃光裕，到律師事務所準備資料發(fā)出訴訟狀，往往需要一段時間。國美也在公告中表示，是經過數(shù)月的內部調查后，才決議向黃提出訴訟。而此次提出訴訟的時間，與黃光裕提出罷免國美執(zhí)行董事及董事局主席陳曉等時間吻合，她認為或只是巧合。

記者昨日致電國美代表律師查詢有關傳票是否已寄出等情況，但截至發(fā)稿，該律師尚未回應記者留言。而香港高等法院也未透露傳票具體的寄送情況。

國美電器股權斗爭仍在繼續(xù) “去黃”后誰是最大贏家？

不論黃光裕有意“去陳曉化”，還是陳曉去“黃光?；?，這場本來在臺下進行的斗爭，如今已經被拋上了臺面。

2010年8月6日，據(jù)消息稱，國美電器已經委托貝克.麥堅時（BAKER MCKENZIE）律師事務所上訴至香港高等法院，要求大股東黃光裕就2008年回購公司股份時，違反公司董事的信托責任與信任行為，向國美作出賠償。

這項上訴基于香港證監(jiān)會去年8月向香港高等法院作出的指控。證監(jiān)會認為，黃光裕及其妻杜鵑策劃國美電器在2008年1月22日至2008年2月5日期間，回購1.298億股份，總值約22億港元，目的是以國美電器的公司資金購買本來由黃持有的國美電器股份，并將售股所得款項向一家財務機構償還一筆24億港元的私人貸款。

香港證監(jiān)會還認為上述股份回購涉及詐騙，是黃光裕為自己謀取更大利潤，對國美電器的財政狀況造成了負面影響，令國美電器及其股東損失約16億港元。證監(jiān)會表示，在尋求法律方式恢復回購交易前的狀況，或由黃光裕向國美電器支付賠償。

黃氏股權被稀釋

不論黃光裕有意“去陳曉化”，還是陳曉去“黃光?；?，這場本來在臺下進行的斗爭，如今已經被拋上了臺面，兩人間過招或可從去年說起。

2009年1月18日，陳曉被證實任命為國美董事局主席兼總裁，并引入貝恩資本，使得黃光裕家族的股權比例大幅降低至35.55%；2010年5月11日，國美股東周年大會上，黃光裕在12項決議中連投5項否決票，包括委任貝恩投資董事總經理竺稼等三人為非執(zhí)行董事的議案，此后，國美電器緊急召開董事會，重新委任貝恩三名前任董事加入董事會。

2009年6月28日，國美任命常務副總裁王俊洲為公司總裁，原總裁陳曉擔任公司董事會主席及執(zhí)行董事。由于王俊洲是黃光裕舊部，此舉一度被認為是雙方相互妥協(xié)。

2009年7月7日，國美公開股權激勵細則，包括陳曉在內的105位國美管理層將獲得總計3.83億股的股票期權，約占現(xiàn)有已發(fā)行股本的3%。方案實施后，有可能進一步稀釋黃氏家族在國美的股權比重。

目前黃光裕家族持有國美33.98%股權，但根據(jù)國美提出的提前轉化2016年可轉換債券計劃，債轉股之后，黃光裕家族所持股權將被稀釋到31.7%。而貝恩資本的股權目前已經達到23.5%。

“黃家的股權，其實正在被‘慢水煮青蛙’似的慢慢稀釋。”有分析人士這樣告訴《證券日報》記者。

同時，他還表示“目前黃氏家族和貝恩的股權比重，都低于34%——用以對抗股東多數(shù)表決權的提案的股權底線。因此，日后黃光裕和國美董事局，圍繞股權的爭奪會進一步加劇。”

陳曉、黃光裕、貝恩誰將受益？

對于，這場圍繞股權的爭奪，有知情人士向記者透露，目前很難斷定誰是最終的贏家。如果國美以發(fā)行新股等方式，進一步改變目前股權結構，黃光裕家族所持股權很有可能下降到30%以下。但黃光裕家族目前仍是國美第一大股東，會盡全力將貝恩資本踢出董事會，并想方設法阻止董事會發(fā)行新股；在之前的審判中，巨額罰款已致使黃光裕手中大量資金流失，國美狀告黃光裕罪名一旦成立，黃光裕同樣要面臨巨額賠償。屆時通過二級市場保證34%股權會很有難度。不過，中小股東一般也不愿意自己的股權被稀釋，因此有可能在關鍵時刻站到黃光裕一邊。

但也有專家對上述人士的意見進行了反駁，他認為：“黃光裕一方勝算不大。黃光裕家族第一股東地位岌岌可危，公司管理團隊又一邊倒地支持陳曉，在公司實質上已經置于陳曉等管理層掌控之中的情況下，黃光裕家族既拿不出任何置對方于死地的方法，又缺乏‘統(tǒng)戰(zhàn)’的工具，這場控制權爭奪大戰(zhàn)，剛剛敲鑼，其實輸贏已定。”

問題隨之而來，不論誰勝誰負，在國美股權爭奪中最終的受益者會是誰呢？黃光裕？陳曉？還是占據(jù)了第二股東地位的貝恩資本呢？

某專欄作家顧蔚曾指出，貝恩資本當初之所以以第二大股東的身份進入國美電器，是因為看準了連鎖家電商巨大的潛力和當時國美電器存在流動性不足等困難。另外，貝恩資本為保護自身的利益，策劃了這次交易，而根據(jù)當時的價格，貝恩資本最多可達4.47億美元的投資額中，2.33億美元為七年可換股權券，年利率5%；初始轉換價每股1.18港元，比2009年國美電器停牌前的最后收市價每股1.12港元溢價5.4%，5年之后，貝恩有權把這些可轉債賣還給國美。

如果，真的按照顧蔚所指出的那樣的話，在這場斗爭中最大的受益者或許就是貝恩資本？

股權爭奪白熱化

機構投資者仍是重點

如今，有數(shù)據(jù)顯示，國美股份目前約有近180個投資機構股東，持股合計44.84%。前50大機構則持有超過40%的股權。根據(jù)國美2009年年報披露，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股權、富達基金持有5.93%股權，三家總計持股20.6%。如果“去黃光?！标嚑I中能夠獲得這三大機構支持的話，那么該陣營可與黃光裕打成平手。

曾有國美管理層人士表示，2010年8月6日國美前幾大股東已經進行過溝通，現(xiàn)任管理層獲得了普遍支持。

而多家機構投資者也表示，如果是從股東利益出發(fā)，肯定希望一個穩(wěn)定的經營管理團隊，不希望出現(xiàn)基本面變化。還有機構投資者認為，如果出現(xiàn)新的管理層，然后翻盤，會使情況更加復雜。

而分析人士則認為，黃光裕目前還是國美大股東，如果國美一敗涂地的話，對他沒有任何好處。任何商業(yè)糾紛最終都要回歸相對理性，相對理性的結果就是黃光裕能夠自己退出。而黃光?，F(xiàn)在的種種做法，應該是為了提高談判的籌碼，最后能夠將股票抬高價格賣一部分給貝恩。

“當然，一切還有變數(shù)，如果貝恩在臨時股東大會之前完成債轉股，并且獲得其他股東支持，將否決黃廣域提起的改選提議，但這不能排除黃光裕未來再次要求召開臨時股東大會。解決股權危機的惟一辦法，是‘去黃光?；嚑I取代黃光裕成為最大股東。要達成這個目標，國美必須尋找新的戰(zhàn)略投資者，從市場上直接購股，或者增發(fā)。”上述分析人士如是說。

“黃派”核心人士：黃光裕已獲機構支持

黃光裕與國美的爭端背后，機構投資者的身影正在顯現(xiàn)。

“黃光裕的大股東地位和控制權不會發(fā)生變化”，昨日（8月9日），黃光裕方面一位不愿具名的核心人士在接受《每日經濟新聞》采訪時明確表示，黃光?，F(xiàn)在已得到部分機構投資者的支持。

之前，黃光裕的二妹黃燕虹也在媒體上表示，已與多家機構投資者溝通。

但是，一位接近國美高層的人士在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，現(xiàn)在國美董事會所代表的不是大股東的個人利益，而是所有投資者的利益，多家大型投資機構十分認同國美目前的發(fā)展戰(zhàn)略，將會繼續(xù)支持國美董事會所做的決定。

真假“站隊說”

據(jù)了解，8月6日上午，國美內部召開全國緊急視頻會議，國美總部董事會、副總裁和各大區(qū)總經理組成的公司管理層，以及各大區(qū)副總監(jiān)級別以上成員均被要求參加會議。

國美電器新聞發(fā)言人趙彤在接受《每日經濟新聞》采訪時表示，當日上午國美高層的確召開過這樣一個會議，也向全體員工宣讀了《國美董事會致員工一封信》。

據(jù)了解，此次會議的主旨就是要求管理團隊統(tǒng)一思想，無條件支持董事會決議。一位與會人士稱，在會上，首先由總裁王俊洲表態(tài)，支持董事會提出的訴訟黃光裕的決定。之后，另一執(zhí)行董事魏秋立宣讀了一封致全體員工的公開信，表明公司最高管理層對此事件的態(tài)度。同時，要求員工支持董事會決議。

趙彤告訴記者：“要求大家統(tǒng)一思想、渡過難關，是現(xiàn)在的明確之舉。在國美創(chuàng)始人黃光裕事件發(fā)生后，國美就形成了這樣一個慣例，國美高層的動態(tài)會及時通知給全體員工，這是對國美員工負責任的表現(xiàn)?！?/p>

有媒體報道稱，在會上，國美董事局主席陳曉通過隨意點名的方式，要求部分高管在視頻會議上明確表態(tài)是否支持董事會，此舉讓一些多年跟隨黃光裕創(chuàng)業(yè)的管理層感到難堪。

但一位熟悉該會議內容的人士告訴《每日經濟新聞》記者，不存在這樣的情況，“當時有幾百人開會，高層要求大家在困難面前統(tǒng)一思想是很正常的，公司高層并沒有要求大家明確表態(tài)要追隨某一方。其實現(xiàn)在大家的利益是一致的，那就是公司的利益，公司盈利能力上去了，從上到下對每個員工都是好事?！?/p>

機構態(tài)度是關鍵

在黃光裕與國美董事會劍拔弩張的關鍵時刻，決定國美方向的，恐怕是國美股東中的機構投資者。

國美公司章程規(guī)定，持股10%以上的股東，有權提議召開臨時股東大會，董事會須在21天內答復，即便不表支持，動議股東也可再過21天后自行召集臨時股東大會。這意味著在42天內，陳曉和貝恩資本董事總經理竺稼必須多方游說，爭取盡可能多的機構投資者站到自己一邊。當然，黃光裕方面同樣也會努力爭取。

黃光裕撤銷陳曉職務的動議，成功的一個前提是，需在特別股東大會上獲得半數(shù)以上支持。如果貝恩資本選擇將所持可轉債轉換為國美股權，那么，黃光裕手握34%的股權將攤薄至29.8%。貝恩資本與陳曉一方持股量最多可達11%左右，必須另外獲得至少19%以上的股東支持，才有可能否決黃光裕動議。

黃光裕方面一位不愿具名的權威人士在接受 《每日經濟新聞》記者采訪時明確表示，現(xiàn)在已經得到一部分機構投資者支持，“黃光裕的大股東地位和控制權不會發(fā)生變化”。

不過，記者采訪的部分機構投資者均表示，支持哪一方這個話題“太過敏感”，但會從自己的戰(zhàn)略利益出發(fā)考慮這個問題。

Thomson的數(shù)據(jù)顯示，國美股份目前有近180個投資機構股東，持股合計占44.84%。不過，前50個機構持有超過40%股權。國美2009年年報披露，摩根大通持股8.05%，摩根士丹利持股6.62%，富達基金持股5.93%，三家總計持股20.6%。

一位接近貝恩資本的消息人士此前曾表示，在5月股東大會后，國美和貝恩走訪了20家大機構投資者，他們明確表示不支持黃光裕的做法，對現(xiàn)有管理層滿意。

另據(jù)一位接近國美高層的人士透露，國美在6月底曾經推出未來五年計劃，“這個計劃不是隨便擬定的，是國美與全球最好的咨詢公司經過極為縝密的思考之后制定的，已得到多家大型機構支持，他們在未來會支持國美董事會的決定”。

誰會控制國美？

在黃光裕對國美控制權的爭奪中，陳曉不可避免地被推上了風口浪尖。

黃燕虹在接受媒體采訪時認為，日前國美大股東提出重組董事會，主要原因是看到陳曉為了私欲，改變了國美的發(fā)展方向。她還表示，在2009年國美得到貝恩資本融資時，還有其他眾多國外投資者表示出興趣，但都被國美董事會拒絕。

一位曾經歷當時國美融資過程的人士告訴 《每日經濟新聞》記者，其實當時的情形非常緊迫，“銀行已不再提供給國美授信，是貝恩資本幫助國美渡過了難關”。

一位要求匿名的行業(yè)觀察家則認為，黃光裕家族現(xiàn)在是為了自己的控制權來爭奪，并不是為了公司的利益?！霸诋敃r國美出現(xiàn)資金鏈短缺的情況時，黃光裕家族并沒有出來幫助國美，現(xiàn)在國美走上正軌，黃光裕家族又出面爭奪控制權，這可能會影響一部分投資者對國美的信心”。

不過，該人士同時也表示，現(xiàn)在很難說國美的走向到底會怎樣，雙方的爭奪就是看股權大小，機構投資者們雖然沒有決定權，但組合起來的力量是很大的，這些投資者都是財務投資，看重的是自己的戰(zhàn)略利益和未來的盈利。黃光裕和國美董事會誰能拿出好的未來規(guī)劃，誰就可能贏得機構的信任。