7月20日，鄭州煤礦機(jī)械集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鄭煤機(jī)”)開(kāi)展網(wǎng)上資金申購(gòu)。此次A股發(fā)行不超過(guò)14,000萬(wàn)股，其發(fā)行的價(jià)格區(qū)間為 18.60元／股－20.00元／股（含上限和下限），對(duì)應(yīng)的市盈率區(qū)間為20.98倍至22.56倍。

但在公司順利上市造富背后，隱藏的卻是一出赤裸裸的國(guó)有資產(chǎn)流失劇目，其中，公司工會(huì)扮演了一個(gè)極為重要的角色。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，職工0.4億入股持有49%的股權(quán)，在2007年以7.4億高價(jià)轉(zhuǎn)手，如果以上限定價(jià)，則意味著高達(dá)13億的國(guó)有資產(chǎn)流失。

工會(huì)低買(mǎi)高賣(mài)

鄭煤機(jī)的前身為1958年建廠(chǎng)的鄭州煤礦機(jī)械廠(chǎng)，原屬煤炭工業(yè)部管理。歷史上公司曾經(jīng)有過(guò)兩次改制。

第一次改制源于2002年，由工廠(chǎng)制改為國(guó)有獨(dú)資公司制。

彼時(shí)，公司業(yè)績(jī)已連續(xù)9年虧損，負(fù)債率一度高達(dá)111%。改制之后，業(yè)績(jī)穩(wěn)步提升，在2002年到2005年期間，公司凈利潤(rùn)由6.84億元提升到12.26億元，將近翻了一倍。

2006年，公司開(kāi)始第二次改制：由國(guó)有獨(dú)資公司走向國(guó)有控股公司。

而就是這一次產(chǎn)權(quán)改制，卻成為了鄭煤機(jī)工會(huì)巧取國(guó)有資產(chǎn)的一個(gè)通道。

改制后，鄭煤機(jī)注冊(cè)資本由10000萬(wàn)元變更為8070萬(wàn)元。河南省人民政府持有51%股權(quán)，百斯特公司持有49%的股權(quán)。其中百斯特公司為公司工會(huì)設(shè)立，公司員工通過(guò)百斯特間接持股鄭煤機(jī)。

值得注意的是，在本次改制中，鄭煤機(jī)的資產(chǎn)評(píng)估凈值為43223萬(wàn)元(基準(zhǔn)日2006年5月31日)，其中無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估值只有292萬(wàn)元，建筑物評(píng)估值為4099萬(wàn)元。

在本次改制中，鄭煤機(jī)的資產(chǎn)評(píng)估凈值為43223萬(wàn)元(基準(zhǔn)日2006年5月31日)，其中無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估值只有292萬(wàn)元，建筑物評(píng)估值4099萬(wàn)元。在公 司出具的國(guó)有資產(chǎn)變動(dòng)表資產(chǎn)評(píng)估一欄中，鄭煤機(jī)將43223萬(wàn)元的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值和33726萬(wàn)元的土地價(jià)值分列為上下兩個(gè)獨(dú)立項(xiàng)目，這意味著 占公司資產(chǎn)比例最大的土地價(jià)值實(shí)際上并沒(méi)有算入到凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值中。

而如此計(jì)算的依據(jù)則來(lái)源于河南省煤管局2006年6月20日出示的一則關(guān)于鄭煤機(jī)產(chǎn)權(quán)制度改革中國(guó)有劃撥土地依照國(guó)家相關(guān)政策處置的批復(fù)。

河南省煤管局批復(fù)同意鄭煤機(jī)占用的國(guó)有土地可按有關(guān)規(guī)定有償使用，并確認(rèn)鄭煤機(jī)有限結(jié)余的國(guó)有凈資產(chǎn)4115.8萬(wàn)元（不含土地使用權(quán)價(jià)值）。鄭煤機(jī)自2007年12月31日原始財(cái)務(wù)報(bào)表不再將土地使用權(quán)價(jià)值列入企業(yè)資產(chǎn)。

蹊蹺的是，在工會(huì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)前夕，在公司凈資產(chǎn)的最后認(rèn)定上，鄭煤機(jī)卻將之前不列入企業(yè)資產(chǎn)的土地使用權(quán)進(jìn)行扣除。

而公司43223萬(wàn)元凈資產(chǎn)也在去掉這筆子虛烏有的土地價(jià)值和另外7074.80萬(wàn)元的改制費(fèi)用后，急速減少為4115.80萬(wàn)元，縮水近10倍。隨后，百斯特公司增資3955萬(wàn)元，鄭煤機(jī)注冊(cè)資本由10000萬(wàn)元變更為8070萬(wàn)元，而由工會(huì)設(shè)立的百斯特公司則以3955萬(wàn)元的入股價(jià)，輕而易舉地?fù)Q來(lái)了鄭煤機(jī)49%的股權(quán)。

2008年，鄭煤機(jī)擬上市前夕，為規(guī)范公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，百斯特公司與上海立言股權(quán)投資中心（有限合伙）等12家企業(yè)/公司及焦承堯等26位公司管理人員簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的鄭煤機(jī)有限股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。

值得注意的是，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為鄭煤機(jī)（基準(zhǔn)日2007年10月31日）凈資產(chǎn)的4.8倍，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)7.42億元，是當(dāng)初百斯特增資持股所付出的3955萬(wàn)元的18倍。

至此，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫告一段落，而公司1800余名內(nèi)部職工則借此番低買(mǎi)高賣(mài)公司股權(quán)賺了個(gè)盆缽滿(mǎn)溢，共享了一份溢價(jià)7.02億元的財(cái)富蛋糕。

國(guó)企改制違規(guī)

而在鄭煤機(jī)下屬公司股權(quán)改制時(shí)，公司工會(huì)吞食國(guó)有資產(chǎn)的一幕再次上演。

鄭煤機(jī)子公司鄭州煤機(jī)綜機(jī)設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“綜機(jī)公司”）的前身是配件總廠(chǎng)、鄭州市中原鴻茂煤礦機(jī)械廠(chǎng)、鄭州煤礦機(jī)械銷(xiāo)售公司等三家集體所有制企業(yè)。

2004年，上述三家公司進(jìn)行改制設(shè)立綜機(jī)公司，注冊(cè)資本為1500萬(wàn)元，其中配件總廠(chǎng)工會(huì)出資733.27萬(wàn)元，占48.88%的股權(quán)；鄭煤機(jī)出資766.73 萬(wàn)元，占51.12%的股權(quán)。

2006年，為解決資金緊張問(wèn)題，綜機(jī)公司決定增資擴(kuò)股，鄭煤機(jī)工會(huì)成為了綜機(jī)公司的新股東。

根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，工會(huì)以每股出資1.2元增資公司1300萬(wàn)元，增資后占綜機(jī)公司注冊(cè)資本的43.33%，此外，配件工會(huì)總廠(chǎng)新增200萬(wàn)元，共持有綜機(jī)公司31.33%的股權(quán)，而鄭煤機(jī)則持有綜機(jī)公司25.56%股權(quán)。

對(duì)于本次工會(huì)的入股，發(fā)行人律師認(rèn)為，此次增資程序雖有違國(guó)企改制的相關(guān)規(guī)定，但鑒于河南省國(guó)企改制聯(lián)席辦公會(huì)及河南省煤管局對(duì)此次增資均予以了確認(rèn)，上述問(wèn)題不會(huì)影響本次改制的實(shí)施結(jié)果以及綜機(jī)公司主體資格的存續(xù)，因此不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次首發(fā)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

2008年4月，為繼續(xù)清理股權(quán)，鄭煤機(jī)工會(huì)與公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定，鄭煤機(jī)工會(huì)將其持有的綜機(jī)公司43.33%的股權(quán)，以2743萬(wàn)元的價(jià)格（每股出資為2.11元），轉(zhuǎn)讓給鄭煤機(jī)。如此一來(lái)，工會(huì)在持股兩年后，高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，凈賺1443萬(wàn)元。

而令人不解的是，2007年11月，綜機(jī)公司另一股東配件總廠(chǎng)工會(huì)也因?yàn)楣蓹?quán)清理原因，將其所持的31.11%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華源重工，但不同于鄭煤機(jī)工會(huì)的溢價(jià)發(fā)行，配件總廠(chǎng)本次的交易價(jià)僅為933.27萬(wàn)元（即每股出資1元）。

同樣的股權(quán)，兩個(gè)股東轉(zhuǎn)讓時(shí)卻根據(jù)了不同的定價(jià)依據(jù)：一個(gè)為平價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)硪粋€(gè)則為高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)笳哌€是公司工會(huì)將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司的關(guān)聯(lián)交易。此外，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間相隔不到半年，其間綜機(jī)公司的基本面并沒(méi)有發(fā)生顯著變化，其中種種實(shí)在耐人尋味。

子公司股權(quán)交易之惑

相似情景還發(fā)生在鄭煤機(jī)另一家子公司鄭州煤機(jī)物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“物業(yè)公司”）身上。

鄭煤機(jī)于2001年4月設(shè)立物業(yè)公司，注冊(cè)資本為53.7萬(wàn)元，主營(yíng)本公司家屬區(qū)物業(yè)服務(wù)。2007年，物業(yè)公司開(kāi)始進(jìn)行輔業(yè)企業(yè)改制。改制中，公司凈資產(chǎn)評(píng)估為4.36萬(wàn)元。

2009年2月24日，經(jīng)河南中原產(chǎn)權(quán)交易有限公司主持的掛牌拍賣(mài)程序，鄭煤機(jī)與王亞輝簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，將持有物業(yè)公司的100%股權(quán)，即53.7萬(wàn)元的出資以4.36萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了物業(yè)公司現(xiàn)有股東的授權(quán)代表王亞輝。2009年3月25日，物業(yè)公司完成了上述變更的工商登記。

值得注意的是，在完成工商登記的同一天，王亞輝又決定將其所持物業(yè)公司的25.5萬(wàn)元的出資以25.5萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，將其所持有物業(yè)公司28.2萬(wàn)元的出資以28.2萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給自然人陳曉冬。

同日，經(jīng)股東會(huì)同意，王亞輝、趙進(jìn)德等26個(gè)自然人股東對(duì)物業(yè)公司進(jìn)行增資，物業(yè)公司注冊(cè)資本由53.7萬(wàn)元增加到280萬(wàn)元。增資完畢后鄭煤機(jī)在物業(yè)公司中的投資比例降為9.1%。

公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中先是以資產(chǎn)評(píng)估價(jià)4.36萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓股權(quán)給自然人王亞輝，一個(gè)月過(guò)后，卻又迅速以25.5萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)回物業(yè)公司不到50%的股權(quán)。此舉動(dòng)實(shí)在另人匪夷所思。而另一方面，自然人王亞輝則借助該筆交易以4.36萬(wàn)元的低成本換來(lái)了53.7萬(wàn)元的收益，凈賺48萬(wàn)元。