盡管中國證監(jiān)會不止一次地強調(diào)將大力支持上市公司市場化并購重組，但是我們在中國證券市場上能夠看到的市場化收購還是多以落敗告終。

無論是之前的寶鋼集團舉牌收購G邯鋼，激發(fā)原股東邯鋼集團股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)，還是之后的“茂業(yè)系”二級市場舉牌收購渤海物流（000889）、商業(yè)城、深國商（000056），遭遇“毒丸計劃”、“白衣騎士”抵抗，或者兩度被“寶安系”舉牌收購的“海南椰島（600238）”，新老股東都在鏖戰(zhàn)，曠日持久仍難分高下。

也許正是這些已經(jīng)發(fā)生和正發(fā)生在市場化并購中的困難令后來者更加小心謹慎。正如臧小麗律師所說，濰柴動力（000338）不披露其競購凱馬B（900953）的原因，也許并非是有意向投資者進行隱瞞，而僅僅是因為按照規(guī)矩辦事“太麻煩”。上海全冠不是上市公司，無需受上市公司信息披露的法律約束。如果按照規(guī)定，濰柴動力（000338）應(yīng)當(dāng)先行召開董事會，然后再召開股東大會表決，并且上述內(nèi)容及表決事宜都要公之于眾，等到所有的程序都走完了，也許凱馬B（900953）的股價將一飛沖天，再次購進凱馬B（900953）股權(quán)的成本也將水漲船高。

此外，僅是與濰柴動力（000338）的控股股東濰柴控股同有山東省國資委背景的兩家公司，以及濰柴動力（000338）的供應(yīng)商山東浩信一同出現(xiàn)在十大股東之列，就已經(jīng)令恒天集團十分緊張。試想，假如濰柴動力（000338）不利用這些枝枝蔓蔓的關(guān)系，親自出馬攻城略地，恒天集團制造的各種障礙與成本也可想而知。

其實，僅是一個上海全冠“回流機制”的設(shè)計，就可以看出，濰柴動力（000338）曲線競購凱馬B（900953）所花費的心思。假如不是香港聯(lián)光為維護自己的利益與上海全冠走上仲裁庭，那么濰柴動力（000338）就可能已經(jīng)在神鬼不知間將凱馬B（900953）的控股權(quán)收入囊中。

但濰柴動力（000338）這出設(shè)計精妙的并購大戲最終破曝光并不意外，這不是因為偶然因素傷害了香港聯(lián)光的利益，而在于設(shè)計整套方案之初，就是懷著僥幸的心理，對于可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險未能一一規(guī)避。

北京大學(xué)投資銀行教材《兼并與收購》作者黃嵩就對本報記者明確表示，如果前述四家公司確實有個別或全部代表濰柴動力（000338）的利益，那么基本上可以判斷這是一場惡意收購，濰柴動力（000338）應(yīng)該按相關(guān)規(guī)定做出信息披露，否則就屬于違法。假如這種模式得到推行，中國的資本市場就要亂套了，因為誰都可以暗中組織一波自己人發(fā)起對上市公司的惡意并購，造成公司的動蕩。股東的變化會影響投資者對公司價值的判斷，如果收購方暗中操作不進行信息披露，就會造成信息不對等，對中小投資者和其他股東不公平。

“濰柴動力（000338）”式的并購可以說是在市場化并購大潮中涌現(xiàn)出來的變種，它反映出中國上市公司在并購環(huán)節(jié)中對法律風(fēng)險的淡漠。在市場化并購成為未來中國資本市場并購方向這一背景下，行走在這條道路上的上市公司如果能夠多一分小心，少一分僥幸，也許不只是對單一的參與者有意義，對于整個市場而言也大有裨益。