一年前，上海全冠投資管理有限公司（下稱“上海全冠”）競購凱馬B股份時，濰柴動力（000338.SZ）為幕后推手的猜測即甚囂塵上，不過被濰柴動力堅決否認(rèn)。最近，《第一財經(jīng)日報》獨(dú)家獲得的資料顯示，上海全冠向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委遞交仲裁申請，暴露了濰柴動力的身影。

對于濰柴動力而言，遭到的不僅僅是被暴露的尷尬以及惡意并購之嫌，甚至之前悄然進(jìn)行，并為之付出極高溢價的并購是否修成正果亦陡添變數(shù)。

一場難贏的競拍局

時間追溯至2009年5月15日。

當(dāng)日，香港聯(lián)光所持有的華源系2.2億債務(wù)(1.386億從東方資產(chǎn)管理公司購得)的其中一個查封品：46371741股(占總股本的7.24%)凱馬B股票，在法院的推進(jìn)下進(jìn)行第三次拍賣，當(dāng)時的凱馬B第一大股東恒天集團(tuán)與上海全冠展開了激烈交鋒。在拍賣會現(xiàn)場之外，恒天集團(tuán)董事長張杰多次致電香港聯(lián)光的主要負(fù)責(zé)人，欲以1.65億元的價格取得包含凱馬B在內(nèi)的華源系的整個債權(quán)?？上埥懿恢溃愀勐?lián)光在那一刻已經(jīng)無法做主。而且，拍賣會現(xiàn)場，無論恒天集團(tuán)出價幾何，它都已經(jīng)站在了輸面大的一邊。

最終，上述7.24%的凱馬B股份拍出了2.47億的價格，而恒天集團(tuán)僅因100萬元之差落敗，痛失股份。

原來，早在2009年3月13日，上海全冠即與香港聯(lián)光簽下了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，香港聯(lián)光以8000萬元（未經(jīng)評估）的價格將凱馬B的處置收入轉(zhuǎn)讓給上海全冠。并且，在《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中第七條第三款有這樣一個回流機(jī)制：處置收入在轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)本金及利息總額2.2億范圍內(nèi)屬于上海全冠所有；超過部分作為上海全冠支付給香港聯(lián)光的服務(wù)報酬。

但在2009年5月15日拍賣當(dāng)天，香港聯(lián)光方面傻眼了。因為上海全冠竟然也出現(xiàn)在拍賣現(xiàn)場，并且成了叫價最兇的買家，并最終以2.47億競拍成功。

香港聯(lián)光很快發(fā)現(xiàn)，自己根本無法從上海全冠身上拿到超額收益，因為按照《民訴法》執(zhí)行條例，拍賣超債務(wù)部分是要還給債務(wù)人華源的，并且因為一個查封品的拍賣價格遠(yuǎn)超債務(wù)，因此香港聯(lián)光喪失了處理華源其他查封品的權(quán)利，這意味著它只能獲得凱馬B債權(quán)轉(zhuǎn)讓上海全冠的8000萬，當(dāng)初購買這一資產(chǎn)包的本金有5860萬無法收回。

2010年6月9日，香港聯(lián)光法人代表潘夏峰在接受本報記者采訪時提到，作為一家國際資產(chǎn)處理公司，香港聯(lián)光根本沒有預(yù)料到，上海全冠全然不按規(guī)則出牌，已經(jīng)購買到債權(quán)處置權(quán)之后仍然出現(xiàn)在拍賣現(xiàn)場，虛假哄抬價格。北京市律師協(xié)會委員王韻律師在接受《第一財經(jīng)日報》采訪時談到，在本案中濰柴動力的前臺公司上海全冠參與競買可以利用“回流機(jī)制”將拍賣款轉(zhuǎn)手收回，這實際上意味著上海全冠事實上僅投入8000萬元即購得凱馬B股票，而出價2.46億元的競價者都沒能購得股票，這一結(jié)果對于其他凱馬B股票的競買人來講是有失公平的，其有違《拍賣法》將特定物品或者財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給最高應(yīng)價者的規(guī)定，也有違《拍賣法》“遵循公開、公平、公正、誠實信用”的拍賣原則。

當(dāng)時，為了應(yīng)對可能出現(xiàn)的惡意收購，恒天集團(tuán)在上海全冠競買成功后的短短12天時間內(nèi)，分別從李天虹、北京華隆科創(chuàng)投資管理有限公司、蘇常柴A（000570.SZ）等手中以合計3.629159億元的高價突襲收購了凱馬B12.23%的股份，持股比例升至29.3％。

濰柴動力的伏筆

上海全冠為何高溢價爭奪凱馬B股權(quán)，當(dāng)時濰柴動力為真正幕后買家的說法甚囂塵上，但是遭到了濰柴動力和上海全冠方面的極力否認(rèn)。不過，真相總要浮出水面。

據(jù)知情人士透露，早在凱馬B股第三次司法拍賣之前，濰柴動力就曾通過北京安華理達(dá)律師事務(wù)所與香港聯(lián)光私下聯(lián)系。而負(fù)責(zé)與安華里達(dá)聯(lián)系的，正是濰柴動力操辦過吞并湘火炬案例的資本運(yùn)作高手——倫學(xué)廷。

此后，在2009年2月18日，濰柴動力與香港聯(lián)光正式建立直接聯(lián)系。2月24日及3月2日，就洽購凱馬B的具體細(xì)節(jié)，香港聯(lián)光負(fù)責(zé)凱馬B的項目組分別與濰柴動力執(zhí)行總裁徐新玉、倫學(xué)廷在廣州Ritz Clton酒店和北京金融街一潮州酒家會面。

3月3日，雙方各自攜帶律師在北京新世紀(jì)酒店會面，就買售協(xié)議法律條文進(jìn)行磋商。當(dāng)日，香港聯(lián)光項目組負(fù)責(zé)人與濰柴動力董事長譚旭光、徐新玉、倫學(xué)廷就該事項專程在北京西苑酒店再次會面商談。

3月11日，雙方按之前約定的在北京安華理達(dá)律師事務(wù)所簽署協(xié)議，但是當(dāng)日僅香港聯(lián)光方面在協(xié)議上簽字，濰柴動力則將協(xié)議帶走簽署。當(dāng)香港聯(lián)光拿到協(xié)議的時候，協(xié)議上面的簽約方，赫然由濰柴動力換為上海全冠。

“我們當(dāng)時就簽約方更改一事提出異議，但是濰柴動力方面解釋稱，上海全冠為濰柴動力全資子公司，出于戰(zhàn)略等方面的一些考慮，改為由上海全冠與香港聯(lián)光簽約，出于對濰柴動力多位重量級高管的信任，香港聯(lián)光并未就這一問題做過多糾纏?！迸讼姆寰瓦@一問題接受《第一財經(jīng)日報》記者采訪時回憶。

“前鋒”全冠

但令香港聯(lián)光始料未及的是，上海全冠從股權(quán)關(guān)系上與濰柴動力并無關(guān)聯(lián)。

工商資料顯示，上海全冠注冊于2008年3月5日，注冊資本1000萬元，為自然人獨(dú)資企業(yè)，法人代表袁黎平，經(jīng)營范圍為投資管理（除金融證券）、實業(yè)投資等，注冊地址為上海市嘉定區(qū)婁塘鎮(zhèn)小東街152號17幢113室。

但上海全冠與濰柴動力的關(guān)系還是被揭露出來了。根據(jù)中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委【2010】京裁字第0160號裁決書案情介紹第10頁記載，申請人（上海全冠）的交易目的是獲得凱馬股份，申請人是濰柴動力為收購凱馬股份需要而出面簽約的前臺公司。同時，山東浩信機(jī)械有限公司作為濰柴動力關(guān)聯(lián)方（山東浩信正是濰柴動力的供應(yīng)商之一）早前已參與凱馬公司的另一次收購，而在本案中為上海全冠向北京二中院提供財產(chǎn)保全擔(dān)保的正是山東浩信。

《第一財經(jīng)日報》另外掌握的香港聯(lián)光潘夏峰與濰柴動力倫學(xué)廷的一段通話錄音，亦顯示上海全冠與濰柴動力的實質(zhì)關(guān)系：上海全冠參與競拍的2.47億資金及《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中提及的8000萬均為濰柴動力提供。倫學(xué)廷在質(zhì)問潘夏峰的過程中，幾次提到“濰柴的8000多萬，放在法院，讓法院去分，1.65億本金，應(yīng)該是我們?yōu)H柴的，這個你沒有爭議吧？我們要拿回來?！?/p>

而在凱馬B的股東中，除了上述在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委裁定書中記載的上海全冠和山東浩信與濰柴動力關(guān)系密切之外，另外有幾名股東也被中小投資者和行業(yè)分析師視為濰柴動力的一致行動人——山東萊動內(nèi)燃機(jī)有限公司和壽光市資產(chǎn)經(jīng)營公司，上述兩家公司因為與濰柴動力的控股股東濰柴控股同有山東省國資委背景、同在2009年2月末到5月間躋身十大股東之列而被視為濰柴動力的同盟軍。

上海全冠、山東浩信、山東萊動內(nèi)燃機(jī)有限公司和壽光資產(chǎn)經(jīng)營公司，4家公司合計持股比例已達(dá)到21.29%。顯然，如果當(dāng)時恒天集團(tuán)不果斷出擊，不惜在二級市場高價突襲收購凱馬B12.23%的股份，使得股份飆升至 29.3%的話，凱馬B的實際控制人恐怕早已經(jīng)易主。

不過，北京盈科律師事務(wù)所臧小麗律師對記者表示，山東萊動內(nèi)燃機(jī)有限公司、壽光市資產(chǎn)經(jīng)營公司，都具有山東省國資委的背景是事實。但不能僅僅因地方國資委背景這個原因就認(rèn)定他們與濰柴動力具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

“全系列制造”雄心

盡管上述四家公司與濰柴動力的真實關(guān)系仍有待進(jìn)一步揭示。但是，濰柴動力競購凱馬B的強(qiáng)大動機(jī)，為諸多市場人士所認(rèn)同。

財訊網(wǎng)機(jī)械制造業(yè)分析師張宇對記者分析指出，濰柴動力如能實現(xiàn)對凱馬B的控股，意義重大。凱馬B2009年在輕卡市場占有率約6.62%，中卡為4.57%，如果濰柴動力實現(xiàn)對其控股，可以復(fù)制在陜重汽的發(fā)動機(jī)、變速器、車橋、整車制造一整條完整產(chǎn)業(yè)鏈模式，實現(xiàn)較高毛利率。總之，控股凱馬B將大大加快公司打造重型、中型、輕型全系列制造集團(tuán)的進(jìn)程。

另一方面，凱馬B是恒天集團(tuán)載貨汽車裝備制造業(yè)務(wù)下屬的核心企業(yè)。雖然恒天集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)板塊為紡織裝備制造，但從2009年以來其快速增持行為分析，其對凱馬B的控股權(quán)是十分重視的。只有掌握了控股權(quán)，才可以進(jìn)退自如。進(jìn)則可以將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入上市公司，對資本市場加以更好的利用；退則可以待價而沽，獲取較高收益。

對于濰柴動力而言，如果恒天集團(tuán)不愿放手，僅僅是參股的話，所得收益將十分有限，從資金利用角度講是一種損失。雙方如果說對凱馬B控股權(quán)都志在必得，是可以理解的。如今，經(jīng)過了一系列的收購和股權(quán)劃轉(zhuǎn)之后，雙方持股凱馬B的比例基本達(dá)到一種對峙局面。

對于上述說法，濰柴動力方面卻給予了否認(rèn)。

2009年5月30日，濰柴集團(tuán)一位高管通過媒體回應(yīng)： “雖然*ST凱馬B在輕卡領(lǐng)域排名居前，但濰柴若想進(jìn)入輕卡領(lǐng)域根本沒有必要花費(fèi)巨額代價收購它。因為在山東省汽車工業(yè)集團(tuán)內(nèi)部便有兩家優(yōu)秀的輕卡生產(chǎn)商——山東唐駿歐鈴汽車和煙臺汽車廠，這兩家企業(yè)擁有全系列的卡車生產(chǎn)資質(zhì)，其中唐駿汽車在2008年輕卡行業(yè)排名第九，產(chǎn)銷量僅比*ST凱馬B低1萬輛，兩者差距不大，我們不會舍近求遠(yuǎn)?！?/p>

6月17日、18日，本報記者連續(xù)多次就上海全冠作為濰柴動力前臺公司參與競購凱馬B股的真實性和原因致電濰柴動力證券事務(wù)部進(jìn)行詢問，該部門一位女士、一位男士均在談到該問題時拒絕作答，并且掛斷電話。

法律瑕疵

暫且不論濰柴動力與恒天集團(tuán)爭奪的最終結(jié)果，如今因為香港聯(lián)光的反悔，操縱上海全冠進(jìn)行并購事件的暴露，濰柴動力面臨違規(guī)的質(zhì)疑。

王韻律師認(rèn)為，香港聯(lián)光是中銀集團(tuán)參股公司，轉(zhuǎn)讓的凱馬B債權(quán)又為國有資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)依法對其進(jìn)行評估再轉(zhuǎn)讓，否則就可能存在國有資產(chǎn)流失的問題。此外，如果涉案債權(quán)不經(jīng)評估即轉(zhuǎn)讓，雙方簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》應(yīng)屬無效。

臧小麗律師談到，如果上海全冠確系濰柴動力為收購設(shè)立的前臺公司，而其收購資金也是濰柴動力提供的話，依照《上市公司信息披露管理辦法》對重大事項的要求，濰柴動力需要對上述事件依法披露，其至今沒有進(jìn)行信息披露是明顯違規(guī)的。另外，根據(jù)《公司法》，收購香港聯(lián)光擁有的凱馬B7.24%股權(quán)及其他債權(quán)這一重大事宜，濰柴動力應(yīng)當(dāng)先行召開董事會，董事會通過然后再召開股東大會表決通過并公之于眾。

上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所宋一欣律師則認(rèn)為，濰柴動力高管通過媒體表示公司不會舍近求遠(yuǎn)并購凱馬B， 但買售雙方的證據(jù)又顯示濰柴動力通過上海全冠競購了凱馬B，顯然上述濰柴高管的表述存在明顯誤導(dǎo)，涉嫌虛假陳述。依照《證券法》、《公司法》和證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，監(jiān)管層可以對其進(jìn)行處罰。

截至本報記者發(fā)稿前，本報記者再次致電濰柴動力證券事務(wù)部，詢問其隱在幕后競購凱馬B是否有苦衷，其未就上述疑問給予答復(fù)。