一．保密協(xié)議的類型

保密協(xié)議的條款設(shè)計(jì)，對于該協(xié)議對商業(yè)秘密保護(hù)作用的大小有著重要關(guān)系。一般情況下，保密協(xié)議中保密范圍、競業(yè)禁止和違約責(zé)任的約定等條款的設(shè)計(jì)是關(guān)鍵性的。

1.保密的內(nèi)容和范圍條款商業(yè)秘密的范圍一般包括技術(shù)信息、經(jīng)營信息和特殊約定的其他秘密。隨著商業(yè)秘密的范圍從單純的技術(shù)秘密擴(kuò)大到經(jīng)營秘密、特殊秘密等范疇，對商業(yè)秘密具體范圍的確定也越來越有爭議。為此，保密協(xié)議應(yīng)當(dāng)首先明確員工保密的范圍和具體內(nèi)容，以免就是否屬于商業(yè)秘密及應(yīng)否保密產(chǎn)生分歧。

在實(shí)踐中，由于企業(yè)內(nèi)部崗位不同，員工應(yīng)當(dāng)保守的商業(yè)秘密性質(zhì)也不盡相同，甚至差別很大，如高級(jí)管理人員主要應(yīng)履行保守經(jīng)營秘密的義務(wù)，而技術(shù)人員的保護(hù)義務(wù)則主要指向技術(shù)秘密。因此，為了體現(xiàn)和區(qū)別不同人員的不同保密義務(wù)，在確定保密范圍和具體內(nèi)容時(shí)，應(yīng)列有保密清單。

2.競業(yè)限制條款為了有效保護(hù)商業(yè)秘密，保密協(xié)議中一般應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)競業(yè)限制條款，對核心員工流動(dòng)作出約定。在競業(yè)限制的范圍上，禁止的應(yīng)該是同行業(yè)且有競爭關(guān)系的企業(yè)，及此類企業(yè)中的相關(guān)職位；在競業(yè)禁止的期限上，一般根據(jù)企業(yè)性質(zhì)和商業(yè)秘密的特點(diǎn)來確定，但最長不得超過2年；在競業(yè)禁止的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償上，必須約定具體補(bǔ)償?shù)臄?shù)額、方式和時(shí)間等問題，這是競業(yè)限制生效的前提條件。

3.違約責(zé)任條款保密協(xié)議的違約責(zé)任可以分為違約金和賠償金兩部分。違約金是出現(xiàn)違反保密協(xié)議情況時(shí)，保密員工應(yīng)當(dāng)就其違反保密協(xié)議的行為向企業(yè)支付違約金，而賠償金是指因員工違約泄密給企業(yè)造成經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，應(yīng)對企業(yè)的實(shí)際損失和調(diào)查的合理費(fèi)用予以賠償。

二．保密協(xié)議中的關(guān)鍵性條款

保密協(xié)議可以分為兩種類型：一種為僅約定勞動(dòng)者的保密義務(wù)，在簽約對象上應(yīng)當(dāng)為涉密人員，通常包括高級(jí)研究開發(fā)人員、技術(shù)人員、經(jīng)營管理人員、一般技術(shù)支持人員和關(guān)鍵崗位的技術(shù)工人、市場計(jì)劃和銷售人員、財(cái)會(huì)人員、秘書人員、保安人員等；另一種為在約定保密義務(wù)的同時(shí)還約定了競業(yè)限制義務(wù)。由于競業(yè)限制對員工擇業(yè)有一定影響，而且用人單位需要付出一定成本，不宜普遍使用，簽訂對象應(yīng)是重要涉密崗位。