一、什么是保密協(xié)議
保密協(xié)議通常指協(xié)議當(dāng)事人之間就一方告知另一方的書面或口頭的信息（即保密信息）約定不得向任何第三方披露該等信息的協(xié)議。如果負(fù)有保密義務(wù)的當(dāng)事人違反協(xié)議約定將保密信息披露給第三方，給另一方當(dāng)事人造成損失的，負(fù)有保密義務(wù)的違約當(dāng)事人將承擔(dān)民事上的賠償責(zé)任。
二、企業(yè)應(yīng)如何設(shè)計(jì)一份合理的保密協(xié)議
先根據(jù)企業(yè)內(nèi)部的崗位，把員工分類，按照不同崗位的特點(diǎn)來決定員工保密協(xié)議的形式、保密對象的范圍及相應(yīng)違約責(zé)任等。
科技企業(yè)一般包括以下崗位：高級研究開發(fā)人員、高級經(jīng)營管理人員，一般技術(shù)人員及技術(shù)工人，市場計(jì)劃及銷售人員，財務(wù)會計(jì)人員，秘書人員，一般行政內(nèi)勤人員、保安人員等。對于像一般行政內(nèi)勤人員、保安人員這樣不直接接觸本企業(yè)核心秘密的員工，其保密義務(wù)相對其他人員來說并不特定且內(nèi)容較簡單，類似于第三人負(fù)有的不得侵犯企業(yè)商業(yè)秘密的義務(wù)。因此，這類人員未必一定要簽訂專門的保密協(xié)議，可以考慮在其的勞動合同加入相應(yīng)的保密義務(wù)條款。而其他類人員依據(jù)其工作性質(zhì)，在其工作范圍內(nèi)均有可能接觸到企業(yè)的商業(yè)秘密，包括技術(shù)信息和經(jīng)營信息，特別是高級研發(fā)技術(shù)人員和高級經(jīng)營管理人員，通常掌握著企業(yè)最核心的商業(yè)秘密。對這些人員則應(yīng)該簽訂專門的保密協(xié)議，而且依據(jù)其接觸商業(yè)秘密的程度和范圍，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)盡可能地細(xì)化。
通常保密協(xié)議應(yīng)包括以下條款：
一是對第三人合同義務(wù)條款。此條款主要針對新聘用員工。
企業(yè)在聘用新員工時應(yīng)調(diào)查其在進(jìn)入本企業(yè)前是否承擔(dān)了對原企業(yè)的保密義務(wù)及競業(yè)禁止義務(wù)。如未承擔(dān)此類義務(wù)，應(yīng)在合同中明確聲明或保證，如“乙方保證在甲方工作期間使用任何知識均與前受聘單位無關(guān)，乙方承擔(dān)甲方交付的任何工作或任務(wù)，均不會侵犯前受聘單位的商業(yè)秘密”。如承擔(dān)了對前單位的保密義務(wù)，則應(yīng)保證在本企業(yè)工作期間不利用前單位的保密信息為本企業(yè)服務(wù)。
二是義務(wù)明示條款。此條款主要是把法定的、默示的保密義務(wù)明示為合同義務(wù)。員工應(yīng)保證對在本企業(yè)工作期間知悉的本企業(yè)的商業(yè)秘密承擔(dān)無條件的保密義務(wù)。
三是企業(yè)商業(yè)秘密范圍條款。首先，按照技術(shù)信息和經(jīng)營信息的劃分，列舉所有屬于本企業(yè)商業(yè)秘密的內(nèi)容。其次，對該員工所在崗位涉及的技術(shù)信息或經(jīng)營信息作進(jìn)一步的詳細(xì)規(guī)定。
四是員工義務(wù)的具體描述。如：對上述所列商業(yè)秘密，不得直接或間接向企業(yè)內(nèi)部無關(guān)人員泄露；不得復(fù)制、披露包含企業(yè)商業(yè)秘密的文件及文件副本等。
五是對公知領(lǐng)域的排除。此款主要是給員工以對某些保密信息的秘密性提出不同看法的機(jī)會?！叭绻茏C明有關(guān)信息沒有秘密性，那么該職工可以解除對該信息的保密義務(wù)”。
六是職務(wù)成果條款。應(yīng)包括員工在職期間的產(chǎn)生成果應(yīng)及時報告。對職務(wù)成果的實(shí)施、轉(zhuǎn)讓、歸屬等明確約定，對于非職務(wù)成果應(yīng)由企業(yè)確認(rèn)。并規(guī)定對職務(wù)成果的獎勵和報酬的額度或比例。
七是離職后保密信息載體的交還。
八是關(guān)于補(bǔ)償。明確由于企業(yè)已經(jīng)支付員工工資、獎金等勞動報酬，上述保密義務(wù)作為員工的忠誠義務(wù)的重要體現(xiàn)，不以任何額外報酬支付為對價?？梢钥紤]將員工現(xiàn)有工資中的一部分的名目列為“保密津貼”等。并約定員工離職后承擔(dān)的商業(yè)秘密保護(hù)義務(wù)，不以得到任何額外補(bǔ)償為條件。
九是違約責(zé)任?？筛鶕?jù)違約的不同情形約定違約金。
