中外合作經(jīng)營企業(yè)合同(樣式二)

　　第一章　總則
　　第二章　投資總額和注冊資本
　　第三章　合作各方應負責完成的事項
　　第四章　利潤分配和償還乙方投資
　　第五章　董事會
　　第六章　經(jīng)營管理機構(gòu)
　　第七章　勞動管理
　　第八章　財務會計和審計
　　第九章　合同的修改、補充、變更與解除
　　第十章　違約責任及爭議的解決
　　第十一章　合同生效及其他
　　
　　
　　第一條　中國_______公司和_______國（或地區(qū)）_______公司，根據(jù)中華人民共和國法律和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_______（地點）共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
　　
　　第二條　本合同的各方為：
　　中國_______公司（以下簡稱甲方），在_______登記注冊，其法定地址在_______市_______路_______號。法定代表人：姓名_______職務_______國籍_______。
　　_______國（或地區(qū)）_______公司（以下簡稱乙方）在_______國（或地區(qū)）登記注冊，其法定地址在_______。法定代表人：姓名_______職務_______國籍_______。
　?。ㄗⅲ喝粲袃蓚€以上合作者，依次稱丙、丁……方）
　　
　　第三條　甲、乙方根據(jù)中華人民共和國法律和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，同意在_______建立合作經(jīng)營的_______有限責任公司（以下簡稱合作公司）。
　　
　　第四條　合作公司的名稱為——合作有限責任公司。
　　外文名稱為_______。
　　合作公司的法定地址為_______市_______路_______號。
　　
　　第五條　合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國法律和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
　　
　　第六條　合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經(jīng)營，統(tǒng)一核算。合作期限屆滿，公司的財產(chǎn)不作價歸甲方所有。（注：應根據(jù)雙方的約定具體寫明）
　　
　　第七條　甲、乙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提：高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有在國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）
　　
　　第八條　合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)和銷售_______產(chǎn)品；對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫）
　　
　　第九條　生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下：
　?。ㄒ唬┖献鞴就懂a(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_______。
　?。ǘ╇S著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_______。產(chǎn)品品種將發(fā)展_______。（注：要根據(jù)具體情況寫）
　　
　　第十條　合作公司的經(jīng)營期限為_______年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，至_______年_______月_______日止。
　　合作公司在經(jīng)營過程中，如有一方提出，經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以延長合作期限。但必須在合作期滿6個月前，向_______提出申請批準。
　　
　　第十一條　合作公司的產(chǎn)品，大部分在中國境外市場銷售（或全部外銷）。其中：
　　（一）向外銷售_______％。
　　（二）對內(nèi)銷售_______％。
　?。ㄗⅲ轰N售辦法靈活多樣，可由公司或乙方負責向外銷售；也可由公司與外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托代銷；對內(nèi)銷售部分可由公司或甲方經(jīng)銷。）
　　
　　第十二條　合作公司應按中華人民共和國有關(guān)稅法和_______有關(guān)稅收的規(guī)定交納各種稅款。
　　
　　第十三條　合作公司的各項保險均應向設(shè)在_______的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合作公司董事會決定。
　　
　　
　　第十四條　合作公司投資總額為人民幣_______元。（或雙方商定的一種貨幣）
　　
　　第十五條　合作公司的注冊資本為人民幣_______元。
　　
　　第十六條　甲、乙方分別提供如下合作條件：
　　甲方：提供總面積為_______平方米的土地使用權(quán)，其中：　
　　　　廠房（上蓋）面積_______平方米；　
　　　　商場（上蓋）面積_______平方米；
　　　　維修部（上蓋）面積_______平方米；
　　　　其他用地_______平方米。
　　乙方：投資總額為_______元，其中：
　　　　現(xiàn)金_______元；
　　　　機器設(shè)備和交通運輸工具_______元（詳見附表）；
　　　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______元；
　　　　其他_______元。
　　
　　第十七條　甲方提供的土地使用權(quán)，應在合同批準之日起_______天內(nèi)辦完用地手續(xù)，交付合作公司使用；廠房和商場（上蓋）應在合同批準之日起_______天內(nèi)交付合作公司裝修；維修部 （上蓋）的交付時間由合作公司董事會另行決定。
　　乙方提供的現(xiàn)金投資分兩期匯入合作公司在_______的銀行開立的帳戶內(nèi)。第一期應匯入_______元，須在合同批準之日起_______天內(nèi)匯出，作為首期生產(chǎn)、生活設(shè)施的建筑費和流動資金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時間為_______，用途由公司董事會確定。（注：應根據(jù)具體情況寫）
　　
　　第十八條　乙方作為投資的機器設(shè)備，必須符合合作公司的生產(chǎn)需要，并在廠房裝修完工前_______天內(nèi)運至_______目的地。
　?。ㄗⅲ阂曳揭怨I(yè)產(chǎn)權(quán)作為投資時，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分）
　　
　　
　　第十九條　甲方應負責完成的事項：
　?。ㄒ唬┺k理為設(shè)立合作公司的申請批準、向有關(guān)部門登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
　　（二）依照_______?。ㄊ校锻恋毓芾項l例》的規(guī)定，向土地主管部門辦理土地使用權(quán)的手續(xù)；
　?。ㄈ﹨f(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備、物資的進口報關(guān)手續(xù)；
　　（四）協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設(shè)備等；
　?。ㄎ澹﹨f(xié)助合作公司落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；
　?。﹨f(xié)助合作公司對廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計和施工；
　　（七）協(xié)助合作公司在當?shù)卣衅钢袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；
　?。ò耍﹨f(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等；
　?。ň牛┺k理合作公司委托的其他事宜。
　　
　　第二十條　乙方應負責完成的事項：
　?。ㄒ唬┮勒毡竞贤谑鶙l第二款、第十八條的規(guī)定，提供現(xiàn)金、機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……，并負責將其作為出資機械設(shè)備等運至_______目的地：
　　（二）辦理合作公司委托在中國境外選購的機器設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；
　　（三）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；
　?。ㄋ模┡嘤柟镜募夹g(shù)人員和工人；
　?。ㄎ澹┤缫曳酵瑫r是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應負責合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
　?。┴撠熮k理合作公司委托的其他事宜。
　?。ㄗⅲ阂鶕?jù)具體情況寫）
　　
　　
　　第二十一條　合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：
　?。ㄒ唬┨崛______％作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金；
　?。ǘ┮訽______％償還乙方的投資，預計_______年還清乙方的全部投資。（注：根據(jù)雙方的約定具體寫）
　　（三）其余部分按甲方_______％，乙方_______％分配。
　　
　　
　　第二十二條　合作公司設(shè)董事會。公司注冊登記之日，為董事會正式成立之日。
　　
　　第二十三條　董事會是合作公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合作公司章程的制定和修改；決定公司轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；決定公司經(jīng)營決策、財務預算和決算，決定公司利潤分配和虧損彌補辦法；聘請總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。
　　
　　第二十四條　董事會由董事_______名組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事會董事長由_______方委派，副董事長_______名，由_______方委派。
　　董事長、副董事長和董事任期4年，經(jīng)各方繼續(xù)委派可以連任。
　　
　　第二十五條　董事會會議每年至少召開一次。由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會議時，可委托副董事長或其他董事召集并主持。經(jīng)1／3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。
　　
　　第二十六條　召開董事會須有2／3以上的董事出席方有效。董事不能出席時，可以出具委托他人代為出席和舉行表決。
　　
　　第二十七條　董事長是合作公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事代理。
　　
　　
　　第二十八條　合作公司設(shè)經(jīng)理部，負責公司的日常經(jīng)營管理。
　　經(jīng)理部設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理_______人。總經(jīng)理由_______方推薦，副總經(jīng)理由_______方推薦_______人，另一方推薦_______人，均由董事會聘請，任期_______年。
　　
　　第二十九條　總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的決議，組織領(lǐng)導合作公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
　　
　　第三十條　總經(jīng)理必須每季度向董事會報告公司的經(jīng)營情況，半年向董事會作一次財務結(jié)算報告。
　　
　　第三十一條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時，經(jīng)董事會會議作出決議，給予應得的處分直至解聘，對公司造成的經(jīng)濟損失，應負賠償責任。
　　
　　
　　第三十二條　合作公司員工的招聘、解雇或辭退一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃，報_______市勞動局核準后，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。
　　
　　第三十三條　合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》，經(jīng)董事會制定施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。
　　
　　
　　第三十四條　合作公司設(shè)總會計師和總出納員各一人，負責公司的會計工作；廠部、商場和維修服務部分別建立帳目，每個部門分別設(shè)會計師和出納員各一人，負責各個部門的財務會計工作。
　　前款所列會計和出納員的人選，均由甲、乙方協(xié)商推薦，董事會聘請。
　　
　　第三十五條　合作公司的財務會計制度，根據(jù)_______有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本合作公司的實際情況制定，并報_______市財政局和稅務部門備案。
　　
　　第三十六條　合作公司設(shè)審計師一人，由甲方推薦，董事會聘請。
　　審計師負責審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，并向董事會報告。
　　
　　
　　第三十七條　本合同及其附件的修改或補充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議并報經(jīng)_______市人民政府批準方能生效。
　　
　　第三十八條　在合同有效期內(nèi)由于本合同第四十五條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行，經(jīng)合作公司董事會特別決議，并報原審批機關(guān)批準，可以提前終止合同或解除合同。
　　
　　
　　第三十九條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機關(guān)批準終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應賠償履約一方的經(jīng)濟損失。
　　
　　第四十條　甲、乙任何一方未按本合同第十六條、第十七條以及第十八條的規(guī)定提供合作條件時，以逾期的第一個月算起，每逾期一個月，違約方應繳付_______元違約金給守約的一方 （注：或按出資額的百分比計算），如逾期_______個月仍未提供，除累計繳付違約金外，守約一方有權(quán)按照本合同第三十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
　　
　　第四十一條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
　　
　　第四十二條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后_______天內(nèi)相互提供履約的銀行擔保書。
　　
　　第四十三條　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提請中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁，仲裁地點在______________。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。
　　
　　第四十四條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的保護和管轄。
　　
　　第四十五條　合作期間，由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭或其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在15天內(nèi)提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
　　
　　
　　
　　第四十六條　本合同及其附屬文件，均需經(jīng)_______市人民政府（或其委托的審批機關(guān)）批準，并自批準之日起生效。
　　
　　第四十七條　按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。
　　
　　第四十八條　本合同用中文和_______文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本解釋有矛盾時，以中文本為準。
　　
　　第四十九條　合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報或電傳時，凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。
　　
　　第五十條　本合同正本一式_______份，甲、乙方各_______份，合作公司一份，報_______份，具有同等效力；副本_______份，分報有關(guān)機關(guān)。
　　
　　第五十一條　本合同于_______年_______月_______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_______簽字。　　
　　甲方：_______公司　　　　　　　　　乙方：_______公司
　?。由w公章）　　　　　　　　　　　　　（加蓋公章）
　　法定代表人：_______（簽字）　　　　　法定代表人：_______（簽字）