有限責任公司是一種非公眾性、封閉性的法人,其設立只能以發(fā)起設立為限,不能采募集設立方式.有限責任公司設立主要經過以下程序:

　　發(fā)起人發(fā)起并簽定設立協(xié)議.發(fā)起人協(xié)議,也稱為設立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書，目的是明確發(fā)起人在公司設立中的權利義務.其主要內容包括:公司經營的宗旨、項目、范圍和生產規(guī)模、注冊資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機構和經營管理、贏余的分配和風險分擔的原則等.

　　草擬章程.全體股東共同制定公司章程.章程內容應當包括：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名和住所;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則;(7)公司的法定代表人;(8)股東會議認為需要規(guī)定的其他事項.

　　申請名稱預先核準.有限責任公司名稱應當由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，且需在名稱中標明有限責任公司或有限公司字樣.分支機構的名稱應冠以所屬總公司的名稱，并綴以分公司字樣，同時標明分公司的行業(yè)名稱和行政區(qū)劃地名.有限責任公司申請名稱預先核準，應由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關提出申請，提交下列文件：(1)全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書;(2)股東的法人資格證明或身份證明;(3)公司登記機關要求提交的其他文件.公司登記機關決定核準的，會發(fā)給《企業(yè)名稱預先核準通知書〉。

　　設立審批.這一程序并非所有有限責任公司的設立都要經過的程序.一般公司只直接注冊登記就可，僅對于法律行政法規(guī)規(guī)定必須報經批準的，應辦理批準手續(xù).須審批的有兩類;一、法律法規(guī)規(guī)定必須經審批的，如證券公司;二、公司營業(yè)項目必須報經審批的公司，如煙草買賣方面的公司.另國企改造過程中改組為有限責任公司的也必須經過審批.

　　交納出資.可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但法律法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外.

　　驗資.由依法設立的驗資機構對股東出資的價值和真實性進行檢驗并出具檢驗證明.驗資機構通常包括會計師事務所、資產評估事務所等.

　　確立公司的組織機構.一般包括權力機構股東會、執(zhí)行機構董事會、監(jiān)督機構監(jiān)事會、高級管理人員。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的可以不設董事會，只設一名執(zhí)行董事;可以不設監(jiān)事會，只設一至兩名監(jiān)事.國有獨資公司不設股東會，由董事會行使部分股東會職權.

　　申請設立登記.申請人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人;國有獨資公司有國有資產監(jiān)督管理委員會代表國家作為申請人.成立公司需要批準的，應在批準后90日內申請登記.申請時應向公司登記機關提交以下文件：(1)公司懂事長簽署的設立登記申請書;(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明;(3)公司章程;(4)具有驗資資格的驗資機構出具的驗資證明;(5)股東的法人資格證明或自然人身份證明;(6)載明公司懂事、監(jiān)事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉、聘用的文件.(7)公司法定代表人任職文件和身份證明;(8)企業(yè)名稱預先核準通知書;(9)公司住所證明;(10)公司必須報經批準的，還應提交有關的批準文件.