公司資本自由流動，是市場經濟存在并正常運行的必要條件之一。因此，公司之間的收購與兼并也就成為一種經常性的現(xiàn)象。另外，資本的證券化使得公司收購活動可以越過目標公司管理層而直接同公司股東進行交易，證券市場的日益規(guī)范與完善也為活躍公司收購活動起到不可或缺的作用。西方市場經濟發(fā)達國家如美、法、德、日等國，兼并與收購活動自19世紀以來歷經五次兼并浪潮，近年來更是進行得如火如荼，規(guī)模更大，范圍更廣，跨國購并可謂風起云涌。據統(tǒng)計，1999年美國公司購并案件1241件，總額達10726億美元，占世界28.1%。相形之下，我國公司購并則起步較晚。

隨著公司并購相關法律法規(guī)的完善——1989年12月9日，國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局聯(lián)合發(fā)布了《關于企業(yè)兼并的暫行條例》主要側重與企業(yè)兼并的規(guī)范，但是可以說是對上市公司收購規(guī)范的源頭，接著1993年國務院發(fā)布《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》初步形成了上司公司收購制度的框架，1999年第九屆全國人大常委會通過并于當年7月1日施行的《中華人民共和國證券法》，在總結《股票交易暫行條例》中有關上市公司收購的基礎上，以第四章專門規(guī)定了上市公司收購，從而為上市公司收購提供了更高一層次的法律依據，但是證券法的規(guī)定還存在諸多缺漏。最近的中國證監(jiān)會于2002年9月12日頒布的《上市公司收購管理辦法》為上市公司收購提供了更細致、更規(guī)范的指導，至此我國關于上市公司收購的法律體系初步形成。再加上我國市場經濟的不斷發(fā)展，上市公司收購的案例層出不窮，在我國企業(yè)并購案例中的比例日漸上升。企業(yè)并購本身就是一項復雜的系統(tǒng)工程，而上市公司收購由于其標的——上市公司——本身的特殊性和復雜性，導致上市公司收購較之于其他的企業(yè)并購，無論在理論認識或者實務操作更為復雜。基于上市公司收購在企業(yè)并購實務中的重要性，本書前文已就上市公司收購的概念及法律特征、分類、以及一般企業(yè)并購的一般規(guī)則作了詳細論述，以下本文將著重介紹上市公司收購的程序問題。

依據中國證監(jiān)會2000年9月28日頒布的《上市公司收購管理辦法》中的規(guī)定，上市公司收購是指收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價交易方式進行上市公司收購，獲得對一個上市公司的實際控制權。可見，實務中上市公司收購主要有三種方式：協(xié)議收購、要約收購、集中競價收購，不同的收購方式其程序上有不同的要求。

一、概述

集中競價交易是證券交易所內進行證券買賣的一種交易方式， 分為口頭唱報競價交易、書面申報競價交易、電腦申報競價交易。目前我國上交所、深交所均采用這一交易方式。一般來講，是指二個以上的買方和二個以上的賣方通過公開競價形式來確定證券買賣價格的情形。在這種形式下，既有買者之間的競爭，也有賣者之間的競爭，買賣各方都有比較多的人員。集中競價時，當買者一方中的人員提出的最高價和賣者一方的人員提出的最低價相一致時，證券的交易價格就已確定，其買賣就可成交。集中競價收購則是指，收購方通過證券交易所或者其他競價交易系統(tǒng)購買目標公司的股份，即在二級市場上收購目標公司發(fā)行在外的流通股票，成為公司的大股東乃至控股，以期改組該股份公司董事會和改變企業(yè)原有戰(zhàn)略目標、發(fā)展方向和業(yè)務內容。