案情簡介：如何判斷會議紀(jì)要是否形成委托代理的意思表示

2001年7月27日，A公司召開臨時董事會，并形成《海南金南華實業(yè)有限公司臨時董事會會議紀(jì)要》。曾某等4人在該紀(jì)要上簽字。該紀(jì)要明確記載“在深圳皇族珠寶藝術(shù)有限公司與海南金南華實業(yè)有限公司合作期間，凡涉及海南金南華實業(yè)有限公司圍繞《金玉觀世音》所開發(fā)的一切項目，深圳皇族珠寶藝術(shù)有限公司將不提出對《金玉觀世音》知識產(chǎn)權(quán)的主張”。A公司自成立之初，即以金玉觀音項目的運(yùn)營為主營業(yè)務(wù)，其中金玉觀音分身像、金卡的制作和銷售系該項目的重要經(jīng)營內(nèi)容。該紀(jì)要簽署之時，皇族公司既是A公司的股東，又是金玉觀音的著作權(quán)人，曾某既是A公司的董事，也是皇族公司的法定代表人。綜合考慮皇族公司、曾某的上述雙重身份、A公司的主營業(yè)務(wù)以及上述董事會會議紀(jì)要中關(guān)于“凡涉及海南金南華實業(yè)有限公司圍繞《金玉觀世音》所開發(fā)的一切項目，珠寶藝術(shù)有限公司將不提出對《金玉觀世音》知識產(chǎn)權(quán)的主張”的具體表述，足以認(rèn)定上述會議紀(jì)要構(gòu)成皇族公司授權(quán)A公司使用金玉觀音著作權(quán)的意思表示。

法院判決：構(gòu)成代理關(guān)系

2011年2月1日，A公司與圓緣公司簽訂了《托管協(xié)議書》。該合同明確記載“因甲方（A公司）已被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，不能進(jìn)行經(jīng)營活動?！瓰楸ＷC南山景區(qū)經(jīng)營的整體性和金玉觀世音經(jīng)營持續(xù)性……就甲方所有的金玉觀世音委托乙方（圓緣公司）代為經(jīng)營管理……經(jīng)營所產(chǎn)生的利潤均歸甲方所有……”。本院認(rèn)為，根據(jù)該合同簽訂的背景、合同中關(guān)于“委托乙方代為經(jīng)營管理”的表述和關(guān)于“利潤均歸甲方所有”的約定，足以認(rèn)定該合同所表達(dá)的真實意思是由圓緣公司代替當(dāng)時因被吊銷營業(yè)執(zhí)照而暫不具備經(jīng)營資格的A公司運(yùn)營金玉觀音項目。故A公司和圓緣公司基于該協(xié)議形成的是委托代理關(guān)系。香山公司主張，依據(jù)民法通則第六十三條的規(guī)定，代理人應(yīng)以被代理人的名義從事民事法律行為，而本案中圓緣公司是以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營，故圓緣公司與A公司之間并非委托代理關(guān)系，而系轉(zhuǎn)許可關(guān)系；又因A公司向圓緣公司轉(zhuǎn)許可未經(jīng)著作權(quán)人香山公司同意，故圓緣公司及受圓緣公司委托的力誠公司均無權(quán)使用金玉觀音著作權(quán)。本院認(rèn)為，委托代理關(guān)系和許可授權(quán)關(guān)系均系以授權(quán)為主要內(nèi)容，僅憑單方意思表示即可成立的法律關(guān)系。盡管民法通則第六十三條中有關(guān)于代理人應(yīng)以被代理人身份從事民事法律行為的一般規(guī)定，但合同法第四百零二條、第四百零三條亦明確認(rèn)可代理關(guān)系中存在以代理人自己名義從事民事法律行為的特殊情形?？梢?，委托代理關(guān)系和許可授權(quán)關(guān)系的區(qū)別并不在于被授權(quán)人是否以自己名義從事民事法律行為，而在于授權(quán)人的真實意思是否是委托他人代替自己從事民事法律行為。如前所述，本案中，根據(jù)《托管協(xié)議書》簽訂的緣由、合同條款的表述、以及雙方權(quán)利義務(wù)的約定，足以認(rèn)定A公司的真實意思是委托圓緣公司暫代自己經(jīng)營金玉觀音項目，其與圓緣公司形成的是代理關(guān)系。故香山公司的上述主張不能成立。

律師說法：關(guān)于本案法律分析

盡管2011年股東會議決議和《托管協(xié)議書》的主體內(nèi)容基本一致，均為A公司委托圓緣公司代為經(jīng)營管理金玉觀音項目，但上述決議和協(xié)議在法律性質(zhì)上卻相去甚遠(yuǎn)。依據(jù)公司法第三十六條之規(guī)定，股東會是公司的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，因而股東會議決議也僅系公司內(nèi)部文件，其不構(gòu)成公司的對外意思表示。因在委托代理關(guān)系中，受托人須憑委托人的授權(quán)意思表示方可享有代理權(quán)，故當(dāng)委托人是公司時，不能依據(jù)作為公司內(nèi)部文件的股東會議決議成立委托代理關(guān)系，而應(yīng)以是否存在公司出具的委托授權(quán)函件、簽訂的委托代理協(xié)議等對外意思表示作為判斷委托代理關(guān)系是否成立的依據(jù)。故在本案中，圓緣公司享有生產(chǎn)、銷售金玉觀音分身像、金卡的代理權(quán)的依據(jù)，不是A公司2011年股東會議決議，而是上述《托管協(xié)議書》。故香山公司以圓緣公司依據(jù)A公司2011年股東會議決議生產(chǎn)、銷售被訴侵權(quán)產(chǎn)品為由，主張簽署該決議的大寸金公司、中永信公司、藍(lán)普鋒公司、元亨公司、張峪通構(gòu)成本案適格被告，缺乏依據(jù)，不能成立。

以上就是關(guān)于如何判斷會議紀(jì)要是否形成委托代理的意思表示的介紹，還有其他問題可以向法邦網(wǎng)的律師進(jìn)行詳細(xì)咨詢。