一、技術(shù)合同有哪些條款？

技術(shù)合同條款一般包括以下內(nèi)容：

1.名詞和術(shù)語的解釋。很多人不重視這一條款，以為這只是律師們多此一舉。事實上，技術(shù)合同中往往會涉及很多專有名詞和技術(shù)術(shù)語需要說明，另外還會涉及 到一些通用名詞需要界定，若不界定，就容易引起歧義。這些都是律師們總結(jié)以往的經(jīng)驗、教訓而積累起來的十分有價值的內(nèi)容。

2.項目名稱、內(nèi)容、范圍和要求。此條似乎比較簡單，其實不然，尤其是技術(shù)功能及相關(guān)具體要求的描述必須精確、詳細、具體，沒有歧義。

3.履行的計劃、進度、期限、地點、地域和方式。對于技術(shù)風險較小的項目應當明確項目完成的總進度和每一階段完成的進度，并直接與違約責任相聯(lián)系。對于 技術(shù)風險較大的項目也應當有相應的時間要求，這樣在約定的時間里若不能完成相應的技術(shù)開發(fā)工作，雙方可以重新評估合同是否繼續(xù)履行或者合同如何變更履行。

4.雙方的權(quán)利義務。除約定雙方的主權(quán)利義務外，還應當約定雙方如何相互配合，如何對對方的工作等。通常應當指定項目代表，行使權(quán)利、履行義務。

5.技術(shù)情報和資料的保密。保密條款是技術(shù)合同中非常重要的條款，保密義務也應當是雙方的，而不是單方的。保密條款應當對技術(shù)秘密和商業(yè)秘密等進行定義，應當約定保密義務的范圍、方法、保密處理程序、保密期限以及失密救濟等內(nèi)容。

6.風險責任的承擔。技術(shù)開發(fā)合同必備條款，應當區(qū)分技術(shù)能力和技術(shù)風險，明確約定風險責任的承擔以及控制風險的措施。

7.技術(shù)成果的歸屬和收益的分成辦法，價款、報酬或者使用費及其支付方式。這是直接關(guān)系到受托方利益的條款，需要謹慎約定。一般應約定：委托開發(fā)完成的 發(fā)明創(chuàng)造，申請專利的權(quán)利屬于研究開發(fā)人;研究開發(fā)人取得專利權(quán)的，委托人可以免費實施該專利;研究開發(fā)人轉(zhuǎn)讓專利申請權(quán)的，委托人享有以同等條件優(yōu)先受 讓的權(quán)利。對于委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法，也要明確約定。對于技術(shù)合同價款、報酬或者使用費的支付方 式，可以采取一次總算、一次總付或者一次總算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支付附加預付入門費的方式。約定提成支付的，可以按照產(chǎn)品價格、實施 專利和使用技術(shù)秘密后新增的產(chǎn)值、利潤或者產(chǎn)品銷售額的一定比例提成，也可以按照約定的其他方式計算。提成支付的比例可以采取固定比例、逐年遞增比例或者 逐年遞減比例。約定提成支付的，應當在合同中約定查閱有關(guān)會計帳目的辦法。

8.驗收標準和方法。一般應根據(jù)技術(shù)特點約定分階段驗收、試運行(生產(chǎn))以及相應的技術(shù)服務。

9.違約金或者損失賠償?shù)挠嬎惴椒?。違約責任應當具體明確，不要只是簡單約定承擔違約責任或者賠償經(jīng)濟損失。通常應當約定延遲支付、延遲交付、不能交付等違約責任，計算方法一定要有可操作性。

10.解決爭議的方法。除協(xié)商、調(diào)解外，有仲裁和訴訟兩種方式可供選擇，各有利弊。

11.除了上述必備條款外，與履行合同有關(guān)的技術(shù)背景資料、可行性論證和技術(shù)評價報告、項目任務書和計劃書、技術(shù)標準、技術(shù)規(guī)范、原始設計和工藝文件，以及其他技術(shù)文檔，應當列為合同附件，作為合同的組成部分，以備合同履行或者解決爭議時參考。

二、技術(shù)合同簽訂時要注意什么事項？

技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢或者服務與其他公司簽訂相關(guān)技術(shù)合同，是科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)在業(yè)務活動中常見的業(yè)務合同。因此，如何依法簽訂、履行、管理各類技術(shù)合同，對于科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)至關(guān)重要，本文將簡要介紹技術(shù)合同的主要條款以及簽訂技術(shù)合同應當注意的主要事項。一般情況下，一份完整的技術(shù)合同應當包括兩個部分：一部分是合同條款，約定雙方當事人之間的權(quán)利義務關(guān)系。另一部分是工作說明書(statement of work)，詳細說明技術(shù)合同所涉及的技術(shù)項目的范圍及實施方法、實施的過程、進度以及驗收方法等等，在此工作說明書中應當將項目實施過程拆分成若干階段，詳細描述每一階段的目標、合同雙方的責任、完成本階段工作的標準以及本階段應當提交的提交件。