作為單位的技術(shù)主管，受單位委托我與甲軟件技術(shù)開發(fā)有限公司簽訂了一份技術(shù)開發(fā)委托合同，甲公司完成產(chǎn)品開發(fā)之后我們發(fā)現(xiàn)其技術(shù)是被已經(jīng)申請專利的，我主張合同欺詐去告他，發(fā)現(xiàn)公司已經(jīng)人去樓空了，只是股東還有錢，我想主張公司人格否認(rèn)，請問律師，什么情況下可以否認(rèn)公司人格？
您好，很高興回答您提出的關(guān)于公司人格否認(rèn)的問題。
一、什么是公司人格否認(rèn)？
公司人格否認(rèn)指為阻止公司獨(dú)立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。
具有以下特征：
1、 公司人格否認(rèn)僅是一種特殊規(guī)則，在公司法人制度中，公司人格獨(dú)立被作為一種一般規(guī)則，是帝王原則，公司人格否認(rèn)制度僅是對公司人格獨(dú)立制度的彌補(bǔ)，我們不能因?yàn)楣救烁穹裾J(rèn)規(guī)則而否認(rèn)公司具有獨(dú)立人格。
2、 公司人格否認(rèn)的適用條件相當(dāng)含糊，正如表述中所說，它適用于法律實(shí)體的概念用于妨害公共利益，是違法行為合法化，保護(hù)欺詐或?yàn)榉缸镄袨檗q護(hù)時(shí)，這一陳述急具隨意性和抽象性，使人難于把握。
3、 公司被否認(rèn)人格的后果是視公司為多數(shù)人之聯(lián)合。
各股東在公司人格被否認(rèn)之后，再也不能以公司獨(dú)立的人格對抗善意債權(quán)人，股東的責(zé)任也應(yīng)由有限責(zé)任轉(zhuǎn)為無限責(zé)任。
二、什么情況下可以否認(rèn)公司人格？
公司人格否認(rèn)制度對休眠公司的適用應(yīng)當(dāng)符合以下一些構(gòu)成要件：
1、 主體要件，我國《公司法》第20 條將其明確界定為“公司的債權(quán)人”。
公司人格否認(rèn)的責(zé)任承擔(dān)者即公司人格的濫用者，按照我國《公司法》的規(guī)定，濫用公司人格的行為人是公司股東，其責(zé)任承擔(dān)也只能是公司股東。
但值得注意的是，在實(shí)踐中，濫用公司人格的行為往往可能是由公司董事、經(jīng)理或其他高級管理人員來具體實(shí)施的。
2、 行為要件
在我國《公司法》的修訂中，立法者考慮到實(shí)踐中濫用公司人格行為復(fù)雜多樣，通過立法列舉難以窮盡其表現(xiàn)形式的實(shí)際情況，我國新《公司法》第20 條和第64 條將有限責(zé)任公司的股東濫用公司人格的行為采取概括式的立法表述，即表述為濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任來逃避債務(wù)的行為或者將公司財(cái)產(chǎn)與股東自己財(cái)產(chǎn)相混同。
3、 結(jié)果要件
結(jié)果要件即濫用公司人格的行為必須給債權(quán)人造成嚴(yán)重的法律后果，否則不產(chǎn)生否認(rèn)公司人格的法律適用。
這里需要指出的是，濫用公司人格的行為與結(jié)果要件之間應(yīng)當(dāng)有因果關(guān)系。
由此可見，在公司休眠的情況下適用公司人格否認(rèn)制度，可以有效地保護(hù)債權(quán)人的權(quán)益
希望上面的解答對您能有所幫助，如果還有其他需要咨詢的問題，您可以隨時(shí)電話跟我聯(lián)系。
