一、公司注銷清算的程序

（一）、注銷清算組組成與職權(quán)

1、清算組的組成。有限責(zé)任公司由股東組成，股份有限公司由董事或者股東大會(huì)確定人員組成；解算事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未成立清算組，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定相關(guān)人員成立清算組。

2、清算組的職責(zé)。清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理未了結(jié)的公司業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)債務(wù)；處理清償債務(wù)后剩余的公司財(cái)產(chǎn)；代表公司參加民事訴訟活動(dòng)。

（二）、注銷清算時(shí)對(duì)債權(quán)人的保護(hù)

1、債權(quán)人的保護(hù)。清算組應(yīng)當(dāng)通過(guò)書(shū)面通知的形式或者公告的形式告知債權(quán)人，通知其在規(guī)定時(shí)間內(nèi)申報(bào)債權(quán)。書(shū)面通知針對(duì)已知債權(quán)人，公告針對(duì)未知債權(quán)人；二者并立，不能相互替代。

2、債權(quán)人債權(quán)的。公司清算時(shí)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)支付清算費(fèi)用、工資及社保、稅款后，依比例清償債務(wù)。

（三）、清算組的連帶責(zé)任

1、清算組有未盡清算義務(wù)或者有故意、重大過(guò)失造成債權(quán)人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任：若注銷備注中承諾對(duì)公司債務(wù)接受者，承擔(dān)連帶清償責(zé)任；若有故意、重大過(guò)失造成債權(quán)人損失者，須承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、一般而言，承擔(dān)責(zé)任不應(yīng)當(dāng)超過(guò)債權(quán)人債權(quán)總額；但是，針對(duì)賠償責(zé)任，張志勝律師認(rèn)為，可以超過(guò)債權(quán)人債權(quán)總額：清算造成的損失是不可預(yù)估的。

（四）、清算的結(jié)束

1、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)；之后，依法處理財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)，制作清算報(bào)告交付確認(rèn)之后，申請(qǐng)公司注銷登記。

2、申請(qǐng)破產(chǎn)。清算組發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

二、公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)的順序

破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先撥付破產(chǎn)費(fèi)用后，按下列順序清償：

（一）破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

（二）破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款；

（三）破產(chǎn)債權(quán)。

破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例進(jìn)行分配。